テモナ（3985） – AIS株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

2022 年 1 月 19 日 会社名 テモナ株式会社 代表者名 代表取締役社長 佐山 隼人 (コード：3985、東証第 1 部) 問合せ先 事業開発室 室長 大藪 宏樹 (TEL. 03-6635-6451) AIS 株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は、2022 年 1 月 19 日開催の取締役会において、AIS 株式会社（以下、「AIS」という）の株式を取得（持分 100％）することについて決定いたしましたので、お知らせいたします。 １．株式取得の理由 当社は、「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」という理念に基づき、サブスクリプションビジネスに特化した、BtoC 事業者向けクラウド型システムを提供しております。2021年 11 月 12 日にリリースした中期経営計画では、今後の事業戦略として広告、コールセンター、物流、運営代行等の支援領域拡大を骨子とするサブスクバリューチェーンの拡充を掲げ、M&A の検討を進めてまいりました。 この度グループに参画する AIS は、当社クライアントの多くが属するリピート通販の領域に特化して、マーケティングおよびランディングページ・WEB 制作受託等の業務を行っている企業です。美容・健康関連の商材での顧客獲得に強みを持ち、2021 年 8 月の改正薬機法施行以降、マーケティング戦略の変更や代理店変更などの課題を抱えるクライアントが増加している中、継続的な獲得実績と高い利益率を実現しております。 今回のグループ化により、当社クライアントに対し、ランディングページや WEB 制作、集客などの新たなサービス提供が可能となります。また、クライアントの事業成長への貢献を通じて、クライアントとの取引拡大や解約率の減少にもつながるものと考えております。 当社は、サブスクバリューチェーンの拡充に向けて、今後も引き続き M&A 戦略を推進してまいります。 各 位 ２．異動する子会社（AIS）の概要 称 AIS 株式会社 （１） 名（２） 所（３） 代表者の役職・氏名 清水 正幸 （４） 事 業 内 容 ・WEB 広告事業 （５） 資本金 40,000 千円 （６） 設 立 年 月 日 2015 年 2 月 27 日 （７） 大 株 主 ・ 持 株 比 率 個人株主 100％ 在地 東京都豊島区巣鴨 1-14-5 第一松岡ビル 5 階 ・ランディングページ・WEB 制作受託事業 （８） 上場企業と当該会社資本関係 当社および当社の関係者と当該会社の間との関係 には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係 当社および当社の関係者と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係 当社および当社の関係者と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 （９）当該会社の直近 3 年間の経営成績および財政状況（単位：千円） 期 2019 年 12 月期 2020 年 9 月期 2021 年 9 月期 （決算期変更） 算資資上産 産 高 益 益 益 1 株 あ た り 純 資 産 （ 円 ） 業常利利期純利1 株当たり当期純利益（円） 1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） △5,515 39,682 △1,379 518,558 △38,436 △36,361 △36,541 △9,135 0 26,564 80,509 6,641 295,330 27,558 30,730 32,079 8,020 0 75,368 114,216 18,842 425,576 58,927 61,299 48,804 12,201 0 ３．AIS 株式取得の相手方の概要 株式取得の相手方については、当該相手先との守秘義務により、氏名・住所の開示を控えさせていただきます。なお、当社との間で記載すべき資本・人的・取引関係はなく、関連当事者にも該当いたしません。 決純総売営経当 ４．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況 （１）異動前の所有株式数 0 株 （２）取得株式数 4,000 株 （議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0%） （議決権の数：4,000 個） （３）取得価額 株式取得の相手先との守秘義務により非公表とさせていただきますが、専門家による適切なデューデリジェンスを参考とし、当社の直前事業年度末の純資産額の 15%未満の金額にて取得しております。 （４）異動後の所有株式数 4,000 株 （議決権の数：4,000 個） （議決権所有割合：100%） （１）取締役会決議日 2022 年 1 月 19 日 （２）契約締結日 2022 年 1 月 19 日 （３）株式取得実行日 2022 年 3 月 1 日 ５．日程 ６．今後の見通し 示いたします。 AIS は、2022 年 9 月期より当社の連結子会社となりますが、2022 年 9 月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開 以上