本田技研工業（7267） – 法定事前開示書類（会社分割）（ホンダ・レーシング）

吸収分割に係る事前開示書面 （会社法第 782 条第 1項に定める書面） 本田技研工業株式会社 吸収分割に係る事前開示書面 東京都港区南青山二丁目 1 番 1 号本田技研工業株式会社 代表執行役社長 三部 敏宏 本田技研工業株式会社（以下、「分割会社」という。）は、株式会社ホンダ・レーシング（以下、「承継会社」という。）との間で締結した、令和 4 年 1 月 12 日付吸収分割契約書（以下、 「本件吸収分割契約書」という。）に基づき、令和 4 年 4 月 1 日を効力発生日として、吸収分割（以下、「本件吸収分割」という。）を行います。本件吸収分割に関する事項は以下の通りです。 記 1．本件吸収分割契約書の内容 別紙 1 の通りです。 2 ．分割対価の相当性に関する事項 3. 承継会社についての次に掲げる事項 (1） 最終事業年度に係る計算書類等 別紙 2 の通りです。 承継会社は、本件吸収分割に際して、分割会社に対し株式、金銭その他の財産の交付を行いませんが、分割会社は、承継会社の発行済み株式全部を所有していることから相当であると判断しております。なお、承継会社において、資本金及び準備金の額は変動しません。 (2） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。 (3） 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 4 ．分割会社において、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 ①分割会社は、2021 年 9 月 29 日に、分割会社の普通株式 5,000,000 株を、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT- 3 ）により、17,500,000,000 円で取得いたしました。 ②分割会社は、2021 年 10 月 1 日～2021 年 10 月 31 日（約定ベース）に、分割会社の普通株式 5,250,000 株を、17,956,341,400 円で取得いたしました。 ③分割会社は、2021 年 11 月 1 日～2021 年 11 月 30 日（約定ベース）に、分割会社の普通株式 5,000,000 株を、16,530,170,100 円で取得いたしました。 ④分割会社は、2021 年 12 月 1 日～2021 年 12 月 15 日（約定ベース）に、分割会社の普通株式 2,750,000 株を、8,796,730,200 円で取得いたしました。 5 ．本件吸収分割が効力を生ずる日以後における分割会社及び承継会社の債務の履行の見込みに関する事項 (1） 分割会社の債務の履行の見込みについて 分割会社の最終事業年度の末日（令和 3 年 3 月 31 日現在）の貸借対照表における資産の額は 3,383,432 百万円、負債の額は 912,748 百万円であり、資産の額が負債の額を上また、分割会社において、同日から本件吸収分割の効力発生時までに債務の履行に支障を及ぼすような大幅な減収、多額の損失の発生等は生じておらず、また、見込まれて回っております。 おりません。 更に、分割会社において、本件吸収分割の効力発生後における分割会社が負担するべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は想定されておらず、効力発生日以後も、分割会社の資産の額が負債を上回ることが見込まれております。 以上の点、並びに分割会社の収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、本件吸収分割の効力発生日以後における分割会社の債務について、履行の見込みがあると判断致します。 ております。 おりません。 (2） 承継会社における分割会社から承継された債務の履行の見込みについて 承継会社の最終事業年度の末日（令和 3 年 3 月 31日現在）の貸借対照表における資産の額は 10,332 百万円、負債の額は 8,760 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っまた、承継会社において、同日から本件吸収分割の効力発生時までに債務の履行に支障を及ぼすような大幅な減収、多額の損失の発生等は生じておらず、また、見込まれて更に、本件吸収分割の効力発生時に本件吸収分割により増加する承継会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、本件吸収分割の効力発生後においても、 承継会社が負担するべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は想定されておらず、 効力発生日以後も、承継会社の資産の額が負債を上回ることが見込まれております。 以上の点、並びに承継会社の収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、本件吸収分割の効力発生日以後における承継会社の債務について、履行の見込みがあると判断致します。 以上 吸収分割契約書の内容 CONFIDENTIAL 吸収分割契約書 本田技研工業株式会社（以下「甲」という。）と株式会社ホンダ・レーシング（以下 「乙」という。）とは、甲の木件事業（第 2 条に定義する。）を乙が承継する吸収分割 （以下「本吸収分割」という。）に関し、2022 年 I 月 12 日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第 1条（本吸収分割をする会社の商号及び住所） 本吸収分割に係る吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所 は、以下のとおりである。 0）吸収分割会社（甲） 商号：本田技研工業株式会社 住所：東京都港区南青山二丁目 1番 1 号 口）吸収分割承継会社（乙） 商号】株式会社ホンダ・レーシング 住所：埼玉県朝霞市泉水三丁目 15 番 1 号 第 2 条（吸収分割） る 甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が効力発生日（第 7 条に定義する。以下同じ。）において営む以下に規定する事業（以下「本件事業」という。）等に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継す甲のニ輪モータ、ースポーツのライダー育成関連事業並びに四輪モータースポーツの国内レース・海外ツーリングカーレースのレース参戦支援及びその他関連する事業 第 3 条（承継する権利義務） 1. 乙が甲から承継する権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、本契約締結後、効力発生日までに甲に新たに帰属するに至った本件事業に関する権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」 の記載に従い、承継対象権利義務に含めるものとする。 2． 甲から乙への債務の承継は、全て免責的債務引受の方法によるものとする。ただし、 効力発生日までに既に提起されている訴訟に関する債務については重畳的債務引受の方法によるものとする。なお、本契約において承継対象権利義務に含まれるものとされている債務が、本項ただし書き又は会社法その他の法令（日本法以外の法令を含む。）の規定に基づき甲の債務とされた場合、当該債務については、甲及び乙の間に3． 承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する一切の費用は、 おいては乙の最終的な負担とする。 乙の負担とする。 第 4 条（本吸収分割に際して交付する対価） 乙は、本吸収分割に際して、甲に対してー切の対価を交付しない。 第 5 条（乙の資本金及び準備金の額） 本吸収分割により、乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金等の額はいずれも 増加しない。 第 6 条（分割承認決議等） 吸収分割を行う。 吸収分割を行う。 1. 甲は、会社法第 784 条第 2 項の規定により、株主総会の決議による承認を得ないで本 2． 乙は、会社法第 796 条第 1 項の規定により、株主総会の決議による承認を得ないで本 第 7 条（本吸収分割が効力を生ずる日） 本吸収分割が効カを生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022 年 4 月 I 日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合に は、甲及び乙は協議し合意の上、この期日を変更することができる。 第 8 条（会社財産の管理等） 甲は、本契約締結日から効力発生日までの間において、善良なる管理者としての注意をもって本件事業に係る業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び事業の運営を行うものとする。また、甲は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本件事業に係る財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め乙と協議し合意の上、これを行うものとする。 第 9 条（競業避止義務） 甲は、本件事業に関し、乙に対し、競業避止義務を負わないものとする。 第 10 条（分割条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたときその他本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は協議し合意の上、本契約に規定する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。 第 ll条（準拠法及び管轄裁判所） 本契約は日本法を準拠法とし、本契約に関連する紛争については、東京地方裁判所を 第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 第 12 条（協議事項） 2 本契約に定める事項のほか、 本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な 事項は、本契約の趣旨に従い 、甲及び乙は協議し合意の上、これを決定する。 本契約締結の証として、本書を 2 通作成し、甲及び乙は各々記名押印の上、各自その I 通 を保有するものとする。 2022 年 I月 12 日 甲】東京都港区南青山二丁目 l番 I 号 本田技研工業株式会社 代表執行役社長 三部 敏 乙】埼玉県朝霞市泉水三丁目 is 番 1 号 株式会社ホンダ・レーシング 代表取締役社長 若林 慎也 1 画 3 別紙「承継権利義務明細表」 L 資産 (1）流動資産 金その他一切の流動資産 口）固定資産 2． 債務 (1）流動負債 流動負債 (2）固定負債 証金その他一切の固定負債 3． 契約（雇用契約を除く） 効力発生日において本件事業に属する現金、預金、売掛金、棚卸資産、未収入 効力発生日において本件事業に属する一切の有形固定資産、無形固定資産（た だし、産業財産権を除く。）、投資その他の資産 効力発生日において本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用その他一切の 効力発生日において本件事業に属する退職給付引当金、受入保証金、預かり保 効力発生日において有効な、本件事業に関して甲が締結した売買契約、業務委託契約、リース契約、共同開発契約、リベート契約、賃貸借契約、知的財産権に関するライセンス契約その他の一切の契約（ただし、雇用契約及びその他甲乙協議の上除外することを合意した契約を除く。） 効力発生日において有効な、本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約 に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務 本件事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出、補助金等のうち法令上承 4‘ 雇用契約 5. 許認可 継可能なもの 6， その他 承継対象権利義務の詳細については、2021年3 月 31 日現在の貸借対照表その他同日現 在の計算を基礎として、これに効力発生日までの増減を調整して確定する。 以 上 4 分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等内容 令和 3 年 6 月 21 日 定時株主総会 報告事項 1, 第 51 期 1ノー‘ × (cid:9)日 ZU乙U ユ1二 4 月 1口 至 2021 年 3 月31 日 ーノ 事業 報告 株式会社 ホンダ・レーシング 第 51 期 事業報告 (2020 年 4 月1日より 2021年 3 月 31日まで） 1．会社の現況に関する事項 (1）当事業年度の事業の状況 1）事業の経過および成果 当社が事業活動を行っている二輪レース界において、オンロードレース最高峰に位置する M otoG P は、新型コロナウィルス感染拡大防止の対応として、ョーロッパラウンドのみによる無観客での開催となりましたが、ソーシャルメディアでの企画を充実させ、ビテ汁視聴数は 3 億回、SNS などのフオロワー総数が 3 千万人と昨年以上の数字となりました。 また、スーパーバイク世界選手権（WSBK）やモトクロス世界選手権（M XG P）においても、ョーロッパのみで入場規制がかかる中での開催となりましたが、nノや Web などの視聴を通じて大いに盛り上がりを見せ、各力テゴリーでエキサイティングなレースが展開されました。 一方、国内においては、世界耐久選手権鈴鹿 8 時間耐久レースは、新型コロナウ刃レスの影響で開催時期が 11月へ変更となったものの、海外からの渡航制限なaこより中止となりました。 レース成績においては、MotoGP では M.マルケス選手が初戦のヘレス GP で、レース中の転倒により右上腕骨を骨折し、回復までに時間を要することから残りのシーズンを欠場することとなり、代役として S．ブラドル選手が出場しました。 各ライダーは新しいリヤタイヤへの適合に苦労しましたが、後半に投入したパーツにより、A.マルクス選手が 2 位表彰台、 中上選手が初のポールポジションを獲得するなど、対他戦闘力が向上しました。しかし、前半戦での不調が響き、中上選手のランキング 10 位が Honda 勢最上位で、コンストラクターは 5 位という結果でシーズンを終えました。 WS BK では、今シーズンからワークス体制で参戦。マシンは新型 CBR1000RR-R SP となり、ライダーも前年ランキング 2 位の Aバウティスタ選手、鈴鹿 8 耐で優勝経験のある L八スラム選手の新体制でスタートしました。マシンが新型であることと、コロナ禍によるテスト不足から開発が進まず苦戦が続きましたが、A.)曽ティスタ選手は第 4 戦のアラゴン戦で 3 位表彰台を獲得し、第 5 戦のカタルニア戦では一時 TOP に立つなど、上位進出の兆しが見えたものの、ランキング 9 位、また、L.ハスラム選手はランキング 10 位でシーズンを終えました。 M XGP では、ライダー・チームの 2 冠を 2 年連続で獲得しました。特に工ガイザー選手は 15 勝し、Honda 歴代トップの GP 総合優勝 29 回の記録も達成するなど、2 年連続ライダータイトルを獲得しました。M工バンス選手は、450cc クラス初シーズンでしたが、3 位表彰台を獲得するなどランキング上位が期待されましたが、第 12 戦で腕を負傷し 14 位でシーズンを終えました。 トライアル世界選手権（Tr1aIGP) では、13 連覇中の工ボウ選手は、古傷の再発や若手ライダーの成長等により苦戦・混戦が予想されたものの、変則的なレース日程に上手く順応でき、8 戦中 6 勝でタイトル 14 連覇を達成しました。 藤波選手は、新スペックのエンジンを投入するもマシンへの慣熟に苦戦し、終始リズムに乗り切れずランキング 7 位でシー ズンを終えました。 Dakar ラリーでは、Kバナビデス選手がマシンのスピードを発揮しつつ、ミスを最小限に留め、終盤のステージ 10 でトッ九立ち、総合優勝を獲得して Honda の 2 連覇達成に貢献しました。Rブラベック選手は前半、ナビミスにより大きくタイムロスをしたものの、そこから巻き返し 2 位を獲得。その結果、Honda の総合 1-2 フィニッシュとなりました。 2 AMA スーパークロスでは、’K．口クスン選手が序盤戦から安定した結果を残し、タイトル獲得に向け確実な走りをみせていましたが、後半戦でリズムを崩しランキング 3 位、〕ブレイトン選手は安定した成績を残し、ランキング 9 位でシーズンを終えました。 また AMA Pr0MX シリーズは、C．セクストン選手が初の 450cc クラスにも関わらず、初優勝を飾るなど活躍を見せ、 ランキング 5 位を獲得しました。K口クスン選手は体調不良のため大事を取って M×シリーズを休場したことにより、代役として C．クレイグ選手が出場し、安定した走りを見せランキング 6 位でシーズンを終えました。 2021 年シーズンも、新型コロナウィルス感染拡大による影響があり、各レースカテゴリーでスケジュールの調整が行われていますが、情勢の変化を注視し、柔軟に対応できるよう検討を実施しています。 続きまして、営業部門の事業状況は、製品と部品の売上高合計で前期比 2 億 5 千 1百万円減収の 7 億 7 千万円となりました。売上総利益では、前期比 7 千 1百万円減益の 1億 3 千 4 百万円となりました。 H RC 全体の事業状況については、当期売上高として前期比 28 億 2 千万円減収の 161億 2 千 6 百万円となりました。収益の面では、税引前当期純利益が 2 億 6 千 8 百万円、法人税等税金反映後の当期純利益は、前期比 5 千 7 百万円減益の 1億 7 千 6 百万円となりました。 2）受託レース活動 当期は新型コロナウィルスの影響により、レース活動を取り巻く環境は厳しい状況となりましたが、ワークス参戦では、口 ードレース世界選手権（MotoGP) 、スーノレバイク世界選手権（WSBK) 、モトクロス世界選手権（MXGP) 、トライアル世界選手権（TrialGP) 、 Dakar ラリー、AMA (SX/Pr0MX) へのサポート参戦を行いました。なお、鈴鹿 8 時間耐久口ードレースは開催中止となりました。 レース結果は以下の通りとなります。 カテゴリ― MotoGP WSBK MXGP TriaIGP ランキング 10 位 9 位 チャンピオン チャンピオン チャンピオン Dakr ラリ― AMA sX 3 位 AMA Pro MX 5 位 ライダ― 中上貴晶 A．バウテイスタ 工ガイザー 工ボウ K．べナビデス K口クスン C．セクストン 3 ）研究開発活動 当期の MotoGP は、新型コロナウィルスの影響により開幕戦が 7 月に順延となり、またレギュレーションが変更され、力ウル・ウィングのアップデートが禁止となりました。従って、ENG の細部と吸排の見直しを行い出力向上を図り、開幕戦よりスタート時の加速性能向上のためにスタートデバイス機構を投入しました。以降、剛性案別スイングアーム・RR サスペンション含むリンクレシオ案別を投入し、トラクションおよび減速安定性の改善に寄与しました。また、更なる減速安定性向上をねらい、ACG ブレーキの作動範囲拡大および ENG の制御設定を変更し、エンジンブレーキを有効に活用できるようになりました。ノレシャル DR 特性については、ミツションレシオ変更と吸排気系変更による出力特性の変更を投入し、改善が確認できました。しかしながら、M，マルケス選手の怪我による戦線離脱の影響が大きく、残念ながらタイトル獲得を逃してしまいました。 :3 2021年の MotoGP 開発では、レギュレーション変更により、ENG は 2020 年シーズン仕様を継続して使用することとなったため、ENG 開発が凍結となりましたが、吸排気系による出力向上および、2020 シーズン使用 ENG の中古部品の流用による 0/H 耐久を実施し、コストの削減にも取り組みました。スタートデバイス機構を改良し、走行中に車高調整を可能とし、加速性能向上に寄与しました。さらなる改善のため、構造をー新したデバイスの開発も行っています。また、 2020 年に構築した ACG ブレーキシステムの性能はそのままに、軽量化とコストダウンを達成しました。新たに排気川レブシステムにてエンジンブレーキの更なる有効活用も推進していきます。 2022 年の MotoGP 開発では、OX 仕様にて完成車ディメンションを大幅に見直し、11月・12 月のサーキットテストにて確認をし、ジオメトリー方向性を FIX しました。1× 仕様では、目標出力達成および耐久性確保に向けて検討し、3 月に ENG 組立を完了しています。 Moto3 開発については、2020YM の開発は実施しておらず、不具合の対応のみとなりました。第 6 戦にて転倒によりオイルクーラーホースが損傷し、I RTA よりオイル漏れに対する再発防止の指摘を受けましたが、次戦よりガードを設定し、 以後、問題は発生していません。202 1YM は、レギュレーションにより開発凍結となります。 トライアルの開発では、排気量 UP の 321cc ENG は、出力特性とクラッチの改善により、藤波選手に初採用されました。2021シーズンに向け、新たに発生した DR 要望の対応と工ボウ選手への適用に向け、吸排気系の見直しとクうツチの改良を実施しました。弓は続き乗り込みを実施し、2021YM の ENG 仕様を FIXさせる予定です。 車両・エンジン・部品の市販領域の売上は、前期比 2 億 5 千 1百万円減収の 7 億 7 千万円となりました。内訳として車両・ェンジンの売上は、前期並みの 3 億 7 千 7 百万円、部品の売上は、前期比 2 億千 5 千 1百万円減収の 4) 販売・サービス活動 3 億 9 千 3 百万円となりました。 販売台数の内訳は、NSF2SOR の完成車が前期比 44 台減の 50 台、2020YM を継続販売した RTL3O OR は前期比 39 台減の 30 台、同じく 2020YM 継続販売の CBR1000RR-R Fireblede SP レースベース車は 16 台減の 19 台と、前期と比較して減少したモ引レの合計は 99 台となった一方、前期と比較して増加したモ引目ま、新規投入した CBR600RR が 55 台、モ引レチェンジした CBR25ORR レースベース車が 102 台増の 118 台となるなど、合計で 172 台増加し、製品販売台数トータルで 73 台の増加となりました。 部品売上における減収の理由は、新規投入した CBR600RR の KIT パーツや H RC ブランド商品展開で売上を伸ばしたものの、FPS が Moto3 のレギュレーション変更によりシャーシの売上が無〈なったことや、レース数の減少などの影響で前期比 2 億 6 千 1百万円減となったことで、大幅な減少となりました。 H RC 主催のワンメイクレースでは、ミニバイクから本格レーサークラスまで、レース市場の更なる活性化に向けて取組んでいます。国内は、新型コロナウィルスの影響で開催レース数が大幅に減ったため、[C BR2SO R/ RR ドリームカップ」は、 延べ参加人数が前期比 490 名減の 610 名、IHRC GROM 力ップ」は前期比 120 名減の 430 名、FNSF100 H RCトロフィー」は前期比 240 名減の 310 名、INSF25OR HRC チャレンジ」は、前期比 75 名減の 105 名と、全てのクラスで大幅な減員なりました。 また海外も同様に、欧州の主要なレースは大半が大幅な減員となり、アジアも同様にフィリピンで新たに開催予定だった「NSF1Oo アカデミー」は延期となるなど、大半のクラスで大幅な減員なりました。 4 5 ）設備投資の状況 当期の設備投資の総額は、1億 6 千万円で、その主な内訳は次の通りです。 ・機械装置（ベンチダイナモ更新 6 千 5 百万円、高精度大型 HF計 2 千万円、ALMA 燃焼計測装置 9 百万円） ・ソフトウエア（研究委託（VI-grade) 1千 3 百万円） 6 ）資金調達の状況 当期における特別な資金調達はありません。 (2）直前 3 事業年度の財産および損益の状況の推移 、、～、 ××、i1t3 、～ 、～、～ 区分 (cid:9) ×、～ 48期 自 (cid:9) 2017. (cid:9) ‘1’ (cid:9) 1 至 2018. 3.31 49期 自 2018. 4.1 . (cid:9) 2019. (cid:9) 3,31 5OJtJI 自 2019. (cid:9) ‘1. (cid:9)1 . (cid:9) 2020. (cid:9) 3.31 SI期 II (cid:9) 2020. (cid:9) ‘1. (cid:9) 1 至 2021. 3.31 売上高 経常利益 当期純利益 総資産 純資産 ・株当たり当期純利益（円） 17,221 17,574 18,946 16,126 439 367 571.33 11,698 1,313 305 171 267.81 12,111 1,286 301 233 363.66 11,851 1, ‘167 268 176 275.33 10,332 1,573 一株当たり純資産 2,051.60 2,009,41 2,292.07 2,’I5 7.40 注） 1．百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 2 ，ー株当たり当期純利益は、期中の平均株式総数により、ー株当たり純資産は期末の発行済株式 総数により算出しております。 (3）重要な親会社及び子会社の状況 該当する子会社はありません。 1）親会社との関係 当社の親会社は本田技研工業株式会社であり、当社の株式を 100％所有しております。当社は、親会社より二輪 レースの出場をー括で受託しており、かっ、市販レース車輸の売買に関し、取引基本契約を締結しております。 S (cid:9)(4）会社が対処すべき課題 51 期は、『チャレンジする組織風土を最大化し、レースに勝ち続けること、レース界を活性化させることで Honda ブラ ンドを牽引する』を重点課題とし、次の項目を重点目標として推進してきました。 1）コスト競争力と戦闘力を高次元で1（ランスさせた完成車の開発 ~1 継続して対他優位性を確保できる技術の創出 ‘-‘2 部門間連携強化による台当たりコストの削減 2) HRCブランドの価値向上 ~l H RCを体感・体験する機会の拡大 ‘-‘2 魅力的な H RC ブランドの訴求 3 ）強い H RC を支える人材育成 ~1 環境変化に適応した働き方の構築 ~2 個の活力最大化 4 ）事業体質の更なる進化 ~1 市販ビジネスの中長期展開の策定 ~2 HRC を横断した業務効率の向上 (5 ）主要な事業内容 1)2輪レース車の研究開発、製造、販売、レンタル 2 ）レース用部品の製造、販売 3)2 輪レース出場の受託 4 ）関係会社の生産、販売、広報活動の援助 (6 ）事業所 1）本社 2 ）スペイン事務所 サンタペルペツアデ・モゴダ 08130 埼玉県朝霞市泉水 3 丁目 15番 1号 バルセロナ スペイン 6 (cid:9)(cid:9)(7 ）従業員の状況（2021年 3 月 31日現在） 常勤役員（人） 業員く人ー 正規・再雇用従 男子 女子 計 50 期 51期 増減 3 122 12 134 3 117 11 128 士0 -5 -1 -6 平 均 年 齢 44 才 4 ケ月 43 才 9 ケ月 -5 ケ月 平均勤続年数 21年 0 ケ月 20 年 8 ケ月 -2 ケ月 注）平均勤続年数は、本田技研工業株式会社からの通算。 (8 ）その他会社の現況に関する重要な事項 該当事項はありません 2 ．会社の株式に関する事項 (1）株式の状況 1）発行可能株式総数 乙560 千株 2 ）発行済株式の総数 640 千株 (2 ）新株予約権等の状況 該当事項はありません 3 ）当期末株主数 1名（株主名【本田技研工業株式会社） (cid:9)3 ．会社役員に関する事項 (1）取締役および監査役の状況 氏名 会社における地位および担当または他の法人等の代表状況等 野村 欣滋 代表取締役社長（最高経営責任者） 本田技研エ業株式会社執行職兼株式会社本田技術研究所取締役 (2021年 3 月 31日現在） 若林慣也 取締役（管理担当） 乗田 哲宏 取締役（レース運営担当）兼リスクマネジメントオフイサ― 国分 信ー 取締役（研究開発担当）兼コンプライアンスオフイサ― 清水 宏 取締役（全社モ一タースポーッ戦略からのアドバイス） 三原 大樹 取締役（二輪事業戦略からのアドバイス） 永津 員ー 監査役 尚、2021 年 4 月 1 日付にて、取締役の野村欣滋・清水宏・三原大樹の 3 名が退任し、新たに前原孝次・長田英展・小林雅ーの 3 名が取締役に就任しております。 (2 ）当期中に退任した取締役および監査役 該当無し (3 ）取締役および監査役に支払った報酬等の総額 区分 支給人員 支給額 取締役 監 査 役 合計 3 名 1 名 4 名 54,265 千円 L440 千円 55,705 千円 （注） 1, 取締役支給額には、使用人斉兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 2. 取締役報酬額につきましては、 、昭和 58 年 5 月 17 日開催の定時株主総会において、 取締役報酬限度額 8,000 月千円／月間と決議いただいております。 3. 監査役報酬額につきましては、 、昭和 61年 8 月 19 日開催の臨時株主総会において、 監査役報酬限度額 4,000ョ千円／月間と決議いただいております。 4, 他に無報酬取締役 2 名 8 4 ．内部統制ー会社体制等の整備に関する事項 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための 体制 (1）取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制 当社において取締役の職務の執行に係わる情報として、取締役会議事録、経営会議議事録および業務執行取締役の決裁に係わる栗議書が該当するため、これらの情報については当社の管理部門が社内「文書管理規程」に基づき管理を行うこととする。 （運用状況の概要） 保存されています。 当社における情報管理の方針は、「文書管理規程引こより定められており、取締役の職務執行に係る情報の管理方針も規定されています。取締役会や経営会議の議事録は、上記規程に従い開催毎に作成され、担当部門により永年(2）損失の危険の管理に関する規定その他の体制 経営の重要事項に関しては、取締役会または経営会議などに付議し、リスクを評価した上で決定する。 リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員として、リスクマネジメントオフィサーを任命する。リスクマネジメントオフ ィサーを中心に、リスク情報を収集信平価し、重大なリスクについては速やかに担当部門に対策を指示するとともに、その 進捗状況をモニタリングしている。 （運用状況の概要） しています。 経営上の重要事項は、取締役会、経営会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で決定 リスクマネジメントオフィサーとして、取締役レース運営室長を任命しています。 IHonda グローバルリスクマネジメント規程」を基にビジネスリスク、災害リスクなど、当社におけるリスク管理の基本方針、 リスク情報の収集および発生時の対応体制などを規定しています。 各部門は上記規程に従い、定期的にリスクアセスメントなどを行っており、重要なリスクについては、リスクマネジメントオ フィサーにより、その対応状況が監視・監督されています。 (3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 業務執行については、各担当取締役の職務分担の明確化をするとともに、定期的に会議を開催し、本田技研工業株式会社のモータースポーツ戦略や、レース運営およびレース車の販売・サービスに係わる情報の共有化を図り、効率的担当分野における業務執行を担う取締役を配置しています。経営の重要事項を決定する機関として取締役会のほか経営会議が設置されており、各審議基準により取締役に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスが明確になっな事業運営を行う体制にしている。 （運用状況の概要） ています。 9 全社中期方針および年度毎の事業計画は経営会議にて決定し、各室長をはじめとする部門責任者を通じて全社で共有しています。 況を監視・監督しています。 取締役会は、全社中期方針については年度毎に、事業計画については四半期毎に進捗の報告を受け、その執行状(4 ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社役員および従業員が共有する行動の指針として、法令および社内規則の遵守等について規定した「Honda 行 動規範」（本田技研工業株式会社制定）の周知徹底をはかる。 コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当役員として、コンプライアンスオフィサーを任命するとともに、本田技研 工業株式会社の「企業倫理改善提案窓口」を従業員に周知するなど、コンプライアンス体制の整備を行う。 （運用状況の概要） 知を図っています。 体制 （運用状況の概要） ます。 当社の内部統制の担当部門から職制を通じ、IHonda 行動規範」および内部統制システム整備の基本方針の周 コンプライアンスオフィサーとして、取締役管理室長を任命しています。 (5 ）当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための 本田技研工業株式会社の担当部門と連携しながら、内部統制の整備を図っていく。 親会社の本田技研工業株式会社に対して年 1回、HCG 自己検証結果並びにリスクアセスメント結果を報告してい (6 ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当 該使用人の取締役からの独立性に関する事項 当社管理部門が、監査役へのサポートを実施する。 （運用状況の概要） 理部門が監査役のサポートを実施しています。 当社の取締役の指揮命令系統から独立した監査役が選任されています。監査役から直接の指揮命令を受けて管 (7 ）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 監査役に対して下記事項を報告する。 ~1、会社に重大な影響を及ぼす事項 ~2 、内部統制システムの整備状況 ~3、コンプライアンス、リスクマネジメントに係わる自己検証の結果 ~4 、当社に係わる「企業倫理改善提案窓口」案件での対応状況 10 （運用状況の概要） 監査役への報告基準として「監査役報告基準」を定め、監査役に対して当社の各担当部門が当社の事業状況、コ ンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備、および運用状況などを定期的に報告するほか、会社に重大 な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告しています。 監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱( \(ま行っていません。 (8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 代表取締役との意見交換を定期的に行う。 重要会議に出席する。 （運用状況の概要） 算を確保しています。 会議に出席しています。 監査役の職務執行に必要な費用を会社として負担するため、事業年度毎に監査役からの提案に基づいて必要な予 監査役と HM 業務監査部が緊密に連携して当社の CG 監査を実施するほか、監査役が取締役会その他の重要な 令和3年6月21日 定時株主総会 報告事項 2. 第 51 期 ノー 自 令和 2年 4月 1日 、 至 令和 3年 3月 31日 計 算 書 類 株式会社 ホンダ・レーシング 貸借対照表 令和3年 3月3］日現在 金 額 科 (cid:9) 目 （負債の部） 1 9,136,423,417 1 流動負債 電子記録債務 買掛金 未払金 来払法人税等 未払消費税等 未払費用 前受収益 預り金 賞与引当金 仮受金 2 固定負債 退職給付引当金 金 額 8 。ノ一 3 5 3I‘ー 9, 00 00326 0I914066474I8ーp1 48I69 88548 09 l に J 7 29 0p60087D9900135’102557687008318577722003005a 7 2 2 4 8 4 2S 4 25 : 0 D 559 ‘ 55g 1 D0l’ 0DI1 1,491,761,289 447,411,468 103,130,852 784,208,800 1,966,049,632 463,578,710 699,230,579 1,857,498,158 438,496,470 662,247,898 232,854,320 1,934,311 125,000 A 12,104,040 1,196,004,313 26,250,318 30,955,463 571,267,490 10,748,309 185,267,318 2,985,000 550,000 750,000 133,656,510 265,596,023 A 133,656,510 – 1 ー 目 ー の 部 敵 金 コロ 酬 遮 I: ‘を コ旧 産 rt_. 破着 ) 拒 町 川 産 、I 資 亨 2 (rI拶kJI.JfT.i7一NIlMiMJ「2Cvt(I甑SfJ*i–c1rFt*(iI蕪IrI44)一I-ILSiH-ji%rLfrf” り ( (cid:9)827,473,898) 負債合計 8,759,691,297 （純資産の部） I株主資本 L妊2」736,.’I63 320,000,00U ( (cid:9)101,634,392) 99,964,456 資本金 307,708 1,362,228 利益剰余金 1,252,736,463 ( (cid:9)266,896,023 利益準備金 71,424,000 繰越利益剰余金 1,181,312,463 資産合計 10,332,427,760 負債・純資産合計 10,332,427,760 純資産合計 1,572,736,463 JfrillI!rnr:ujl1ljufltlLri損益計算書 自【令和 2 年 4 月 1 日 至】令和 3 年 3月 31 日 科 (cid:9)目 金 (cid:9)額 （単位；円） 16,126,245,716 売上高 受託収入 スポンサー収入 レンタル収入 市販車売上 市販部品売上 売上原価 レース運営・開発原価 市販車売上原価 期首棚卸高 当期仕入高 当期末棚卸高 市販部品売上原価 期首棚卸高 当期仕入高 当期末棚卸高 市販部品原価廃却損 売上総利益 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息 協賛金収入 受取賃貸料 為替差益 雑収入 営業外費用 支払利息 雑損失 経常利益 特別利益 特別損失 固定資産売却益 固定資産除売却損 11,482408,331 (cid:9)14,482,408,331 15,118,117,533 38,792,812 367,831,170 103,130,852 (cid:9)510,735,431 217,622,949 463,578,710 67,436,402 12,274,374,659 2,749,798,689 332,056,512 376,748,000 393,267,856 303493,130 17,032 8,500,000 7,062,476 25,400,546 812,865 7,399 1,174,932 325,818 469,160 1,008,128,183 780,421 ,856 227,706,327 41,792,919 1,182,331 268,316,915 325,818 469,160 268,173,573 70,590,380 21,369,583 176,213,610 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 当期純利益 2 51期 株主資 等変動計算書 自：令和 2年 4月 1日 至：令和 3年 3月31日 株主資本 利益剰余金 株主資本 立】 り ) 純資産合計 資本金 利益準備金 その他利益剰余 金 利益剰余金 合 計 繰越利益剰余金 合 (cid:9) 胃I・ 令和 2年3月31日残高 320,000,000 64,384,000 1,082,538,853 1,146,922,853 1,466,922,853 1,466,922,853 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 利益準備金の積立 7,040,000 A 7,040,000 A 70,’lOO,OOO A 70,400,000 A 70,400,000 A 70,400,000 176,213,610 176,213,610 176,213,610 176,213,610 当期変動額 合副 7,040,000 98,773,610 105,813,610 105,813,610 105,813,610 令和 3年3月31日残高 32(), (iO(), 000 71 ,42’l,OOO 1,181,312,463 1,252,736,463 I ,572,736,463 I .572,736,463 3 個別注記表 1.．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1）たな卸資産の評価基準及び評価方法は、主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。なお、貯蔵品に含まれるレース車輔及びテスト車幅は、定率法(3年）に基づき費用按分した残額により評価しております。 (2）有形固定資産の減価償却の方法は、定率法（ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（付属設備を除く）及び平成28年4月1日以降に取得した建物付属設備並びに構築物については定額法） を採用しております。 物物備具品 3年～18年 I0年～45年 7年～15年 2年～ 9年 2年～15年 建構機車工 械柳i暑具 築惑 (3) 無形固定資産の償却の方法は定額法によっており、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能jりJFJ (5年）で償却しております。 (4) 賞与引当金は、従業員の賞与の支給に充てるため翌期支払予定額のうち当事業年度に属する支給対象期間に見合う金額を計上しております。 (5）退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。 過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により費用処理しております。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額をそれぞれの発生の翌事業年度から費用処理しております。 (6）貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (7）消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (8）連結納税制度を適用しております。 2.貸借対照表に関する注記 (1）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次の通りです。 短期金銭債権 (cid:9)短期金銭債務 (cid:9)630,129,582円 749,293,886円 (2）有形固定資産の減価償却累計額は、2,635,041,316円です。 3‘損益計算書に関する注記 (1）関係会社との取引高は、次の通りです。 ①営業取引による取引高 売上高 (cid:9)仕入高 (cid:9)販売費及び一般管理費 (cid:9)12,833,313,162円 761,866,567円 419,719,710円 4．株主資本等変動計算書に関する注記 (1）当事業年度末における発行済株式の総数 普通株式 640,000株 (2）当事業年度末における自己株式の数 普通株式 なし (3）剰余金の配当に関する事項 ①配当金支払額等 ・配当金の総額 70,400,000円 ・配当の原資 利益剰余金 ・1株当たり配当金額 ・基準日 令和2年 3月31日 ・効力発生 令和2年 6月24日 110円 ②基準日が当事業年度に属する配当のうち配当の効力発生が翌事業年度になるもの 令和3年 6月21日開催の第51回定時株主総会決議において次の通り付議いたします。 ・配当金の総額 L172,736,463円 ・配当の原資 利益剰余金 ・1株当たり配当金額 ・基準日 令和3年 3月31日 ・効力発生令和3年 6月21日 1,832円 5，税効果会計に関する注記 (1)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 賞与引当金 退職給付引当金 未払事業税 未払社会保険料 金型償却費 一括償却資産償却超過額 その他 貸倒引当金 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 繰延税金資産の純額 6．金融商品に関する注記 (1）金融商品の状況に関する事項 56,774,098 円 156,958,824 円 3,459,171 円 5,672,024 円 34,699,364 ト Li 3,128,640 円 1,282,373 円 43,611,557「 t:j 305,586,051 円 △ 39,990,028 円 265,596,023 円 265,596,023 円 当社は資金運用について、親会社である本田技研工業株式会社のキャッシュ・マネジメントシステムを通じて必要最低限の資金提供を受けております。 (2）金融商品の時価等に関する事項 令和3年3月31日における貸借対照表計 L額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。 貸借対照表計上額 時価 ①現金及び預金 1,491,761,289 1,491,761,289 （単位：円） 差額 ②売掛金 貸倒引当金 ③未収人金 ④破産更生債権等378,130,587 A 12,104,040 366,026,547 662,247,898 133,656,510 貸倒引当金 A 133,656,510 366,026,547 662,247,898 ⑤買掛金 ⑥未払費用 1,044,304,760 1,044,304,760 688,828,728 688,828,728 （注1)金融商品の時価の算定方法 ①現金及び預金 短期で決済されるため帳簿価額にほぼ等しいことから、時価は当該帳簿価額によっております‘ ②売掛金 ③未収入金 ④破産更生債権等 ⑤買掛金 ⑥未払費用 短期で決済されるため帳簿価額にほぼ等しいことから、時価は当該帳簿価額によっております‘ 短期で決済されるため帳簿価額にほぼ等しいことから、時価は当該帳簿価額によっておりますI 破産更生債権等については、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該金額によっております。 短期で決済されるため帳簿価額にほぼ等しいことから、時価は当該帳簿価額によっておりますI 短期で決済されるため帳簿価額にほぼ等しいことから、時価は当該帳簿価額によっております‘ 7．関連当事者との取引に関する注記 関連当事者との取引は以下の通りです。 (1）親会社 種類 会社等の名称 所在地 資本金 事業内容 取引内容 取引金額 科日 期末残高 （単位】円） 親会社 86,067, 1 6! .855 本田技研工業株式会社 響 二輪・四輪 パワーブロ ダクッ等の 製造」坂売 被所有 100% 議決権 被所有 割合 関連当事者との開係 ニ輸レー ス活動及び二輪レース車両研究開発業務の受託収入 （注】） 車網の販売（注2) 二輪レース活動及びニ輪レース車両研究開発業務 の受託 部品等の材料及びー般購買品の調遠業務等の委託業務 役員の兼任 部品等の材料及び一般購買品の調達業務の委託等（注3) [2,274,374,659 前受収益5,88:3397,340 売掛金26,116,905 36,847,930 未収入金56L121,小馬 買掛・金154,001,891 未払金I 10,244,965 来払費用 468,563,967 124,603,ThI 経費の支払等（注2) 幻0,599,61′! （注1) 受託収入については、本田技研~業株式会社と交渉し締結した契約に基づいております。 （注2）車柄の販売及び経費の支払については、当社と関係を有しない他の事業者と同様の取引条件によっ ております。 （注3）委託業務については、本田技研工業株式会社と交渉し締結した契約に基づいております。 （注4）取引金額には消費税を含めておりません。期末残高には消費税を含んでおります。 (2）役員等 記載すべき重要なものはありません。 8. 1株当たり情報に関する注記 1株当たり純資産額 (cid:9)2,457円40銭 1株当たり当期純利益 (cid:9)275円33銭 9. 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 10. 資産除去債務に関する注記 当社は、外部倉庫の賃借契約に基づき、外部倉庫の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、将来移転する予定はなく資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。 -7 ー 令和3年6月21日 定時株主総会 報告事項 2. 第 51 期 1 自 令和 2年 4月 1日 、 、、 至 令和 3年 3月 31日 ノ 附 属 明 細 書 株式会社 ホンダ・レーシング 1.有形固定資産及び無形固定資産の明細 （単位【円） 資産の種類 期 (cid:9) 首 帳簿価額 当 期 増加額 当 期 減少額 当 期 償却額 」り」 帳簿価額 減価償却 累計額 物 34,078,894 3,790,000 11,618,576 26,250,318 48,117,260 築 (cid:9)物 33,206,931 2,251,468 30,955,463 16,906,144 機 械 装 置657,819,195 84,370,000 I 170,921,704 571,267,490 1,048,295,854 車 柄運搬 具43,687,727 5,081,483 2,179,814 35,8’l 1,087 10,748,309 956,079,641 工具器具備品206,153,598 52,969,593 131,712 73,724,161 185,267,318 565,642,417 建 設 仮 勘 定 1,355,001) l’17,84 1,076 146,21 1,076 2,985,000 計 976,301,345 294,052, 152 148,522,603 294,356,996 827,473,898 2,635,041,316 ソフ トウエア 136,234,802 24,469,222 60,739,568 99,961.156 電気通信施設 利 (cid:9)権 川 (cid:9)325,208 電話加 入 権 1,362,228 17,500 307,708 1,362,228 建 (cid:9)構 (cid:9)区分 有形固定資産 無形固定資産 討・ 137,922,238 24,469,222 60,757,068 101,634,392 （注）1,当期増加の主なものは、以下のとおりです。 機械装世 (cid:9) ：#4ベンチダイナモ更新 機械装批 (cid:9)：高精度空燃比計 63,930,000 19 20,140,000 I’] 2．引当金の明細 科 (cid:9) 目 期首残高 当期増加額 当期減少額 期末残「自i 貸倒引当金（流動） 11,294,290 809,750 貸倒引当金（固定） 127,366,981) 6,289,530 12,10一1,040 I 33,656,510 賞与引当金 194,’17 7,000 189,573,000 19i1,4 77,000 189,573,000 退職給付引当金 557,659,000 32,426,035 65.490,035 524.595,000 3 0 / ノ 38 / ！り 36 / ノ （単位：円） m久 – 1 ー (cid:9)(cid:9)3. 販売費友び一般管理費の明和~ （単位】円） 科 (cid:9)目 広 報 ・ 宣 伝 費 販 売 促 進 費 サ (cid:9) ポ (cid:9) ー (cid:9) ト (cid:9) 費 ク (cid:9) レ (cid:9) ー (cid:9) ム (cid:9) 費 サ ー ビ ス 費 製 品 保 管 料 部 品 保 管 料 運 賃 ・ 荷 造 費 貸倒引当金繰入額 報 (cid:9)酬 員 (cid:9)役 (cid:9)給 超 過 勤 務 手 当 退 職 給 付 費 用 従 業 員 賞 与 賞与引当金繰入額 法 定 福 利 費 福 利 厚 生 費 税 (cid:9)水 道 光 熱 費 修 (cid:9)繕 (cid:9)費 租 (cid:9)課 減 価 償 却 費 料 険 (cid:9)保 (cid:9)借 (cid:9)賃 (cid:9)料 公 (cid:9)品 (cid:9)耗 (cid:9)旅 費 交 通 費 調査事務委託費 電 子 計 算 機 費 費 消 (cid:9)信 (cid:9)通 (cid:9)費 交 (cid:9)際 (cid:9)費 書 (cid:9)図 (cid:9)費 会 (cid:9)費 議 (cid:9)財 務 手 数 料 雑 (cid:9)費 -2 ー っ。乙 8 J l 1→ o に1A にJ u にJ n乙 にu n‘り 一 っnく】 u にu [1 0 (b n乙 《D l ・1 ‘‘1 8 l n乙 n乙 ・1 7・1 にリ 1 〔b n乙 Ia→n乙 aJ4ュn乙・ O1 J n乙0o an71’JJ OO0 JJ 8 n乙4《・O 8 ohb dA n乙 にリ 1 ［ー qv l 口l nJ n’b1 にJ n乙Q J