シック・ホールディングス(7365) – 親会社である株式会社光通信の完全子会社である株式会社HCMAアルファによる当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ

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開示日時:2022/01/18 20:45:00

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株価

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各 位 2022 年1月 18 日 会 社 名 株式会社シック・ホールディングス 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 福 地 泰 ( コ ー ド 番 号 : 7 3 6 5 東 証 マ ザ ー ズ ) 問い合わせ先 取締役経営管理本部本部長 鈴木 良助 電 話 番 号 0 3 – 5 9 4 6 – 8 8 5 0 親会社である株式会社光通信の完全子会社である株式会社 HCMA アルファによる 当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の支配株主(親会社)である株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)の完全子会社である株式会社 HCMA アルファ(以下「公開買付者」といい、光通信と併せて「公開買付者ら」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.買付け等の価格」において定義します。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権所有者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。 1.公開買付者の概要 (1) 名(2) 所(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 和田 英明 (4) 称 株式会社 HCMA アルファ 地 東京都豊島区西池袋一丁目4番 10 号 在事業内(5) 資(6) 設(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 (2022 年1月 18 日現在) 本年立月(8) 当 社 と 公 開 買 付 者 の 関 係 資本関係 人的関係 容 企業の経営、管理、業務等の改善に関するコンサルティング業務 等 金 20 百万円 日 2021 年2月1日 株式会社光通信 100.00% 該当事項はありません。 ただし、公開買付者の完全親会社である光通信は、当社株式5,847,300 株(所有割合(注1):51.85%)を所有しています。 該当事項はありません。 ただし、本日現在、当社の取締役会は7名で構成されており、そのうち3名が公開買付者の完全親会社である光通信の執行役員又は従業員としての地位を有しております。 記 1 なお、上記のほか、当社グループ(注2)以外の光通信グループ(注3)の従業員の当社グループへの出向はございません。 該当事項はありません。 ただし、光通信グループである株式会社グランデータとの間に有価証券の取引関係が、同じく光通信グループである株式会社コア・コンサルティング・グループとの間に事業運営全般に係るアドバイザリー業務の取引関係が、それぞれございます。 公開買付者の完全親会社である光通信は、当社の親会社であり、公開買付者らは当社の関連当事者に該当いたします。 取引関係 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 (注1)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が 2021 年 12 月 24 日に提出した有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された 2021 年9月 30 日現在の当社の発行済株式総数(11,257,900 株)に、(ⅱ)当社有価証券報告書に記載された 2021 年 11 月 30 日現在の当社の全ての新株予約権(第2回新株予約権 540 個(目的となる株式の数 54,000 株)及び第3回新株予約権 1,000 個(目的となる株式の数 100,000 株)であり、2021年 12 月1日以降 2022 年1月 17 日までに失効した新株予約権はありません。)の目的となる株式の数(154,000株)を加算した株式数(11,411,900 株)から、(ⅲ)当社有価証券報告書に記載された当社が所有する 2021 年9月 30 日現在の自己株式数(135,371 株)を控除した株式数(11,276,529 株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。以下同じです。 (注2)「当社グループ」とは、当社並びにその連結子会社及び関連会社をいいます(本日現在、当社、当社の連結子会社である株式会社インサイト(以下「インサイト」といいます。)、当社の持分法適用関連会社である株式会社イーガイア(以下「イーガイア」といいます。)で構成されております。)。以下同じです。 (注3)「光通信グループ」とは、公開買付者の完全親会社である光通信並びにその連結子会社(2021 年9月 30 日現在、光通信、当社グループを含む連結子会社 123 社で構成されているとのことです。)をいいます。以下同じです。 2.買付け等の価格 (1)普通株式1株につき、金 730 円(以下「本公開買付価格」といいます。) (2)新株予約権(①及び②の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。) ① 株式移転(注)により、株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)が発行していた同社第6回新株予約権(発行決議日:2019 年4月 22 日)に代わり、当該株式移転に係る株式移転計画に基づいて 2021 年4月1日に交付された、当社第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)1個につき、金1円 ② 株式移転(注)により、アクトコールが発行していた同社第7回新株予約権(発行決議日:2020年5月 26 日)に代わり、当該株式移転に係る株式移転計画に基づいて 2021 年4月1日に交付された、当社第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)1個につき、金1円 (注)当社を株式移転設立完全親会社、アクトコールを株式移転完全子会社とし、2021 年4月1日を効力発生日として実行された単独株式移転をいい、以下「本株式移転」といいます。なお、アクトコールが発行していた同社第5回新株予約権(発行決議日:2015 年5月 18 日)の新株予約権所有者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された第1回新株予約権(行使期間は 2021 年4月1日から 2022 年6月1日まで)は、全部行使されたことにより 2021 年9月 30 日付で全て消滅 2 しております。 3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 (1)本公開買付けに関する意見の内容 当社は、本日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権所有者の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。 (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 ております。 ①本公開買付けの概要 以下の記載のうち、公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づい公開買付者は、光通信がその議決権の 100%を所有する完全子会社であり、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している当社株式を所有しておりません。ただし、公開買付者の完全親会社である光通信は、本日現在、当社株式 5,847,300 株(所有割合 51.85%)を所有する筆頭株主であり、当社は光通信の連結子会社です。なお、光通信グループにおいて、光通信のほか、当社株式を所有している企業は存在しないとのことですが、光通信グループに属さない公開買付者の特別関係者(株式会社 AI サポート)が当社株式を合計 100 株所有しているとのことです。この度、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本公開買付けに際して、公開買付者は、2022 年1月 18 日付で、当社の筆頭株主である光通信との間で、光通信が所有する当社株式の全部(5,847,300 株(所有割合 51.85%))を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意(以下「本応募合意」といいます。)しているとのことです。また、公開買付者は、同日付で、当社の株主である株式会社フルキャストホールディングス(以下「フルキャストホールディングス」といいます。)及び菊井聡氏(以下「菊井氏」といい、光通信、フルキャストホールディングス及び菊井氏を総称して「本応募合意株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結しているとのことです。各本応募契約により、フルキャストホールディングスはその所有する当社株式 254,600 株(所有割合 2.26%、株主順位第4位)、菊井氏はその所有する当社株式 75,900 株(所有割合 0.67%、株主順位第 10 位)をそれぞれ本公開買付けに応募する旨合意している(本応募合意株主により本公開買付けに応募することが予定されている当社株式は計 6,177,800 株(所有割合 54.78%)になる)とのことです。なお、本応募合意及び本応募契約の概要については、「4.公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を 6,266,500 株(所有割合 55.57%)としており、本公開買付けに応募された当社株式及び本新株予約権(以下「応募株券等」と総称します。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは当社の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,266,500 株)以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。 買付予定数の下限(6,266,500 株)は、本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編 3 等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において、本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)の議案が現実的に承認される水準となるよう、(ⅰ)当社有価証券報告書記載の 2021 年9月 30 日現在の発行済株式総数(11,257,900 株)から同日現在当社が所有する自己株式数(135,371 株)を控除した株式数(11,122,529 株)に係る議決権個数(111,225 個)に、(ⅱ)当社から開示を受けた、当社の直近3事業年度に係る定時株主総会(当社の 2021 年9月期事業年度に係る定時株主総会及び当社の前身であるアクトコールの 2019 年 12 月期及び 2020 年9月期の2事業年度に係る定時株主総会をいいます。以下同じです。)における議決権行使比率の最大値である 84.51%(なお、当社の直近3事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は 72.46%ですが、保守的に最大値である 84.51%を使用しているとのことです。)を乗じ、さらに3分の2を乗じて得られる数の議決権個数(62,665 個、小数点以下を切上げ。)に(ⅲ)当社株式の1単元に相当する 100 株を乗じた株式数(6,266,500 株)としているとのことです。 これは、本公開買付けは当社を完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施するには、会社法(平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み、以下同じです。)第 309 条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本公開買付け後の当社の株主総会において現実的に行使されることが想定される議決権の総数に対し、公開買付者が特別決議を得るために必要となる議決権割合に相当する3分の2以上の議決権を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものとのことです。なお、本新株予約権の権利行使期間の開始日が、本臨時株主総会に係る議決権行使の基準日後に設定されているため、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本新株予約権が行使され当社株式が本新株予約権所有者に対して発行又は移転されることを想定しておらず、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮していないとのことです。 なお、公開買付者は、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実施後に公開買付者が当社の議決権総数の3分の2を保有するに至らない場合でも、当社の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化することを企図し、上記のとおり買付予定数の下限を設定したとのことです。また、本公開買付価格である1株当たり 730 円は 2022 年1月 17 日の東証マザーズにおける当社株式の終値 505 円に対して44.55%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)のプレミアムを加えた金額であり、本公開買付けは、当社の株主に対して当社株式のプレミアム価格での売却の機会を提供するものであるため、当社の株主の利益にも資するものであり、上記の買付予定数の下限が設定された本公開買付け及び本公開買付けを含む本取引は適切であると判断しているとのことです。 また、当社といたしましても、保守的に直近3事業年度に係る定時株主総会の議決権行使比率の最大値を基準として下限が設定されていること(なお、当該直近3事業年度に係る定時株主総会には、平時の定時株主総会では付議されない臨時的な議案である本株式移転の承認議案を付議した、アクトコールの 2020 年9月期定時株主総会が含まれているため、直近3事業年度に係る定時株主総会を本臨時株主総会の議決権行使比率の基準とすることにも合理性があると考えております。から、本公開買付け後本臨時株主総会における株式併合に係る議案の承認の蓋然性が現実的に担保される水準と考えられ、上記の買付予定数の下限の設定は問題が無いものであると判断しております。 公開買付者は、本公開買付けにより当社株式(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。 なお、上記のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を 6,266,500 株(所有割合55.57%)と設定していることから、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合、本スクイーズアウト手続として行 4 われる本株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されないことも可能性としては想定されるとのことです。しかし、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とし、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や当社の株主の当社株式の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえたうえで、本株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を行う方針とのことですが、現時点において決定している事項はないとのことです。また、下記「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認を得た場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 ②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち公開買付者及び光通信に関する記述は、公開買付者及び光通信から受けた説明に基づくものです。 公開買付者の完全親会社である光通信は、1988 年2月に設立され、その普通株式は 1999 年9月に東京証券取引所市場第一部に上場され、光通信グループの経営管理機能を担っているとのことです。公開買付者は、光通信の子会社として 2021 年2月に設立され、光通信グループ内の一部の子会社の株式を会社分割等により承継し、中間持株会社として当該子会社に対して経営支援及び経営管理を行っているとのことです。公開買付者が経営支援及び経営管理を行う公開買付者の子会社は、事業者や消費者の皆様に対し、通信サービスや電力等の生活インフラサービス等を、直接的又は取引先企業を通じて間接的に提供しているとのことです。 光通信は、アクトコールとの資本業務提携を目的として、2018 年 11 月 21 日、アクトコールの当該時点の代表取締役の資産管理会社であり、かつ当時のアクトコールの主要株主であった筆頭株主の株式会社エフォートから市場外の相対取引により、アクトコールの普通株式(以下「アクトコール株式」といいます。)1,920,800 株(取得時のアクトコールの発行済株式総数(アクトコールの所有する自己株式を除きます。以下、取得時のアクトコールの発行済株式総数の記載において同じです。))に対する割合にして 25.00%)の買付けを実施したとのことです。この買付け後、2019 年2月にアクトコールの要請に基づき光通信から招聘された取締役(5名、うち監査等委員である取締役1名)がアクトコールの取締役会(取締役の合計9名、うち監査等委員である取締役4名)の過半数を占めることとなった結果、アクトコールは光通信の採用する国際会計基準により光通信の連結子会社となったとのことです(なお、日本会計基準を採用していたアクトコールにとって光通信は同社からの役員派遣の時点では親会社には該当しておらず、後述のとおり 2020 年6月中旬にアクトコールが光通信を割当先として行った第三者割当増資が実施されるまでは、アクトコールにとって光通信は親会社ではなくその他の関係会社に該当していたとのことです。)。その後、光通信は、2019 年 11 月中旬から 2020 年4月中旬までに市場内取引又は PTS取引によりアクトコール株式 533,600 株(取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 6.30%)を、2020 年5月下旬にアクトコールの株主であるフルキャストホールディングスとの相対取引によりアクトコール株式 360,000 株(取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 4.25%)を、2020 年6月中旬にアクトコールが光通信を割当先として行った第三者割当増資を引き受けることによりアクトコール株式 2,782,900 株(取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 24.74%)を取得し当該時点でアクトコール株式 5,597,300 株(取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 49.76%)を所有するに至ったとのことであり、これにより光通信はアクトコールの親会社となるに至ったとのことです。さらに、2020 年7月下旬から 2020 年8月中旬までに、光通信はアクトコール株式 250,000 株(取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 2.22%)を市場内取引により追加取得し、これによりアクトコール株式 5,847,300 株(取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合 5 にして 51.85%)を所有するに至ったとのことです。そして、アクトコールが 2021 年4月1日付で行った本株式移転により、本株式移転の効力発生の直前時点のアクトコールの株主に対し、その所有するアクトコール株式1株に対して当社株式1株が割り当てられた結果、光通信は当社株式 5,847,300 株(所有割合にして 51.85%)を所有するに至ったとのことです。当社はアクトコール株式1株に対して当社株式1株を割り当てる本株式移転の実行により設立されたことから、当社はその設立時より光通信の連結子会社となっています。公開買付者は、本日現在、当社株式を所有しておらず、光通信グループにおいて、光通信のほか、当社株式を所有している企業は存在しないとのことですが、光通信グループに属さない公開買付者の特別関係者(株式会社 AI サポート)が当社株式を合計 100 株所有しているとのことです。 一方、当社は、2021 年4月1日に、アクトコールが本株式移転を行ったことにより設立され、同日付で、アクトコールに代わって東証マザーズにテクニカル上場いたしました。 当社の前身であるアクトコールは、2005 年1月に株式会社全管協サービスとして設立し、2006年 11 月に株式会社アクトコールへ社名変更した後、主に賃貸入居者への緊急駆けつけサービスの提供等を行う住生活関連総合アウトソーシング事業を中心として事業を拡大し、2012 年7月には東証マザーズに普通株式を上場しました。その後、アクトコールは、2013 年3月に不動産管理会社向けに家賃決済代行サービス等の提供を行う決済ソリューション事業を営むインサイトを子会社化し、不動産業界におけるサービス提供範囲を拡大いたしました。アクトコールは、2015 年から2018 年にかけて、不動産業界以外へのサービス提供を目指し、後述のとおり事業の多角化を行ったものの、2018 年 11 月の光通信との資本業務提携を機に、アクトコール及びインサイトの創業事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と決済ソリューション事業への経営資源集中へと方針転換を行いました。2020 年 10 月にはアクトコールのコールセンター部門を、新設分割により新たに設立した株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といいます。)に承継し、2021年3月 30 日に、本株式移転により東証マザーズへの上場を廃止いたしました。 (i) 当社は、2021年4月1日に設立後、2021年6月に、本株式移転により完全子会社となったアクトコールが所有する、インサイト及びTSUNAGUの全株式を現物配当により取得し、両社を直接子会社化いたしました。さらに、2021年9月には、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換完全親会社、当社の子会社であったアクトコール及びTSUNAGUを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、アクトコール及びTSUNAGUを連結の範囲から除外するに至っております。これにより、当社グループは、本日現在、当社並びにその連結子会社であるインサイト及び持分法適用関連会社であるイーガイアで構成されております。また、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年12月23日付で、2022年4月に予定される新市場区分への移行に際して、グロース市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を開示しております。なお、2021年12月23日時点では、本取引の実施の確度も不明確な状況であったことから、当社としては、本取引の存在を前提とせず、上場を維持することを前提にいかなる取組みを行っていくべきかという観点から検討することが、上場会社としてのあるべき姿勢であるという判断のもとで、本計画書を提出したものです。なお、当社は、本計画書提出日時点では本取引の実施は不確定な状況であり、本取引とは独立して市場選択に関する検討を行った結果、2021年12月23日付で当社としての結論を出すに至ったこと、また、当社が同日付で公表した「事業計画及び成長可能性に関する資料」内に記載のリスク情報について、2021年12月24日付で提出いたしました当社の2021年9月期有価証券報告書における記載内容と合わせる形で精査を行っていたことから、2021年12月23日付で本計画書等の開示に至ったものです。ただし、その後当社は、下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引の有する意義やシナジーに係る検討を深めるとともに、下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(iii)検討・交渉の経緯」記載の公開買付者との間の交渉の結果、本公開買付価格についても妥当性・合理性を有すると判断するに至ったことから、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議すると同時に、本公開買付けを含む本取引の一環として当社株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。なお、仮に本公開買付けが不成立となるなど、当社株式が引き続き上場維持することとなった場合には、当社は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年4月4日より、東京証券取引所 6 グロース市場に移行する予定です。 当社グループは、当社の前身であるアクトコールの時から、「暮らしを豊かに」をテーマに、創業以来取り組んでおります不動産業界へのサービス提供に加え、暮らしにかかわる商品やサービスを通じて業容の拡大を進めてまいりましたが、2018 年 11 月期において多角経営方針の見直しを行い、不動産開発事業や不動産フランチャイズ事業、飲食事業等新規事業から撤退するとともに、2020年9月期においては、安定的に成長を遂げてきた主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業の拡大に注力することとし、不動産総合ソリューション事業におけるサービスオフィス運営事業を会社分割により承継し、保有する不動産物件を売却することにより、事業整理を進めてまいりました。また、前述のとおり、2021 年9月にはジャパンベストレスキューシステム株式会社とのアクトコール及びTSUNAGUの株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業から撤退いたしました。これにより、事業開始以来継続的に成長を遂げている主力のストック型事業であり、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させることで、当社グループの成長スピードの加速を目指してまいりました。当社は、ホールディングス企業として、傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っておりますが、住生活関連総合アウトソーシング事業を営んでいたアクトコール及びTSUNAGUを連結の範囲から除外した結果、本日現在、当社グループの主な事業内容は、インサイトの営む決済ソリューション事業で構成されています。具体的には、主に、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃決済代行サービス等を提供しており、特徴としては、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点が挙げられ、これにより不動産管理会社及び不動産オーナー等における賃貸不動産の家賃回収等の資金効率化に寄与しております。 しかしながら、当社は、決済ソリューション事業を中心とした当社グループの更なる成長のためには、以下の点が長期的な課題であると認識しております。 まず、家賃決済代行サービスにおける概算払いを行うためには、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能となる場合が一定の割合で生じることに備えて一定の資金調達が継続的に必要であり、サービスの取扱件数増加に伴う家賃の取扱高が拡大していることに比例して、必要資金は増大しております。家賃決済代行サービスにおける概算払いのスキームでは、毎月、家賃の口座引落とし直後に不動産オーナーに対して家賃の 100%の金額の概算払いを行いますが、取扱高の約20%に相当する資金を自社の借入により調達し、概算払い資金へ充当しております。家賃の取扱高は、2021 年9月期末時点で 25,500 百万円を突破しておりますが、今後の取扱件数及び取扱高の拡大に比例し、概算払い資金の調達及び拡大が継続的に必要となっています。現時点では、当社グループにおいて、債権流動化限度額 6,000 百万円及び総額 5,500 百万円の当座貸越契約及びコミットメントラインの契約(うち、2021 年9月 30 日時点における借入残高は一時的に 500 百万円となっておりますが、毎月発生する概算払いによる立替金に充当する借入額は、2021 年9月期末時点では 5,100 百万円(家賃の取扱高 25,500 百万円の 20%)に達し、また、2022 年9月期には 5,500 百万円に達する見込みであるため、上記借入枠を踏まえても、資金調達の拡大が必要な状況となっています。)を締結しており、十分な資金調達を行える体制を整備しているものの、借入に係る契約については、当社連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年比 75%以上に維持することや連結での経常利益を2期連続して損失とならないようにすること、インサイトの営業損益が損失とならないことなどの財務制限条項が付されているものがございます。今後、財務制限条項に抵触する等により十分な資金調達が行えなかった場合には、サービス提供に影響を与えるリスクを孕んでいるところ、2023 年9月期以降の更なる取扱件数の増加やより大型となる案件等の受注等を鑑みますと、より迅速かつ安定した資金調達体制の構築が経営課題であると認識しております。なお、2021 年9月期の連結業績において、連結経常利益は 559 百万円、インサイトが営む決済ソリューション事業のセグメント利益は 603 百万円でした。 また、新型コロナウイルス感染症の拡大による社会情勢の変化により、今後の事業環境等が不透明である中であっても、既存サービスの件数拡大や、コロナ禍を機に拡大したオンライン決済等の多様な決済サービス事業者との競争等に対処しながら、一定のストックを積み重ねることによる緩やかな業績拡大は可能であると考えておりますが、そのためにも前提として安定した資金調達体制 7 が必要であると考えております。 このような状況の下で、当社において安定した事業運営を行い、中長期的な更なる企業価値向上を目指していくためには、資金調達の更なる安定化が必要不可欠であり、当社は、2021 年1月中旬から、金融機関を活用した借入による資金調達の検討を開始し、当座貸越枠の増枠並びに債権流動化枠、コミットメントラインの増枠を受けました。しかし、企業価値向上のために家賃決済代行サービスの取扱高の増加を推進していく中で、今後将来的に資金需要が増加することを考慮すると、資金調達を当社単独で行うことには限界があり、親会社である光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することが必要であると考えました。そのため、かかる光通信グループの与信力の有効活用の可否や方法等について、光通信との間で協議・検討することが必要であったことから、当社は、2021 年4月中旬から、光通信との間でかかる協議を開始いたしました。 その後、2021 年 11 月4日、光通信から当社に対し、当社が親会社である光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用するためには当社が光通信の完全子会社となることが有効であるという考えのもと、公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明が電子メール及び口頭でなされ、当社は社内で検討する旨を口頭で回答したうえで検討を開始し、光通信と当社は、公開買付けを通じた光通信による当社の完全子会社化に関する検討を開始しました。2021年 11 月上旬、光通信と当社は、当社の課題である安定した資金調達をよりよい条件で実現するためには、光通信グループの手元資金や資金調達力を機動的に活用することが効果的であるところ、当社が光通信の上場子会社の状態では少数株主に配慮した経営を行う必要があり、光通信として提供できる資金額及び取引条件は当社が光通信の完全子会社である場合に比して制限せざるを得ないため、光通信又はその完全子会社が当社を完全子会社とすることが最適であるとの結論に至り、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始しました。 光通信は、当社との間で本取引の検討・協議を具体的に進める中で本取引の実施主体についても検討を行い、2021 年 12 月中旬、下記(ⅰ) 及び(ⅱ)の事項を踏まえ、公開買付者が光通信グループにおける中間持株会社として子会社の経営支援及び経営管理を行っていること、及び、主に光通信グループ内向けに料金回収(請求・収納)等の収納代行サービスを運営するスマートビリングサービス株式会社(以下「SBS 社」といいます。)と当社との間でのシナジーの創出が想定される SBS 社を完全子会社に有することから、公開買付者が当社株式を取得し本取引を実施することが、決済ソリューション事業を中心とした当社グループの企業価値の向上という本取引により期待される効果の最大化に資すると判断したとのことです。 (ⅰ)光通信としては、光通信グループでは、光通信グループが実施している各事業において顧客や取引先向けに継続的な料金請求や収納代行等の資金決済関連業務が発生しているとのことですが、光通信は当社を完全子会社とすることによって、将来的にはこれらの資金決済関連業務をインサイトに業務委託することで、インサイトの事業が拡大し、当社グループの更なる成長が期待できると考えていること。 (ii) 特に、光通信としては、当社が光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することで資金調達力を強化しつつ、公開買付者の完全子会社であり主に光通信グループ内向けに料金回収(請求・収納)等の収納代行サービスを運営する SBS 社と当社の間で、ノウハウやシステムの共有・連携や相互の顧客紹介を行うことで、新規サービスの立上げや事業・サービスに係る競争力や商品力の強化といったシナジーの創出も想定していること。 以上の経緯より、2021年12月中旬、公開買付者は、本取引の実施及び本取引の一環として本公開買付けを実施することにつき具体的に検討を開始し、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用するとともに、当社との間で具体的に協議を開始したとのことです。 公開買付者は、本公開買付価格について、2021年12月中旬以降、当社との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。本公開買付価格の提案については、公開買付者が具体的に本公開買付けの実施の検討を開始する前の2021年12月14日に、光通信が当社に対して2021年12月10日の東証マザーズにおける当社株式の終値(540円)に対して20%のプレミアムを加えた金額である648円を本公開買付価格とすることを提案していたとのことです。光通信としては、当社株式が金融商品取引 8 所で取引される上場有価証券であることから、その時価を基準としつつ、取引の目的に照らして一定のプレミアムを付す形で公開買付価格を設定するべきと考え、本公開買付価格の提案時から本公開買付けの実施を決定するまでの間に当社株式の市場価格の一定の変動があっても一定のプレミアムが付されるよう、提案時のプレミアムとして不当に高くもなく低くもない相当な水準であると光通信が判断したプレミアムを付した金額として、上記の提案を行ったとのことです。その後2021年12月16日に公開買付者が本公開買付けの実施の検討を開始するにあたり、公開買付者は、光通信によるプレミアム率の設定に関する判断の理由と同様の理由に基づき、本公開買付価格については光通信が行った上記の提案内容を相当であると考え、当該提案内容を変更することなく維持することとし、公開買付者は、648円を本公開買付価格に係る提案価格として当社との協議・交渉を開始したとのことです。2021年12月17日、公開買付者は、当社より、独立の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果等に鑑みると当社の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、提案価格の再検討を要請されたとのことです。公開買付者は、当社からの当該要請を受けて再度検討を行ったうえで、2022年1月6日に、当社に対し、類似の事例として上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付けにおいてプレミアムが30%~40%の水準となっている事例がある(2021年4月1日から2022年1月6日までの期間における、上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付け事例(39件)のうち、公表日前日の終値に対するプレミアムが30%~40%の水準である事例が7件)ことは認識しつつ、そのことが本公開買付価格におけるプレミアムの設定に際しての決定的な理由とはならず、プレミアムを20%とすることを否定する理由にはならないと考えること、また、当該日(2022年1月6日)の終値(513円)は本公開買付価格に係る当初の提示価格の基準となる当社株式の2022年12月10日の終値(540円)を下回っているものの、公開買付者としては当初の提案価格(648円)から提案価格を下方修正する考えはなく、当初の提案価格(648円)の当該日(2022年1月6日)の終値に対するプレミアムは26.32%と当初提案の20%に比して拡大していることから、本公開買付価格に係る当初の提案価格を据え置き、本公開買付価格を648円とする再提案を行ったところ、2022年1月11日に当社から、当該価格では株主に対して応募推奨することはできないとして提案価格の再検討を再度要請されたとのことです。当該要請に基づく再検討の中で、公開買付者は、直近市場株価、直近1ヶ月間の平均株価、直近3ヶ月間の平均株価、直近6ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが存在することを重視すべきと考え、直近市場株価に20%のプレミアムを加えた額とすることを中心とした従前の提案内容に加えて、直近市場株価、直近1ヶ月間の平均株価、直近3ヶ月間の平均株価及び直近6ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが付くことを付加条件として提案することとし、公開買付者は、当社に対し、2022年1月11日、当該日(2022年1月11日)の前営業日である2022年1月7日を基準として同日の東証マザーズにおける当社株式の終値515円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値518円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値568円、直近6ヶ月間の終値の単純平均値645円のいずれに対してもプレミアムが付く価格である658円を本公開買付価格とすることを提案したとのことです。2022年1月12日、当社より、当社の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を730円以上とする提案がなされたことを受け、2022年1月12日、公開買付者は、速やかに本取引を実施することが当社の企業価値の向上のために重要であるとの認識のもと、公開買付価格の確定を早期に行い本公開買付けを速やかに開始することを企図し、かつ、730円という価格についても、市場株価に対する合理的なプレミアムとして高すぎないものであり受入れ可能な水準であると判断したことから、公開買付者から当社に対し、本公開買付価格を730円とすることで応諾する旨の返答を行い、当社との間で、本公開買付価格を730円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至ったとのことです。 また、本新株予約権買付価格については、2022年1月13日に、公開買付者は当社に対し、本公開買付価格が本新株予約権の1株当たり行使価格(第2回新株予約権について1,026円、第3回新株予約権について1,180円)を下回っていること、本新株予約権が本新株予約権の権利行使期間の開始日の到来前のものであること、及び、本新株予約権は当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得しても行使することができないことから、本新株予約権買付価格を第2回新株予約権及び第 9 3回新株予約権のいずれについても1円とする提案を行ったとのことです。これに対し、2022年1月13日に、当社より当該価格で応諾する旨の返答があり、2022年1月13日に、公開買付者は、当社との間で、本新株予約権買付価格を第2回新株予約権及び第3回新株予約権のそれぞれについて1円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至ったとのことです。なお、公開買付者又は光通信は、本新株予約権所有者との間で何ら合意を行っておらず、また、本新株予約権所有者は、本公開買付けを含め公開買付者から何らの対価も受領していないとのことです。 また、光通信を除く本応募合意株主(以下「本応募契約締結株主」といいます。)に対しては、公開買付者は、2021年12月下旬及び2022年1月上旬に本取引の概要及び本公開買付価格が648円以上となる想定である旨の説明を行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、本応募契約締結株主に前向きに検討いただけることとなったとのことです。その後、公開買付者は、2022年1月12日に当社との間で本公開買付価格を730円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき合意に至った後、本応募契約締結株主に対し本公開買付価格を730円とすることを提示したところ、本応募契約締結株主より本応募契約の締結について了承を得られ、公開買付者は、2022年1月18日付で本応募契約締結株主との間で本応募契約を締結したとのことです。 そして、2022年1月18日、公開買付者の取締役は、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定し、また、光通信は、同日開催の取締役会において、公開買付者の親会社として公開買付者による本公開買付けの実施を承認することを決議したとのことです。 ③本公開買付け後の経営方針 公開買付者の本公開買付け及び本取引実施後の当社の事業に係る方針については、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社及び公開買付者に期待されるシナジーをもとに、公開買付者と当社との間で、協議の上決定していく予定とのことです。 なお、公開買付者らは、当社を含む光通信グループ全体の企業価値向上を目指すべく、当社の事業の特性や当社の強みを十分に活かした経営を行い、更なる連携体制の構築と当社の安定的な資金調達の確保を目指していく所存であるとのことですが、本公開買付け及び本取引実施後の当社の役員構成を含む経営体制については、現時点において未定であり、本公開買付け及び本取引実施後、当社と協議して決定する予定であるとのことです。 ④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 (i) 公開買付者らからの提案及び検討体制の構築の経緯 当社は、光通信から、2021 年 11 月4日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電子メール及び口頭で受領し、当社としても社内で検討を開始する旨を口頭で回答するとともに検討を開始したうえで、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021 年 11 月 30 日に、本取引に関して、公開買付者ら及び当社並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、公開買付者ら及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。なお、プルータス及び TMI 総合法律事務所ともに、当社グループが光通信と資本関係を有することとなる以前より当社グループと取引実績があり、選任にあたっては光通信から紹介や斡旋を受けた経緯はございません。 さらに、当社取締役会は、公開買付者の完全親会社である光通信が当社の支配株主であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること(本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021 年 11 月 30 10 日、吉岡毅氏(当社独立社外取締役・弁護士)及び小形聰氏(当社独立社外取締役・税理士)並びに企業価値評価に関する専門的知識と M&A に係る豊富な実務経験を有する外部専門家として、TMI総合法律事務所から紹介を受けた中田隆三氏(株式会社 BIZVAL FAS 代表取締役)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議しております。なお、中田隆三氏は、公開買付者ら及び当社並びに本取引から独立しており、重要な利害関係を有しておりません。 (ii) 検討・交渉の経緯 当社は、本取引の目的、本取引の条件について、TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、2021年 11 月上旬以降、公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。 また、当社は、本公開買付価格についても、2021 年 12 月中旬以降、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021 年 12 月 14 日に、光通信から本公開買付価格を 2021 年 12 月 10 日の東証マザーズにおける当社株式の終値(540 円)に対して 20%のプレミアムを加えた金額である 648 円とする提案を受けましたが、独立の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果、当社株式の市場価格の動向、当社の1株当たり純資産価値等を踏まえて検討した結果、2021 年 12 月 16 日より当該光通信による提案を維持して協議・交渉を開始した公開買付者に対し、当社は、独立の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果等を鑑みると当社の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、2021 年 12 月 17 日に提案価格の再検討を要請いたしました。その後、2022 年1月6日に公開買付者から本公開買付価格を 648 円とする再提案を受けましたが、2022 年1月 11 日に当社は当該価格では株主に対して応募推奨することはできないと判断し提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請いたしました。2022 年1月 11 日、公開買付者から本公開買付価格を 658 円とする再提案を受けましたが、2022 年1月 12 日、当社は、当社の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を 730 円以上とする提案を行いました。2022 年1月 12 日、当社は、公開買付者からの本公開買付価格を 730 円とすることで応諾する旨の返答を受け、公開買付者との間で本公開買付価格を 730 円とすることについて実務レベルでの合意に至りました。 また、本新株予約権買付価格については、当社は公開買付者より、2022 年1月 13 日に、本新株予約権買付価格を本新株予約権1個当たり1円とする提案を受けました。 (iii) 当社の意思決定の内容 上記の経緯のもとで、当社は、2022 年1月 18 日開催の当社取締役会において、プルータスより2022 年1月 17 日付で取得した株式価値算定書、TMI 総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、2022 年1月 18 日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。 その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するとの結論に至りました。 上記「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、将来的な更なる取扱件数の増加や、より大型となる案件等の受注等を鑑みますと、迅速かつ安定した更なる資金調達体制の構築が必要であると考えられることや、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が不透明になったこと、また、新型コロナウイルス感染防止の観点から拡大した非接触決済の需要に伴う事業者の増加といった点で、当社グループが属する決済ソリューション市場は厳しい市場環境と競争環境の中にあります。こうした状況のもとで、当社グループは、単発かつ低単価な決済を取り扱う事業者が大半を占める中においても、「暮らし」のカテゴリに特化し、家賃という継続的かつ高単価な決済を取り扱っているという点において差別化され、当社グループが市場シェアを拡大させることにより、継続的かつ安定的に取扱件数及び取扱高を増加させていくことが可能であると認識しております。しかしながら、当社グループの今後の成長速度を加速させるためには、既存顧客との取引規模の拡大及び新規顧客の獲得に不可欠な事業資金の確保、 11 家賃の決済代行等の出納管理業務のノウハウや決済履歴などのデータを活かした新規事業の開発、また当社のビジョンでもあります「10 年後、暮らしのプラットフォームを創造しユーザー1,000 万人を目指す」にはスピード感も必要であることから、当該ビジョンを実現するために必要な M&A を行うための資金及び人材の確保並びに人材育成、及び決済取引高の拡大に伴うリスク管理体制、内部管理体制及び情報セキュリティの強化等が経営課題であると考えております。当社は、上記の経営課題に対処するため、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。 (a) 資金調達力の強化 当社グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有すると考えている公開買付者の完全子会社となることにより、当社は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・安定的に調達することが可能となると考えています。この点、現時点において当社は上場会社であり、一般論として、公募増資や第三者割当増資といった多様な資金調達が可能な環境下にはありますが、2021 年9月末現在で約 255 億円の決済取扱高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるためには、資金調達力を強化する必要があります。当社は、光通信の単純子会社であるとともに、あくまで公開買付者から独立した上場会社である現状と比して、公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者の完全親会社である光通信による連帯保証等による与信力をより直接的に活用した調達や、光通信からの借入が可能となることで、資金調達力が現状よりも大幅に強化されるものと考えております。これにより、当社グループは、事業資金の確保という課題に影響を受けることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決済取扱高の拡大、新規顧客の獲得、新規事業の開発及び M&A 等を通じたさらなる成長を実現することができるものと考えます。 (b) 人材確保及び人材育成 当社グループの主力事業である決済ソリューション事業に従事する従業員は、2021 年9月末時点で 29 名であるところ、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行っている状況のもとで、当社グループの独立性の維持及び確保の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材の補強交流を積極的に行うことには、独立した上場子会社として、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人材面における依存性が生じないようにすべきである点や、経営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占めることにより機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一定の限界が存在しました。しかし、本取引の実行により、そうした制限を取り払うことで、公開買付者、光通信グループ内向けに料金回収(請求・収納)等の収納代行サービスを運営する SBS 社及び SBS 社の業務委託元である光通信グループとの出向等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを持った人員及び人材の確保が可能となります。また、SBS 社の提供する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、料金の請求・回収業務及びそれらに付帯する業務を行っております。顧客及び1件当たりの取扱額の規模いずれについても、当社グループの既存サービスである家賃決済代行サービスとは異な

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