オリックス（8591） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEORIX Corporation最終更新日：2022年1月25日オリックス株式会社代表執行役 井上　亮問合せ先：ＩＲ・サステナビリティ推進部 ０３−３４３５−３１２１証券コード：8591https://www.orix.co.jp/grp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方・オリックスグループは、経営の基本方針に沿った事業活動を適切に実行し、経営の公正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項の一つと考え、健全かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。・当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、後述の「Ⅱ-2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」、当社ホームページおよび有価証券報告書をご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月改定後のコード（プライム市場向けの内容含む）に基づき記載しています。当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は次のとおりです。【原則1-4　政策保有株式】・当社は、政策保有株式として上場株式を保有していません。【原則1-7　関連当事者間の取引】・当社では、社内規程により、取締役および執行役が当社および当社子会社と取引を行うことを原則禁止としています。また、取締役および執行役が代表権等を有する役員を兼職する会社が当社と一定の取引を行う場合には、事前に担当部門に報告の上、取締役会規則に従い、取締役会において承認を得ることを同じく社内規程に定め、周知、徹底しています。また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告することとしており、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しています。【原則2-3　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題】・当社が社会の期待に応え、新たな価値を創出する企業として長期的な成長を実現するためには、サステナビリティ課題を考慮することが必須要件であると認識し、社会・環境問題などサステナビリティに関する課題について、適切に取り組んでいます。・サステナビリティに対する取組方針として「オリックスグループ　サステナビリティポリシー」（以下、「サステナビリティポリシー」）を制定し、これらに基づき事業におけるサステナビリティへの対応に取り組んでいます。　〔オリックスグループ　サステナビリティポリシー〕　　https://www.orix.co.jp/grp/company/sustainability/about/　〔サステナビリティレポート〕　　https://www.orix.co.jp/grp/company/sustainability/sustainability_report/【原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】〔多様性の確保についての考え方・人材育成方針および社内環境整備方針〕オリックスでは、取り組むべきESG関連の重要課題の一つとして「社員の多様性を尊重し、柔軟な働き方の推進・キャリア支援、公正な評価報酬制度・健康管理体制の整備を通じて、ダイバーシティ＆インクルージョンを促進し、社員の働きがいを高める」ことを設定しています。オリックスの最も重要な財産は人材です。国籍、年齢、性別、職歴問わず、多様な人材を受け入れることで多様な価値観や専門性による「知の融合」を図り、新たな価値を生み出す「Keep Mixed」という人事戦略のもと、社員それぞれの能力、専門性を最大限に生かせる職場づくりを目指しています。　働きがいのある職場づくりの一環として、多様な働き方を尊重し、社会情勢に先駆けた形で職場環境の整備、人事制度の改革を行っています。また、チャレンジする人にチャンスを与え、グローバルで活躍できる人材の育成・採用を強化しています。具体的な人材育成方針および社内環境整備方針等については、当社ホームページ・統合報告書等にて実施状況もふまえてWebサイトで開示しておりますので、ご参照ください。〔当社ホームページ：持続的な成長を支える人材戦略〕https://www.orix.co.jp/grp/company/sustainability/employee/index.html〔統合報告書〕https://www.orix.co.jp/grp/company/ir/library/annual_report/〔サステナビリティレポート〕https://www.orix.co.jp/grp/company/sustainability/sustainability_report/〔多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標〕2021年3月31日時点において、当社の女性社員、中途入社社員、海外籍社員の状況は以下の通りです。　女性社員比率　　　　　　　　　43.3%　　　　　　　　　　45.8%当社単体　　　　　　オリックスグループ*　女性管理職比率　　　　　　　 26.2% 　　　　　　　　　 23.5%　中途社員比率　　　　　　　　　40.1%　　　　 　　　　　 58.7%　中途社員管理職比率　　　　 39.7%　　　　　　　　　　 54.1%　海外籍社員比率　　　　　　　　 2.0%　　　　　　　　　　　0.9%　海外籍社員管理職比率　　　　0.8% 　　　　　　　　　　 0.5%　　*国内グループ主要10社の合計値です。（主要10社とは、オリックス㈱、オリックス・レンテック㈱、オリックス自動車㈱、オリックス・クレジット㈱、オリックス不動産㈱、オリックス・システム㈱、オリックス銀行㈱、オリックス生命保険㈱、オリックス環境㈱、オリックス債権回収㈱を指します。2021年3月末の10社合計人数は10,363名）　当社は、多様な人材の「意思決定への参画」「平等なリーダーシップの機会の提供」のベンチマークのひとつとして、また、当社におけるESG関連の「重要課題」の具体的推進のため設定しています「重要目標」のひとつとして、2030年3月期までに、オリックスグループの女性管理職比率を30％以上とすることを掲げています。　中途社員および海外籍社員の管理職への登用等については、「Keep Mixed」という人事戦略のもと、積極的な採用と登用を行っています。多様なバックグラウンドを前提として、社員それぞれの能力、専門性を最大限に生かせる職場づくりを今後も更に推進し、真のダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの実現を目指します。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】〔オリックスグループ企業年金基金の取組状況〕・オリックスグループのCFOを長とし、財務、経理、人事の管掌役員が委員として構成される資産運用委員会を設置しています。・資産運用方針および政策的資産構成割合は資産運用委員会で検討し、代議員会で決定しています。当基金の財政状況は極めて健全であり、資産運用に際しては過度なリスクを取らず、下値抑制を重視した運用方針としています。政策的資産構成割合は原則として、５年ごとに実施する財政再計算時に策定し、毎年検証を行っており、適宜、必要に応じて見直しています。・当基金の運用委託先はすべて、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れています。運用委託先については、四半期ごとに運用報告会を開催し、定量評価を実施しています。その他、定性評価として年１回の書面アンケートの提出を義務付けており、適切に運用されていることを確認しています。・オリックスグループの株式および投資口の議決権行使については運用委託先の判断基準に従っており、利益相反に該当する事項はありません。・当基金事務局には適切な資質を持った人員を配置すると同時に、担当者を外部セミナー等に参加させることで資質の向上を図っています。【原則3-1　情報開示の充実】・当社は、当社ホームページや次の報告書などにより情報開示の充実に取り組んでいます。　〔当社ホームページ〕　　https://www.orix.co.jp/grp/　〔有価証券報告書〕　　https://www.orix.co.jp/grp/company/ir/library/securities_report/　〔統合報告書〕　　https://www.orix.co.jp/grp/company/ir/library/annual_report/　〔サステナビリティレポート〕　　https://www.orix.co.jp/grp/company/sustainability/sustainability_report/(1) 当社では「経営の基本方針」「目標とする経営指標」を制定し、公表しています。詳細は有価証券報告書に記載して公表しています。(2) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上述の「Ⅰ-1．基本的な考え方等」をご参照ください。詳細につきましては、後述の「Ⅱ-2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」、当社ホームページ（コーポレート・ガバナンス）および有価証券報告書（第4 4.コーポレート・ガバナンスの状況等）の記載をご参照ください。(3) 報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針、およびその方針に基づきそれらの個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会が取締役および執行役の報酬を決定するにあたっての方針につきましては、「Ⅱ-1．【取締役・執行役報酬関係】　報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の「(2)取締役および執行役の報酬の決定に関する方針」をご参照ください。(4) 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。指名委員会が取締役候補者の決定、および執行役の選任の審議を行うにあたっての方針と手続きにつきましては、「Ⅱ-2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載の「(3)三委員会ⅰ)指名委員会」をご参照ください。(5) 取締役候補者の選任理由につきましては、「第58回定時株主総会招集ご通知」の参考書類（決議事項）に記載しています。なお「第58回定時株主総会招集ご通知」は当社ホームページに掲載しています。（ご参照：https://www.orix.co.jp/grp/company/ir/library/shareholder_meeting/）また、社外取締役の選任理由については、「Ⅱ-1．【取締役関係】会社との関係（2）」もご参照ください。加えて、執行役の選任につきましては、個々の業務経験や知識を踏まえ、上記（4）に記載の方針に照らして判断しています。個々の執行役の略歴につきましては、当社ホームページに掲載しています。（ご参照：https://www.orix.co.jp/grp/company/about/officer/）【原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞オリックスグループのサステナビリティの取り組む内容に関しては、2021年11月の取締役会において審議され、サステナビリティについて基本的な方針を策定し、グループ全体に適用されるESG関連の「重要課題」と「重要目標」を新たに設定し、また、執行機関の一つとして「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。オリックスグループのサステナビリティへの取り組みおよびTCFD提言に基づく情報開示、戦略（シナリオ分析）については、サステナビリティレポート、サステナビリティサイトをご覧ください。　〔サステナビリティレポート〕https://www.orix.co.jp/grp/company/sustainability/sustainability_report/　〔サステナビリティサイト〕https://www.orix.co.jp/grp/company/sustainability/＜人的資本、知的財産への投資等＞オリックスグループの人的資本、知的財産への投資等については、統合報告書、サステナビリティレポートをご覧ください。　〔統合報告書〕https://www.orix.co.jp/grp/company/ir/library/annual_report/　〔サステナビリティレポート〕https://www.orix.co.jp/grp/company/sustainability/sustainability_report/【原則4-1-1　取締役会の役割・責務(1)】・取締役会から経営陣に対する委任の範囲については、「Ⅱ-2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」の「(2)取締役会」をご参照ください。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】・独立社外取締役の有効な活用についての取組み方針につきましては、「Ⅱ-1．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」の「(2)独立社外取締役の有効な活用に関する取組み方針」をご参照ください。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】・当社の「独立性を有する取締役の要件」につきましては、「Ⅱ-1．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」の「(1)独立役員の状況」をご参照ください。【原則4-11-1　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】・取締役会の構成に関する考え方につきましては、「Ⅱ-2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」の「(2)取締役会」をご参照ください。【原則4-11-2　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】・取締役の兼任状況につきましては、当社ホームページに掲載の取締役の略歴の中に記載しています。（ご参照：https://www.orix.co.jp/grp/company/about/officer/）また、社外取締役の重要な兼職につきましては、「Ⅱ-1．【取締役関係】会社との関係（2）」をご参照ください。【原則4-11-3　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】・毎年、取締役会では、取締役会事務局の実施する取締役に対するアンケートおよびインタビューを踏まえて、取締役会の実効性について分析、評価を行うことで、その運営等の改善をしています。・2021年3月期の取締役会の実効性評価の概要は次のとおりです。＜評価プロセス＞・取締役会事務局にて、取締役に対するアンケートを実施します（アンケートの項目は後述をご参照下さい）。また、アンケートの結果に基づき、取締役会事務局が、個々の取締役へ直接インタビューを実施することで、アンケートのみでは把握しきれない意見や取締役会の運営等への要望を収集します。・取締役会事務局は、上記アンケートおよびインタビューの結果を取締役会へ報告し、取締役会は、当該報告により提起された課題等へのアクションプランを策定します。スケジュール2021年６月　　アンケートの実施およびアンケートの結果を踏まえたインタビューの実施2021年８月　　アンケートおよびインタビューの結果の取締役会への報告、アクションプランの策定アンケートの項目・取締役会の構成・取締役会の運営・取締役会等の議題・取締役会の議論の有効性・取締役会の支援体制＜評価の結果＞取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会等の議題、取締役会の議論の有効性、取締役会の支援体制において、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。一方で、アンケートおよびインタビューにおいては「中長期戦略や今後の方向性」の議論を深めるために、自由な議論の場をより多く設定していく等、取締役会の活性化に向けた意見が多く寄せられました。＜アクションプラン＞上記評価の結果を踏まえ、取締役会において、実効性向上に向けた今後の方針を以下のとおり策定しました。・取締役会で継続的に討議する重要テーマを設定し、活発にディスカッションを行い、経営の基本方針に関する議論を深める。・各部門の概要や戦略を社外取締役に説明する機会を増やし、事業に対する社外取締役の理解をさらに深める。【原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】・取締役・執行役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について弁護士等より適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しています。社外取締役を招聘する際には、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等について、CFOまたは取締役会事務局担当役員から個別に説明の機会を設けるなどのオリエンテーションを行っています。また、執行役在任中にも定期的にコンプライアンスに関する研修を行っています。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】・株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みについては、「Ⅲ-2．IRに関する活動状況」をご参照ください。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)株式会社日本カストディ銀行(信託口)株式会社日本カストディ銀行(信託口９)株式会社日本カストディ銀行(信託口７)SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人名 香港上海銀行東京支店)CITIBANK, N.A.-NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS(常任代理人名 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)SMBC日興証券株式会社STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人名 株式会社みずほ銀行決済営業部)NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C NON TREATY(常任代理人名 香港上海銀行東京支店)株式会社日本カストディ銀行(信託口５)106,463,00075,528,20027,824,40027,533,50025,626,68923,308,64021,428,10020,699,80018,965,81118,354,0008.736.192.282.252.101.911.751.691.551.50支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3月その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 300社以上４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（1）グループ経営に関する考え方及び方針当社の連結子会社のうち、上場子会社は株式会社ユビテック（JASDAQスタンダード）の１社です。当社は当該上場会社に関しては、独立性を尊重し、その独創的な発想を生かした企業活動の増大に期待するとともに、当社のグループガバナンスの諸規則にもとづき当該上場子会社において法令遵守を徹底させる「コンプライアンス基本規則」および「コンプライアンス・マニュアル」を定めています。これによりコンプライアンス意識強化を図り、当該上場子会社の内部体制の充実を図っています。またグループ間取引については法令に従い適切に行われるよう管理を行っています。（2）上場子会社を有する意義当社のグループ会社の一員として営業活動を行うことで、当該上場子会社が強みを持つＩｏＴ技術・AI技術を活用したサービス（顧客の経営資源活用における最適化及び収益改善の実現）について、当社の有する営業基盤を駆使した効率的な営業が可能です。また、当社のグループ会社であるオリックス自動車株式会社と密な連携が可能になることで、オリックス自動車株式会社のサービス向上につながるのみならず、当該上場子会社のＩｏＴ技術・AI技術の向上につながるというシナジー効果があります。当社と当該上場子会社は主たる業務領域が異なることから、当該上場子会社が当社から独立性を保ちつつ独自の判断で企業経営を行うこと、ならびに重要な経営資源である優秀な人材を広く獲得し、モチベーションを高めることが当該上場子会社の企業価値向上につながり、当社グループ全体の競争優位性向上に寄与することから、当該上場子会社の上場を維持する必要があると考えています。（3）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策当社はグループ内部統制システムを構築し運用しており、グループにとっての重大なリスクについては、上場子会社から事前の報告を求める体制を整備しています。また、当社における開示義務等に対応するため、当社の適時開示に影響を与える事項、当社連結財務諸表に重要な影響を与える事項などに限定して、当該上場子会社に事前報告を求めています。一方、上場子会社の取締役会の構成員７名のうち４名は親会社である当社から派遣しておりますが、当社と当該上場子会社のシナジーの最大化に資する目的に基づいた人選となっております。また、２名の独立取締役を選任するとともに、監査役会の構成員３名のうち２名を独立監査役とすることで、社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等が実施される体制としており、これにより取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保しております。以上から、当該上場子会社の経営判断の最終意思決定機関である取締役会は妥当・適正に運営されており、上場会社のガバナンスの基本である「株主の平等性」は確保されています。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない1 年社長11名6名6名【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)竹中　平蔵マイケル・クスマノ秋山　咲恵渡辺　博史程 近智関根　愛子　*戸籍上の氏名は佐野　愛子学者学者他の会社の出身者その他公認会計士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名属性abc会社との関係(※)hfdegijk氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由竹中　平蔵 　○　○マイケル・クスマノ　○　○秋山　咲恵 ○　　○渡辺　博史 ○　○○同氏は、当社の指名委員会が定める「独立性を有する取締役の要件」（後記【独立役員関係】をご参照ください。）を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定し、届け出ています。（兼任状況）株式会社パソナグループ取締役会長アカデミーヒルズ理事長SBIホールディングス株式会社取締役（社外）同氏は、当社の指名委員会が定める「独立性を有する取締役の要件」（後記【独立役員関係】をご参照ください。）を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定し、届け出ています。（兼任状況）マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院経営学部副学部長、教授Ferratum Plc（現 Multitude SE）取締役（社外）東京理科大学上席特任教授同氏は、当社の指名委員会が定める「独立性を有する取締役の要件」（後記【独立役員関係】をご参照ください。）を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定し、届け出ています。（兼任状況）株式会社サキコーポレーション　ファウンダーソニー株式会社取締役（社外）日本郵政株式会社取締役（社外）三菱商事株式会社取締役（社外）同氏は、当社の指名委員会が定める「独立性を有する取締役の要件」（後記【独立役員関係】をご参照ください。）を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定し、届け出ています。（兼任状況）公益財団法人国際通貨研究所理事長三菱マテリアル株式会社取締役（社外）同氏は、経済財政政策担当大臣、金融担当大臣、郵政民営化担当大臣、総務大臣を歴任し、企業経営を取り巻く国内外の環境、事象や経済・金融政策に関する深い知見を有しています。現在は、報酬委員会の議長として、中長期的なインセンティブ機能を高めるための役員報酬体系ならびに報酬水準の審議を主導的に行うなど、これまでの幅広い経験と知見に基づく経済・金融政策に関する専門的な観点から、積極的な意見・提言等を行っています。当社の社外取締役は2015年６月より務めています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、引き続き、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断しています。同氏は、現在マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院経営学部副学部長、教授を務め、ビジネス戦略やテクノロジー・マネジメントに関する世界的権威として深い知見を有しています。取締役会および報酬委員会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、ビジネス戦略やテクノロジー・マネジメントに関する専門的な観点から、積極的な意見・提言等を行っています。当社の社外取締役は2019年6月より務めています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断しています。同氏は、株式会社サキコーポレーションを創業し、代表取締役社長を務め、企業経営における幅広い経験と知見を有しています。現在は、指名委員会の議長として、当社の事業展開にふさわしい取締役会や執行役の陣容についての審議を主導的に行うなど、積極的な意見・提言等を行っています。当社の社外取締役は2019年6月より務めています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断しています。同氏は、財務省の要職および株式会社国際協力銀行代表取締役総裁等を歴任し、現在は公益財団法人国際通貨研究所理事長を務めるなど、国内外の金融および経済の専門家としての豊富な経験と深い知見、企業経営における幅広い経験と知見を有しています。取締役会、指名委員会および監査委員会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、国内外の金融および経済に関する専門的な観点から、積極的な意見・提言等を行っています。当社の社外取締役は2020年6月より務めています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断しています。同氏は、当社の指名委員会が定める「独立性を有する取締役の要件」（後記【独立役員関係】をご参照ください。）を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定し、届け出ています。（兼任状況）早稲田大学商学学術院教授国際会計士連盟指名委員会委員国際評価基準審議会評議員日本公認会計士協会相談役住友理工株式会社監査役（社外）株式会社IHI監査役（社外）同氏は、財務会計に関する国内外の政府、機関の審議委員や、PwCあらた監査法人代表社員、日本公認会計士協会会長等を歴任するなど、会計の専門家としての深い知見を有しています。現在は、監査委員会の議長として、内部監査部門から定期的な報告を受けるとともに、当社の内部統制システムの実効性についての審議を主導的に行うなど、積極的な意見・提言等を行っています。当社の社外取締役は2020年６月より務めています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断しています。同氏は、当社の指名委員会が定める「独立性を有する取締役の要件」（後記【独立役員関係】をご参照ください。）を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定し、届け出ています。（兼任状況）コニカミノルタ株式会社取締役（社外）株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役（社外）同氏は、アクセンチュア株式会社代表取締役社長を務め、企業経営およびデジタルビジネスにおける幅広い経験と知見を有しています。取締役会、報酬委員会および監査委員会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、企業経営およびデジタルビジネスに関する専門的な観点から、積極的な意見・提言等を行っています。当社の社外取締役は2021年６月より務めています。指名委員会は、同氏は豊富な知識や経験等を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断しています。関根　愛子　*戸籍上の氏名は佐野　愛子○　○○程 近智　○○○【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）3330003 社外取締役3 社外取締役3 社外取締役執行役の人数20名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしありありありありありなしなしなしなしなしなしなしなし×××××××××××××なしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況井上　亮入江　修二松﨑　悟鈴木　喜輝スタン・コヤナギ三上　康章髙橋　英丈矢野　人磨呂高橋　豊典坪井　靖博湊　道夫小寺　徹也有田　英司000×××××××××××××影浦　智子　*戸籍上の氏名は神田　智子三宅　誠一渡辺　展希井戸　洋行羽廣　潔德間　隆二郎李　浩【監査体制】なしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし××××××××××××××なしなしなしなしなしなしなし監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局（計４名）を置き、監査委員会の運営全般を補佐する他、監査委員会の指示に基づいて監査委員会が行う監査の補助業務に従事します。なお、監査委員会事務局のスタッフは、監査委員会が行う監査の補助業務に必要とされる専門性を確保するため、全員、内部監査部門に所属する使用人との兼務としており、当該スタッフの任命、評価、異動、懲戒は、監査委員会の同意を得てこれを行います。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査委員会は、以下のとおり会計監査人、内部監査部門、内部統制関連部門（グループ管理部門）と相互に連携します。なお、当社は有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査および内部統制監査を受けています。・監査委員会は、内部監査部門による年度監査計画を確認し承認します。また、会計監査人の監査計画を確認します。・監査委員会は、内部監査部門の監査の結果やその指摘事項の改善状況等の報告を受け、業務執行上の問題点の確認を行います。・監査委員会は、内部監査部門による財務報告に関わる内部統制評価の状況や評価結果の報告を受け、議論します。・監査委員会は、四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討します。・監査委員会は、会計監査人が実施する会計監査および内部統制監査に関する情報のうち重要なものについての情報を受け、議論します。・監査委員会は、監査上の重要事項について必要に応じて会計監査人と意見交換を行います。・内部監査部門は、財務報告にかかるリスク認識について、会計監査人と必要に応じて意見交換を行い、監督機能の有効性、効率性を高めるために連携の強化に努めています。・内部統制関連部門は、内部統制システムの運用状況について定期的に監査委員会に報告します。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項(1) 独立役員の状況現在在任中のすべての社外取締役は、当社の指名委員会において定めた「独立性を有する取締役の要件」を満たしています。また、当社は、これらの社外取締役全員を、東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定しています。社外取締役が執行役等（業務執行取締役を含む。）を務める会社は、当社の主要な取引先ではなく、また、当社は、これらの者への高額な寄付等の重要な利害関係はありません。なお、「主要な取引先」、「高額」と見なす金額基準については、下記の「独立性を有する取締役の要件」に定めています。＜独立性を有する取締役の要件＞ⅰ） 現在および過去１年間において、オリックスグループの主要な取引先*または主要な取引先の執行役等もしくは使用人に該当しないこと。* 「主要な取引先」とは、直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれかの事業年度において、その者とオリックスグループとの取引額が、オリックスグループまたはその者のいずれかの連結総売上高（オリックスグループの場合は連結営業収益）の２％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上である者をいう。ⅱ） 直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれにおいても、オリックスグループから、取締役としての報酬以外に高額（年間10百万円以上）の報酬を直接受け取っている者でないこと。また、現在および過去１年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等がオリックスグループから、高額（連結営業収益（または連結総売上高）の２％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上）の報酬を受け取っていないこと。ⅲ） 現在、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有する株主）、またはその利益を代表する者でないこと。ⅳ） 直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれにおいても、当社との間で、取締役の相互兼任*の関係がある会社の執行役等に該当しないこと。* 「取締役の相互兼任」とは、本人が執行役等として所属する会社において、当社または子会社の執行役等が当該会社の取締役に就任している場合において、本人が当社の社外取締役に就任する場合を指す。ⅴ） オリックスグループから高額（過去３事業年度の平均で年間10百万円以上）の寄付または助成を受けている組織（公益社団法人、公益財団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）に該当しないこと。ⅵ） 直近事業年度およびこれに先行する３事業年度のいずれにおいても、オリックスグループの会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、オリックスグループの監査業務を実際に担当（ただし補助的関与は除く。）していた者に該当しないこと。ⅶ） その親族*に、以下に該当する者がいないこと。・過去３年間においてオリックスグループの執行役等または執行役員等の重要な使用人であった者。・上記ⅰ）からⅲ）、ⅴ）およびⅵ）の各要件に該当する者。ただし、ⅰ）については、使用人の場合には執行役員である者に限り、ⅱ）の第二文については、当該法人等の社員またはパートナーである者に限り、ⅵ）については執行役等またはオリックスグループの監査を直接担当する使用人に限る。* 「親族」とは、配偶者、二親等以内の血族・姻族、またはそれ以外の親族で当該取締役と同居している者をいう。ⅷ） その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。(2) 独立社外取締役の有効な活用に関する取組み方針当社は、取締役会に一定数以上の独立した社外取締役を招聘し、取締役会ならびに三委員会を運営することが、業務執行の監督機能の有効性を高めるために必要だと考えています。また、様々な事業を国内外で展開している当社においては、多様な知識と経験を備えた社外取締役を招聘することは、取締役会および三委員会の議論の多角化、活性化にも繋がると考えています。(3) 社外取締役の主な活動状況（2021年３月期開催の取締役会および三委員会の出席の状況ならびに発言の状況）・竹中平蔵氏は、2021年３月期に開催された取締役会（全８回）の全会に出席し、監査委員会（全11回）のうち10回に出席し、企業経営を取り巻く国内外の環境や経済・金融政策に関する豊富かつ専門的な知見を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たしました。取締役会では主に経済・金融に関する専門的な観点から積極的な意見・提言を行いました。また、監査委員会では企業経営を取り巻く国内外の環境変化等の多様な見地より内部統制システムの実効性についての審議に貢献しました。・マイケル・クスマノ氏は、2021年３月期に開催された取締役会（全８回）および報酬委員会（全４回）のいずれも全会に出席し、ビジネス戦略、テクノロジー・マネジメントの世界的権威として、豊富かつ専門的な知見を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たしました。取締役会では主にテクノロジーに関する専門的な観点から積極的な意見・提言を行いました。また、報酬委員会ではグローバル企業との比較分析等の多様な見地より役員報酬についての審議に貢献しました。・秋山咲恵氏は、2021年３月期に開催された取締役会（全８回）および指名委員会（全５回）のいずれも全会に出席し、企業経営者としての豊富な経験と専門的な知見を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たしました。取締役会では主に企業経営に関する専門的な観点から積極的な意見・提言を行いました。また、指名委員会では議長として当社の事業展開にふさわしい取締役会や執行役の陣容やサクセッションプランについての審議を主導的に行いました。・渡辺博史氏は、取締役就任以降開催の取締役会（全６回）、指名委員就任以降開催の指名委員会（全４回）および監査委員就任以降開催の監査委員会（全９回）のいずれも全会に出席し、国内外の金融および経済に関する豊富かつ専門的な知見を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たしました。取締役会では主に金融・経済や企業経営に関する専門的な観点から積極的な意見・提言を行いました。また、指名委員会では当社を取り巻く社内外の環境変化等の多様な見地より取締役会の機能発揮についての審議に貢献しました。・関根愛子氏は、取締役就任以降開催の取締役会（全６回）、報酬委員就任以降開催の報酬委員会（全２回）および監査委員就任以降開催の監査委員会（全９回）のいずれも全会に出席し、会計の専門家として、豊富かつ専門的な知見を生かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たしました。取締役会では主に会計・財務に関する専門的な観点から積極的な意見・提言を行いました。また、監査委員会では議長として、内部監査部門から定期的な報告を受けるとともに、経営幹部との面談を実施する等、当社の内部統制システムの実効性についての審議を主導的に行いました。【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社では、業績連動型報酬制度、ストックオプション制度に加え、株式報酬制度を導入しています。なお、2010年３月期以降、ストックオプションとしての新株予約権の付与はありません。株式報酬制度の内容については、「取締役および執行役の報酬の決定に関する方針」（本項【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法決定方針の開示内容）に記載しています。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、執行役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社および当社子会社ならびに当社関連会社等資本関係のある会社の取締役、執行役、監査役および使用人の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としています。なお、2010年３月期以降、ストックオプションとしての新株予約権の付与はありません。【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明・2021年３月期において、報酬等の総額が１億円以上である者は、有価証券報告書に記載しており、代表執行役社長井上亮、専務執行役谷口祥司（2021年12月31日退任）、専務執行役松﨑悟および専務執行役鈴木喜輝の４名です。その内容は以下のとおりです。井上 亮 ： 報酬等の総額303百万円 （固定報酬117百万円、業績連動型報酬75百万円、株式報酬111百万円）谷口 祥司：報酬等の総額111百万円（固定報酬41百万円、業績連動型報酬34百万円、株式報酬34百万円）松﨑 悟 ：報酬等の総額101百万円（固定報酬39百万円、業績連動型報酬27百万円、株式報酬34百万円）鈴木 喜輝：報酬等の総額118百万円（固定報酬58百万円（内、ORIX Corporation USA: 58百万円）、業績連動型報酬25百万円、株式報酬34百万円）・2021年３月期中に役員を退任し、実際に支給された株式報酬の額を合計することで報酬等の総額が１億円以上である者は、退任執行役錦織雄一の１名であり、その内容は以下のとおりです。錦織 雄一： 報酬等の総額 118百万円 （固定報酬　９百万円、業績連動型報酬　３百万円、株式報酬　105百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1) 役員報酬の内容（2021年３月期）2021年３月期における状況は以下のとおりです。・固定報酬として、社外取締役８名に対し93百万円、執行役20名（取締役を兼務する者を含む※）に対し564百万円を支給しました。・業績連動型報酬として、執行役20名（取締役を兼務する者を含む※）に対し348百万円を支給しました。・上記の業績連動型報酬（年次賞与）に係る指標の目標および実績については以下のとおりです。ⅰ） 全社業績指標当社の中期的な経営目標達成に向けて報酬委員会が定める連結当期純利益に係る年間成長率のマイルストーンを目標としており、その目標達成度については、64％でした。ⅱ） 部門業績指標全社業績目標を基礎として各担当部門の業績目標を定めており、執行役18名における各担当部門業績の目標達成度（定性面も勘案した総合評価）は、50％〜150％（中央値は95％）でした。・株式報酬として、2021年３月期に当期分として付与されることが確定したポイント数に信託が当社株式を取得した際の時価（１株あたり1,479.87円）を乗じた支給額は、社外取締役８名に対し13百万円、執行役20名に対し487百万円です。当期に実際に支給した株式報酬の総額は、上記金額に含まれておらず、当期中に退任した取締役２名および執行役２名（取締役と執行役の兼務者を含む）に対し302百万円を支給しました。・退任取締役２名および退任執行役２名（取締役と執行役の兼務者を含む）の異動があり、当期末時点の取締役の人数は12名（社外取締役６名）、執行役の人数は18名（取締役と執行役の兼務者を含む）でした。※ 当社は執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していないため、取締役と執行役の兼務者７名の報酬は、執行役に含めて記載しています。(2) 取締役および執行役の報酬の決定に関する方針・オリックスグループは、中長期的な株主価値の増大を経営目標としています。また、取締役および執行役の一人ひとりが確実に職務を執行するとともに、オリックスグループ全体の継続的な成長を図っていくために、チームプレーが重要であると考えています。・報酬委員会は、この経営目標を達成するために、取締役および執行役は当期の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えています。したがって、取締役および執行役の報酬体系ならびに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針としています。・その基本方針を踏まえた上で、取締役と執行役の役割に応じて2021年６月25日開催の報酬委員会決議に基づき、下記の報酬方針を設定しています。ⅰ） 取締役に対する報酬方針・取締役（執行役を兼務しない者）の報酬については、取締役の主な職務である執行役等の職務執行の監督および監視機能を維持するために有効な構成として、固定報酬および株式報酬（※１）とします。また、取締役の報酬は第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、取締役の果たすべき役割に応じた、競争力のある報酬水準を維持しています。・固定報酬は、原則一定額とし、各委員会の議長および委員には職務に対する報酬を加算します。・中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、在任期間中に毎年一定のポイント（固定数）を付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を支給します。ⅱ） 執行役に対する報酬方針・執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬については、執行役の主な職務である業務執行機能を維持し、業績に対する連動性を持たせた構成（※２）として、固定報酬、業績連動型報酬（年次賞与）および株式報酬とします。その構成比率は１：１：１とすることを基本方針とします。・また、執行役の報酬は、第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、執行役に対して有効なインセンティブとして機能するよう、競争力のある報酬水準を維持しています。・固定報酬は、役位別の一定額を基準として、役割に応じて決定します。・当期の業績に連動する業績連動型報酬（年次賞与）は、連結当期純利益に係る年間成長率の目標達成度を全社業績指標とし、役位別の基準額の50％に対し０％から200％の範囲で変動します。同時に、執行役ごとに、その担当部門業績の目標達成度（※３）を部門業績指標とし、役位別の基準額の50％に対し０％から300％の範囲で変動します。なお、代表執行役については、連結当期純利益に係る年間成長率の目標達成度のみを業績指標とし、基準額に対し０％から200％の範囲で変動します。これらの業績指標は当社の中期的な経営目標を踏まえて選定しています。・中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、役位別に一定のポイント（固定数）を付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を支給します。※１ 株式報酬とは、取締役および執行役の在任中に毎年ポイント（固定数）を付与し、役員を退任する時に、累積ポイントに応じた当社株式を信託を通じて交付する制度です。付与されるポイントは報酬委員会で定められたガイドラインに沿って決められます。なお、報酬委員会ではこの制度により交付した株式を保有しなくてはならない期間について定めていません。取締役および執行役在任期間中において会社に損害が及ぶような重大な不適切行為があったと判断される場合には、報酬委員会は株式報酬の支給を制限することがあります。※２ 海外子会社を拠点とする執行役および高度な専門性等を有する執行役の報酬については、現地における報酬体系および報酬水準ならびに専門性等を鑑み、個別に審議を行い決定しています。※３ 業績連動型報酬（年次賞与）における執行役ごとの担当部門業績の目標達成度については、担当部門の当期業績に係る年間成長率を中心に、定性面（目標の難易度、業績の内容、将来への布石、ＥＳＧへの取組状況等）を勘案した総合評価により決定します。【社外取締役のサポート体制】・取締役会と各委員会の円滑な運営を確保するため、運営を担う専属機関として取締役会事務局を設置しています。取締役会事務局は、取締役会事務局担当役員の管掌のもと、関連部門である経営計画部、グループ人事部、会社法務部、グループ監査部の責任者およびスタッフにより構成されています。各事務局スタッフは、事前に議事事項を説明するなど、社外取締役が各機関の会議において内容を踏まえた活発かつ実質的な審議を行えるよう補佐しています。・監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置しています。監査委員会事務局は、内部統制関連部門を管掌する執行役による報告会や内部監査部門との定期的な連携の実施などを通じて、社外取締役である監査委員がオリックスグループの事業への理解を深めるための活動を行っています。・また、任意の報告会を開催し、各事業の現状、事業戦略、プロジェクトの進捗状況等を報告し、社外取締役による監督に必要な情報の共有を図っています。・執行役および使用人は、法令違反、社内規程違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知った場合、またはそれらの行為が行われているのではないかとの疑問を抱くに至った場合、当社または社外に設置された内部通報窓口に対し、その根拠と共に、報告・相談を行うものとし、内部通報窓口の責任者は、その報告・相談事項について重要と判断した場合には監査委員会に報告することとしています。執行役および使用人は、会計、会計の内部統制、監査に関連する事項については、監査委員会または監査委員会が指名する監査委員に対して、通報できるものとしています。・また、内部監査部門の管掌役員がオリックスグループにおける重要な会議に出席し、監査活動に必要な情報を適時的確に監査委員会に報告することで、監査委員会の情報収集をサポートします。その他、監査委員会は、その職務を執行するために必要な外部のアドバイザー、弁護士、その他専門家を利用できることとしています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期宮内　義彦財界活動等対外活動非常勤、報酬有り2014/06/24シニア・チェアマン１年（ただし、最長2024年６月30日まで）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項１．当社は必要な場合に相談役・顧問等を任命できることとしており、相談役・顧問等は主にオリックスグループにとって重要な対外活動等を担っています。なお、元代表取締役社長等である相談役・顧問等は如何なる当社の意思決定を行う会議体へも出席しておらず、当社の業務執行には関与していません。２．上記相談役・顧問等の報酬を含む待遇は、報酬委員会での審議を経て取締役会で決定した規定に基づき年間30百万円を上限とし、決定しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 現状の体制の概要当社は、指名委員会等設置会社制度を採用（執行と監督の分離）し、取締役会、三委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）を設置し、健全かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。〔当社のコーポレート・ガバナンス体制の特徴〕・指名委員会等設置会社制度を採用（執行と監督の分離）・指名、監査、報酬の三委員会をすべて社外取締役で構成・すべての社外取締役が当社の「独立性を有する取締役の要件」を充足・すべての社外取締役が各分野において高い専門性を保有【巻末：添付資料】参考資料「模式図」をご参照ください。詳細は、当社ホームページ（コーポレート・ガバナンス）および有価証券報告書（第4 4.コーポレート・ガバナンスの状況等）の記載をご参照ください。(2) 取締役会取締役会は、業務執行の決定のうち、法令、定款の定めるところにより執行役に委任することができない事項および取締役会規則に定める重要な事項に係る業務執行の決定ならびに執行役等の業務執行の監督を行います。業務執行の決定については、主として、資本政策、資金政策、人事戦略の基本方針を踏まえた経営計画および内部統制システムの基本方針等について決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしています。取締役会が決定するこれらの事項を除き、取締役会は業務執行の決定を代表執行役に委任し、意思決定と業務執行の効率化、迅速化を図っています。また、業務執行の監督については、取締役会は執行役および各委員会からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、監督に必要な情報収集を行い、それらの情報を踏まえた業務執行の適切性について監督を行います。2021年３月期に取締役会は合計８回開催されました。これらの取締役会における取締役