東京建物（8804） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETokyo Tatemono Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月27日東京建物株式会社代表取締役 社長執行役員　野 村　均問合せ先：経営企画部　（03-3274-0113）証券コード：8804http://www.tatemono.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼として、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、当社の事業内容等を株主をはじめとするステークホルダーの皆様に的確に理解していただけるよう、積極的かつ適切な情報開示を行っております。また、当社グループは、末永く社会から信頼され、健全な企業活動を継続していくため、社会に対する誓約としてグループ会社共通の「コンプライアンス憲章」を制定し、コンプライアンスに徹した企業活動を推進しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年6月11日改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】(1)政策保有株式に関する方針当社は、取引関係の維持・強化等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される他社株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として保有しております。個別の政策保有株式については、不動産取引、共同事業、建設・設備取引、財務取引等の取引実績と見通し及び配当実績等、当社グループの企業価値の向上に資するか否かという観点から保有意義の適否を検証しております。その内容、処分実績等について取締役会に報告し、検証の結果、保有を継続する意義が認められなくなった株式については、株式市場への影響等も勘案しながら、縮減を図っていきます。(2)議決権行使の基準議決権行使については、発行会社の経営方針・戦略等を十分尊重した上で、その議案が当社の保有方針に適合するか、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するかという観点等を踏まえ、必要に応じて発行会社と対話を行い、総合的に賛否を判断し議決権を行使します。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、取締役・執行役員が利益相反取引または競業取引を行う場合や、主要株主との間で取引を行う場合は、当該取引金額が100 万円以下であり、かつ一般消費者としての通常取引で、会社及び株主共同の利益を害するおそれがない取引であるときを除き、取締役会規則に基づき、事前に取締役会の承認を得たうえで取引を行うこととし、また取引実行後は、法令に基づき、その重要な事実を適切に開示致します。また、当社は、役員や主要株主と取引を行う場合は、市場価格を勘案し、相手方と交渉のうえ、一般の取引先と同等の条件で公正妥当な取引を行うこととしております。【補充原則２−４①　社内の多様性確保】・多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標当社は、多様な人材の活躍を推進し組織力の強化につなげることで、高度化・多様化するお客様ニーズを捉えた商品・サービスの提供や生産性の向上、イノベーション創出を促進し、企業としての成長を実現したいと考えており、かかる考えのもと、人材の採用や管理職への登用等を実施しております。また、女性が自己の価値観や能力、個性を最大限に発揮し意欲的に働けるよう、ライフイベントに対応したキャリア継続のための各種制度を設けており、女性管理職比率については、2030年までに10%以上とすることを目標としております。詳細は、当社HPをご参照ください。　（当社HP：人材における多様性の確保についての取組）　https://tatemono.com/csr/uploads/2021csr014.pdf　（当社HP：人材における多様性の確保についての目標・実績）　https://www.tatemono.com/ir/library/pdf/integrated_2021_all.pdf・多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針とその実施状況当社グループは、「ダイバーシティ＆インクルージョン」をマテリアリティとして位置づけ、多様な人材が障壁を感じることなく、働きやすさと働きがいを感じながら職務に専念し、活躍できる環境づくりを進めており、フレックスタイム制度やテレワークをはじめとして、柔軟な働き方を実現するための様々な施策を実施しております。詳細は、当社HPをご参照ください。　（当社HP：人材育成方針）　https://www.tatemono.com/csr/uploads/2021csr016.pdf　（当社HP：社内環境整備方針）　https://tatemono.com/csr/uploads/2021csr015.pdf【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、年金給付金及び一時金等の支払いを将来にわたり確実に行うため、安全かつ効率的に目標収益率を達成できるよう政策的資産構成割合を定めております。また、資産運用委員会を設置し、資産運用の基本方針及び政策的資産構成割合の策定、見直しに関する検討を実施する等、外部の専門家の意見を取り入れ、適切な運営を図るための取組みを行っております。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は企業理念、長期ビジョン及び中期経営計画を策定のうえ、開示しております。詳細は当社HP をご参照ください。　（当社HP：企業理念)　https://www.tatemono.com/company/philosophy.html　（当社HP：長期ビジョン・中期経営計画）　https://www.tatemono.com/ir/management/management.html（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」内の「１．基本的な考え方」及び当社HPをご参照ください。　（当社HP：コーポレート・ガバナンスに関する方針・考え方）　https://www.tatemono.com/csr/uploads/2021csr022.pdf（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き当社は、企業理念「信頼を未来へ」のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、経営陣幹部及び取締役の報酬については、短期のみならず中長期な企業価値向上への貢献意識も高めることを目的として、報酬の一定割合を業績・株価と連動させる報酬体系としております。詳細は、本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」内の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【インセンティブ関係】【取締役報酬関係】」をご参照ください。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社は、人格・能力・見識・経験等を総合的に判断したうえで、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する資質を有する人物を経営陣幹部に選任し、また取締役・監査役の候補者として指名しております。なお、代表取締役の選解任や取締役・監査役候補の指名にあたっては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会で決議します。（ⅴ）取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役及び監査役の候補者については、個々の略歴及び選任理由を株主総会招集通知に記載しております。また、取締役及び監査役に対する解任議案を株主総会に上程する場合も、その理由を株主総会招集通知に記載することとしております。　（当社HP：2021年3月25日第203期定時株主総会招集ご通知）　https://www.tatemono.com/ir/stock/pdf/203rinjihokoku_210224_1.pdf【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み】・サステナビリティについての取組み　当社グループは、2030 年頃を見据えた長期ビジョン「次世代デベロッパーへ」において、「SDGｓ達成への貢献」を基本方針として掲げ、事業を通じて「社会課題の解決」と「企業としての成長」をより高い次元で両立することを目指しており、「サステナビリティ委員会」を設置のうえ、温室効果ガス削減の中長期目標を設定し、その達成に向けた具体的施策を推進するなど、グループ全体でサステナビリティ施策に取り組んでおります。・人的資本への投資等当社グループでは、人材こそが企業の価値創造と持続的な成長を実現する源泉であり、経営の重要な基盤であると捉えています。長期ビジョン実現とさらにその先を見据え、次世代を担う人材を確保・育成するため、マテリアリティとして「従業員の成長と働きがいの向上」「ダイバーシティ＆インクルージョン」を掲げ、経営の最重要課題の一つとして人的資本の強化に取り組んでおります。事業環境の急速な変化に適応し競争力を確保していくため、新卒採用とあわせてキャリア採用を積極的に行っており、その中で、専門性の高い人材やデジタル化・グローバル化を推進できる人材の獲得にも注力しております。人材の育成については、階層別研修、自己啓発支援制度、資格取得支援制度、語学習得支援、海外派遣研修等、様々な制度・プログラムで構成される研修体系を整備・実施するとともに、一人ひとりが総合デベロッパーの一員として必要とされる知見を積み、能力を最大限に発揮することができるよう、人事ローテーションと人材配置の最適化に努めております。また、当社グループは、事業にかかわるあらゆるステークホルダーの人権を尊重することの重要性を強く認識し、人権尊重の取り組みを強化すべく、「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき「東京建物グループ人権方針」を制定しており、同方針に基づき、人権デュー・デリジェンスを実施し、事業上の人権課題の把握・軽減・是正、救済に取り組んでまいります。・TCFDに基づく開示当社グループは、気候変動を最も重要な社会課題の一つと捉え、温室効果ガス排出量の削減に取り組む重要性を強く認識し、温室効果ガス排出量削減の中長期目標を設定のうえ、その達成に向けた具体的施策を推進しております。また当社グループは、2020 年6月にTCFDへの賛同を表明しております。複数のシナリオによる分析を行い、主力事業であるビル事業と住宅事業について、リスクと機会の特定および重要度評価を行ったうえで、影響を受ける期間を整理してサステナビリティレポートに開示しております。詳細は、当社HPをご参照ください。　（当社HP：サステナビリティについての取組み）　https://www.tatemono.com/csr/　（当社HP：人的資本への投資等について）　https://www.tatemono.com/csr/uploads/2021csr016.pdf　（当社HP：TCFDに基づく開示について）　https://www.tatemono.com/csr/uploads/2021csr009.pdf【補充原則４−１（１）　経営陣への委任の範囲】当社は、経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、法令及び定款等において取締役会で決議すべきと定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を除いて、業務執行の決定権を社長執行役員をはじめとする執行役員に委任しております。なお、当該委任の範囲については、取引の態様及び取引金額等を基準とした社内規程にて定めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断します。(1)直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上を占める取引先またはその業務執行者(2)当社の総議決権数の10%を超える議決権を有する株主またはその業務執行者(3)当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員または従業員(4)直近事業年度における当社からの報酬額（ただし役員報酬を除く）が1,000 万円を超えるコンサルタント、会計専門家または法律専門家【補充原則４−１０（１）　指名・報酬委員会の構成に関する考え方等】当社は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者・代表取締役の選定及び社外取締役を除く取締役（以下「社内取締役」）の報酬等を審議する指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は取締役の中から選任していますが、社外取締役の知見・助言を活かすとともに、手続きの客観性・透明性を確保するため、委員（総数７名以内）の過半を社外取締役が担うこととしております。【補充原則４−１１（１）　取締役会の構成（多様性・バランス・規模）に関する考え方】当社は、取締役会において有用で多角的な議論が行われるよう、取締役会全体としての知識、経験、能力等の多様性とバランスの確保に努めるとともに、取締役会が効果的かつ効率的に機能するよう、適切な規模を維持しております。取締役の選任については、人格・能力・見識・経験等を総合的に判断したうえで、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する資質を有する人物を取締役の候補者として指名しております。なお、指名にあたっては、社外取締役の適切な関与を企図し、過半を社外取締役が担う指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決議しています。また、各取締役の専門性及び経験を一覧化したスキル・マトリックスを本報告書「Ⅴ．その他」内の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載の通り定めております。【補充原則４−１１（２）　取締役等の兼任状況】当社の取締役及び監査役の重要な兼職状況については、株主総会招集通知において開示しております。詳細は当社HPをご参照ください。　（当社HP：2021年3月25日第203期定時株主総会招集ご通知）　https://www.tatemono.com/ir/stock/pdf/203rinjihokoku_210224_1.pdf【補充原則４−１１（３）　取締役会の実効性に関する分析と評価】当社は、取締役会の構成、議案及び運営等に関するアンケート調査を全ての取締役及び監査役に対して毎年一回実施し、その結果を分析のうえ取締役会において議論しております。その結果、取締役会としての実効性は、十分確保されていることを確認しております。【補充原則４−１４（２）　取締役及び監査役のトレーニング方針】当社は、取締役及び監査役に対して、その役割・責務に関する理解促進を図るため、法令や企業経営に関する研修等を適宜実施しております。また、社外取締役に対しては、当社グループの事業概要、中期経営計画の内容及びその進捗状況並びに事業上の中長期的な課題等について、就任時に説明を行っております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、中期経営計画の進捗をはじめとする経営状況や財務情報等を積極的かつ適切に開示することが、企業としての説明責任を果たすことにつながると考えており、株主・投資家との対話に積極的に取り組んでおります。当社では、株主・投資家との対話及び情報開示の所管部署をコーポレートコミュニケーション部、担当役員をコーポレートコミュニケーション部の担当役員とし、必要に応じ他の役員・部署等とも連携のうえ、株主総会、決算説明会、個別面談等の機会を通じて、株主・投資家との建設的な対話及び情報開示に努めております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社　（信託口）株式会社日本カストディ銀行　（信託口）STICHTING PGGM DEPOSITARY PGGM LISTED　REAL ESTATE PF FUND　（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）損害保険ジャパン株式会社JPモルガン証券株式会社明治安田生命保険相互会社（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　140051　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）日本証券金融株式会社モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口５）25,436,90015,549,20015,084,0004,744,0004,729,8914,729,0004,257,4003,674,4003,219,0703,036,00012.167.447.212.272.262.262.041.761.541.33支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明＜２．資本構成【大株主の状況】についての補足説明＞〇株式所有割合は、自己株式を控除して計算しております。〇【大株主の状況】は2021年6月30日現在の状況です。・2021年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2021年４月12日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者である株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社が2021年４月15日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年６月15日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　セキュリティーズ　インターナショナル、野村アセットマネジメント株式会社が2021年６月30日現在で当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期12 名2 年12 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名会社との関係(1)服部　秀一恩地　祥光中野　武夫木下　由美子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員服部　秀一○―――恩地　祥光○―――中野　武夫○同氏は株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社の出身であり、当社と両行との間では資金借入等の取引がありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏は一般財団法人松翁会の理事長を兼職しており、当社と同財団との間では、健康診断業務委託等の取引及び当社から同財団に対しての寄付がありますが、取引及び寄付の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、特別な利害関係はありません。弁護士としての専門的な知識・経験等を活かし、独立した立場での取締役の職務執行に対する監督などガバナンス体制の強化に資すると判断し、選任しております。また、同氏については、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に適合しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として適任であると判断しております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場での取締役の職務執行に対する監督などガバナンス体制の強化に資すると判断し、選任しております。また、同氏については、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に適合しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として適任であると判断しております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場での取締役の職務執行に対する監督などガバナンス体制の強化に資すると判断し、選任しております。また、同氏については、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に適合しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として適任であると判断しております。海外勤務などで培われた国際性と公益法人での多岐にわたる業務経験を活かし、独立した立場での取締役の職務執行に対する監督などガバナンス体制の強化に資すると判断し、選任しております。また、同氏については、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に適合しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として適任であると判断しております。木下　由美子○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会770033440000社内取締役社内取締役当社は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者・代表取締役の選定や社内取締役の報酬等を審議する指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は取締役の中から選任しておりますが、社外取締役の知見・助言を活かすとともに、手続きの客観性・透明性を確保するため、委員（総数７名以内）の過半を社外取締役が担うこととしております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜監査役と会計監査人の連携状況＞監査役と会計監査人は、定期会合のほか、必要に応じ臨時会合を開催するとともに、積極的に意見及び情報の交換を随時行うなど緊密な連携を保ち、実効性及び効率性の高い監査の実施に努めております。＜監査役と内部監査部門の連携状況＞内部監査を担当する内部監査室は、監査役会の開催に合わせ定期的に監査報告等を行うとともに、監査役と内部監査室は積極的に意見及び情報の交換を随時行うなど緊密な連携を保ち、実効性及び効率性の高い監査の実施向上に努めております。＜その他監査役の主な活動に関する事項＞監査役は、取締役会及びグループ経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人や各部署等から定期的に報告を受けるとともに、各々と随時意見及び情報の交換を行っております。また、取締役、内部監査室、総務コンプライアンス部及び内部統制管理委員会は、当社並びにグループ各社に関する以下の事項について速やかに監査役に報告しております。（取締役）　会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項（内部監査室）　内部監査状況（総務コンプライアンス部）　不正行為等の通報状況及びその内容（内部統制管理委員会）　内部管理及びコンプライアンス上重要な事項社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m山口　隆央稗田　さやか（戸籍上の氏名：木村　さやか）公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけると判断し、選任しております。弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけると判断し、選任しております。山口　隆央○―――稗田　さやか（戸籍上の氏名：木村　さやか）○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす全ての社外役員を指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明2013年３月28日開催の第195期定時株主総会において、社内取締役に対する「業績連動報酬」の導入を決議しております。2018年３月28日開催の第200期定時株主総会において、社内取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明　　（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)取締役等の報酬の算定方法の決定に関する方針及び手続取締役の報酬は、「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」により構成され、その支給割合は後記の方針に基づき適切に設定することとし、各取締役の報酬の額は、指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ取締役会にて決定することとしております。なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容を勘案し「固定報酬」のみとしております。「固定報酬」　2008年３月28日開催の第190期定時株主総会において、取締役の報酬額を月額３千５百万円以内、監査役の報酬額を月額８百万円以内とすることを決議しております。「業績連動報酬」　2013年３月28日開催の第195期定時株主総会において、各事業年度の業績向上への意欲士気を高めるため、社内取締役に対し導入すること、また、前事業年度における連結経常利益の１％且つ連結当期純利益（親会社に帰属する当期純利益）の２％の範囲内で支給することを決議しております。「株式報酬」　2018年３月28日開催の第200期定時株主総会において、中長期的な企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的とし、社内取締役に対し導入することを決議しております。株式報酬制度の概要は以下の通りとなります。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、社内取締役に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価換算した金額相当の金銭が、本信託を通じて給付される制度となっております。具体的には、１事業年度４万株（４万ポイント）を上限として、各事業年度毎に、各取締役に対し役位を勘案して定まる数のポイントが付与され、退任時に、累積したポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金額相当の金銭が給付されることとなっております。取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は取締役会であります。取締役会のかかる決定に関与する委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は社外取締役を過半数とする計７名（社外取締役４名、社内取締役３名）で構成されており、取締役の報酬等に関する取締役会の決議事項に関しては、同委員会への諮問及び答申を経ることとしております。また、監査役の報酬については、監査役間の協議により決定しております。(2)取締役及び監査役等に対する報酬の額（2020年12月期実績）　役員区分 ／ 支給人員 ／報酬等の総額 ／固定報酬 ／業績連動報酬／株式報酬　社内取締役　／ 8名　　 ／ 444百万円　　 ／254百万円 ／ 156百万円 ／33百万円　監査役 ／ 2名　　 ／ 52百万円　　 ／ 52百万円 ／−百万円 ／−百万円（社外監査役を除く）　社外役員　　 ／ 6名　　 ／ 54百万円 ／ 54百万円 ／−百万円 ／−百万円　合計　　　　 ／ 16名 　 ／ 550百万円 ／360百万円 ／156百万円 ／33百万円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役のサポート体制については、取締役会事務局である経営企画部が適宜必要な説明・情報提供等を行うこととしております。社外監査役のサポート体制については、監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置します。また、常勤監査役は、取締役会及びグループ経営会議に出席するほか、会計監査人や各部署等から定期的に報告を受けるとともに、各々と随時意見及び情報の交換を行うことができる体制を構築しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期畑中　誠特別顧問非常勤・無報酬2012/02/14定めなし石井　正勝特別顧問非常勤・無報酬1995/03/30定めなし佐久間　一特別顧問非常勤・報酬有2016/12/31定めなし業界活動等社外活動に従事（経営非関与）業界活動等社外活動に従事（経営非関与）業界活動等社外活動に従事（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 3 名その他の事項相談役・特別顧問を新たに任命する際は、取締役会にて決議いたします。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞(1)取締役会執行役員を兼務しない代表取締役会長種橋牧夫を議長として、社内取締役８名、社外取締役４名（うち女性１名）の計12名で構成されております。原則として定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、2020年度の開催回数は14回であり、取締役の出席率は100％であります。(2)指名・報酬諮問委員会代表取締役社長執行役員野村均を委員長として、取締役候補者及び代表取締役の選定並びに社内取締役の報酬等を審議する機関として設置しております。委員は取締役の中から選任しておりますが、社外取締役の知見・助言を活かすとともに、手続きの客観性・透明性を確保するため、委員（総数７名以内）の過半を社外取締役が担うこととしております。なお、2020年度の開催回数は４回であり、委員の出席率は100%であります。(3)監査役会当社は監査役設置会社であり、常勤監査役川久保公司を議長として、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成された監査役会を設置しております。なお、2020年度の開催回数は13回であり、監査役の出席率は100%であります。また、当社と社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。(4)執行役員制度経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議により選任されており、2022年１月１日現在17名であります。(5)グループ経営会議代表取締役社長執行役員野村均を議長、役付執行役員等を構成員とし、当社及び関係会社等の経営に関する重要な事項について審議する機関であります。また、常勤監査役は本会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。(6)サステナビリティ委員会代表取締役社長執行役員野村均を委員長、役付執行役員等を構成員とし、サステナビリティ施策をグループ全体で横断的に推進するための機関であります。また、サステナビリティ施策を継続的に推進するため、下部組織としてサステナビリティ推進協議会（各事業部門の担当者にて構成）を設置し、各施策に関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を行っております。＜会計監査の状況＞当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。・当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名　公認会計士の氏名等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所属する監査法人名　指定有限責任社員・業務執行社員　柳井　浩一　　　　EY新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員　小島　亘司　　　　EY新日本有限責任監査法人　　　　　　　　・監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士６名、その他の補助者15名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の健全性及び透明性を確保しつつ効率性を高めるため、監査役会設置会社方式を採用するとともに執行役員制度を導入しております。監査役会においては、社外監査役の選任等による経営に関する監督機能の強化及び透明性の確保を図り、また執行役員制度については、経営と業務執行の機能分担を明確にし、経営監督機能と業務執行機能の強化を図ることで、当社の経営及び取締役の監視・監督機能が十分発揮される体制を構築できていると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会の開催日の21日前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定３月25日に開催しております。（2020年度実績）補足説明電磁的方法による議決権の行使第188期定時株主総会（2006年３月開催）よりインターネット等による議決権行使を実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第189期定時株主総会（2007年３月開催）より機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。また、株主総会招集通知の発送に先立ち、当社HP及び東京証券取引所へのインターネットによる開示を4週間前より実施しております。（2020年度実績）（当社HP) https://www.tatemono.com/ir/stock/meeting.html招集通知（要約）の英文での提供株主総会招集通知の英語版（概要）を作成し、当社HPに開示しております。その他当社HPに株主総会招集通知（和文・英文）を掲載しております。（当社HP：和文） https://www.tatemono.com/ir/stock/meeting.html（当社HP：英文） https://www.tatemono.com/english/ir/stock/meeting.html２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、株主や投資家をはじめとしたステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築することと適切な評価を得ることを目的として、経営戦略や財務状況等に関する情報について、公平性・透明性・継続性に配慮しながら正確かつ迅速な情報開示に努めてまいります。（当社HP：IR情報開示方針）https://tatemono.com/ir/disclosure.html個人投資家向けに定期的説明会を開催 不定期に年間数回開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期に一度、電話会議等により決算説明会を実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催北米・欧州・アジアを中心に、個別訪問・電話会議・IRカンファレンスへの参加等によるIR活動を実施しております。代表者自身による説明の有無なしありありIR資料のホームページ掲載決算情報、適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書及び株主総会招集通知等を掲載しております。（当社HP：IR資料）https://www.tatemono.com/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署はコーポレートコミュニケーション部、IR担当役員は取締役 専務執行役員 和泉晃、IR関係問合せ責任者はコーポレートコミュニケーション部長　春永宗俊としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社「コンプライアンス規程」において、コンプライアンスに基づく公正で誠実な経営を実行することにより、当社を取り巻くステークホルダーの信頼を獲得し、企業価値の維持・向上を図ることを掲げております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、当社グループにおける事業を通じて「社会課題の解決」と「企業としての成長」をより高い次元で両立するため、「サステナビリティ委員会」及び下部組織である「サステナビリティ推進協議会」を設置し、グループ全体で横断的にサステナビリティ施策を推進しております。サステナビリティに関する当社グループの活動内容は、「サステナビリティレポート」にて開示しております。　（当社HP：サステナビリティレポート)　https://www.tatemono.com/csr/reports/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ステークホルダーへの積極的、適切かつ公平な情報提供をコーポレート・ガバナンスの基本方針としており、これからも法令に定められた情報開示をはじめ当社の事業内容を的確かつ迅速に把握して頂けるよう、より一層の情報提供に努めてまいります。＜ダイバーシティ＆インクルージョン＞・方針・考え方当社は人事方針に「成長を実感できる『働きがいのある職場』の実現」を掲げ、多様な人材が、障壁を感じることなく、誰もが働きがいを感じながら職務に専念し、活躍できる環境づくりを進めております。・体制人材開発の重要性、健康経営やダイバーシティ推進に関する社会的要請の高まりに対応するべく、人事部内に「人材開発グループ」および「健康経営・ダイバーシティ推進グループ」を設置しております。・女性の活躍推進当社は、女性が自己の価値観や能力、個性を最大限に発揮し意欲的に働けるよう、活躍を推進する取組みを行うとともに、働きやすい職場環境づくりに向け、ライフイベントに対応したキャリア継続のための各種制度を設けているほか、多様な人材の登用を積極的に進めております。・就業継続に向けた支援従業員が配偶者の海外転勤に同行する場合には、充実した生活が送れるようワークライフバランスに配慮し、最長3年間の休業を認める制度を設けております。また、妊娠・出産・育児・介護・配偶者の転勤など、ライフイベントや家庭の事情により、やむを得ず当社を退職した従業員を対象として、在職中に身に付けた知識や経験を活かして再び当社で活躍してもらえるよう、退職者再雇用制度を導入しております。＜健康経営＞・方針・考え方当社グループは、従業員が能力を最大限発揮できるよう、「グループ健康経営宣言」に基づき、一人ひとりの健康維持・増進に向けた取組みを行っております。・体制当社は、本報告書「Ⅴ．その他」内の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載の通り、人事部、産業医、各事業場の代表者等を委員とする衛生委員会を設置しております。衛生委員会は、職場における労働衛生水準の向上、従業員の健康維持・増進を図ることを目的として、原則として月1回開催しております。さらに、当社グループ会社間における交流を通じて、グループ全体の健康経営／労働安全衛生社会健康維持・増進に取り組んでおります。なお、目標設定や進捗状況等のモニタリング、達成内容の評価等については、サステナビリティ委員会を通じて取締役会に報告しております。その他Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」）を整備し、その徹底・浸透を図っております。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　　(1)役職員は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する。(2)内部統制管理委員会及び総務コンプライアンス部は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。(3)役職員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合、「内部通報規程」に基づき、速やかに総務コンプライアンス部もしくは別途当社が指定する窓口に通報するものとし、通報を受けた総務コンプライアンス部による調査を踏まえ、当社は是正措置及び再発防止措置を講じるものとする。(4)当社は、総務コンプライアンス部等に不正行為等を通報した者が、通報したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。(5)内部統制管理委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の構築、運用状況、改善等について取締役会、監査役会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他重要な情報について、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、定められた期間、所定の保管場所に保管する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスク管理体制の基本を定める「リスク管理規程」に基づき、リスクを管理する各担当部署においてリスクを継続的に監視するほか、経営企画部をリスク管理の統括部署として、全社のリスクを総括的に管理する。(2)当社は、「震災対策基本計画」に基づき、地震発生時における役職員の安否確認及び事業継続のための業務を迅速かつ的確に遂行する体制を整備する。(3)経営企画部は、想定されるリスクに応じた適切な情報伝達とリスク管理体制を整備し、総務コンプライアンス部は内部管理体制に起因するリスクに関して経営企画部を補佐する。(4)内部統制管理委員会は、内部統制リスク（内部管理リスク及びコンプライアンスリスク）の全社的推進、情報の共有化を行う。(5)内部監査室は、各部門における内部管理体制の適切性と有効性を評価し、その調査結果を定期的に社長、代表取締役、監査役、経営企画部及び総務コンプライアンス部等に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図る。(2)当社は、「組織規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門の業務及びその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。(3)取締役は、取締役会において決定した経営計画に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。また、経営資源の適正な配分等を考慮の上、年度毎に事業計画及び利益計画を策定し、取締役会で決定する。(4)取締役会は、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、グループ会社役職員が「グループコンプライアンス憲章」及び「グループコンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する体制を構築する。(2)当社は、金融商品取引法に基づき、グループにおける財務報告の適正性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、財務報告の適正性を確保する体制を構築する。(3)当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社経営企画部及び総務コンプライアンス部は、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。(4)当社取締役は、取締役会において決定した経営計画に基づき、効率的なグループ業務遂行体制を構築する。また、年度毎にグループ各社の事業計画及び利益計画をモニタリングし、取締役会に報告する。(5)当社は、当社の取締役または監査役等をグループ各社に派遣する等の方法により、グループ各社の役職員からその職務執行の状況について定期的に報告を求めるなど、業務の適正性を確認する体制を構築する。(6)当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ各社による事業計画等の重要事項の決定を当社の事前承諾事項とするなど、グループ会社に対し、グループの経営効率の向上とグループシナジーの発揮を実現するために必要な経営管理を行う。(7)当社内部監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長、代表取締役、監査役、経営企画部、総務コンプライアンス部及びグループ各社の社長等に報告し、当社経営企画部及び総務コンプライアンス部は必要に応じて、内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制(1)当社は、監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置する。(2)監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役スタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないこととする。(3)監査役スタッフは、他部署を兼務する場合においても監査役スタッフとしての業務を優先するものとし、また、当社は、監査役スタッフの人事異動に際しては常勤監査役の事前同意を得るものとする。７．監査役への報告等に関する体制(1)当社は、取締役会及びグループ経営会議については、監査役の出席を確保し、また、取締役、内部監査室、総務コンプライアンス部及び内部統制管理委員会は、当社及びグループ各社に関する以下の事項について速やかに監査役に報告する。（取締役）　重大な影響を及ぼす恐れのある事項（内部監査室）　内部監査状況（総務コンプライアンス部）　不正行為等の通報状況及びその内容（内部統制管理委員会）　内部管理及びコンプライアンス上重要な事項(2)当社は、監査役に不正行為等を報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備する。８．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用または債務を処理する。(2)当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意見交換を行うことができる体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応いたします。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務コンプライアンス部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携し対応することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項