いつも（7694） – 従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ

2022年1月18日 会 社名 株式会社いつも 代 表 者 名 代表取締役社長 坂本 守 （コード番号：7694、東証マザーズ） 問 合 せ 先 取締役CFO コーポレート本部長 杉浦 通之 （TEL．03－4580－1365） 各 位 従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 （1）払込期日 2022年2月28日 （2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 2,700株 （3）発行価額 1 株につき 1,108 円 （4）発行価額の総額 2,991,600円 （5）割当予定先 当社の従業員 １名 2,700株 ２．発行の目的及び理由 当社は、本日開催の取締役会決議により、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員１名（以下「対象従業員」といいます。）に付与される金銭債権の合計2,991,600円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,108円）、当社の普通株式合計2,700株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を以下の(１)のとおり設定いたしました。 対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ （１）譲渡制限期間 対象従業員は、2022年2月28日（払込期日）から2025年2月28日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。 1 （２）譲渡制限の解除条件 対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が譲渡制限期間において、当社との間の雇用期間又は契約期間満了（ただし、定年退職後再雇用又は再契約された場合は当該再雇用期間又は再契約期間満了をいう。）、当社の取締役への就任、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （４）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2022年2月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年1月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,108円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以上 2