エムティーアイ（9438） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行および自己株式の消却に関するお知らせ

各 位 2022 年 1 月 18 日 株 式 会 社 エ ム テ ィ ー ア イ 代 表 取 締 役 社 長 前 多 俊 宏 （ 東 証 第 一 部 ・ コ ー ド 9 4 3 8 ） 問い合わせ責任者 専 務 取 締 役 松 本 博 TEL : 03-5333-6323 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行および自己株式の消却に関するお知らせ 当社は 2022 年 1 月 18 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うこと、および自己株式の消却を行うことについて決議しましたので、以下のとおりお知らせします。 記 1. 発行の概要 （1）払込期日 （2）発行する株式の種類および株式数 （3）発行価額 （4）発行価額の総額 （5）割当予定先 （6）その他 2. 発行の目的および理由 2022年2月18日 当社普通株式 49,500株 1 株につき 579 円 28,660,500円 当社の取締役 4名（※） 26,200株 当社の執行役員 22名 23,300株 ※ 社外取締役を除きます。 本新株発行については、金融商品取引法による 有価証券通知書を提出しております。 当社は2020年11月4日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）および執行役員（対象取締役と合わせて以下「対象役員」といいます。）に対して、対象役員の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、対象役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することを通じて中長期的な業績拡大と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として、当社の対象役員を対象とする新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。 また、2020年12月19日開催の第25期定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、発行または処分される当社の普通株式の総数は年125千株以内とすること、および譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。 その上で本日、当社の取締役会において、対象役員26名（当社の取締役4名、執行役員22名）に対して、本制度の目的、各対象役員の職責範囲や貢献度等諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計28,660,500円を支給し、対象役員が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することによる譲渡制限付株式の割当てを行うために、当社の普通株式49,500株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することについて決議しました。 1 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ 本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。 (1) 譲渡制限期間 対象役員は、2022年2月18日（払込期日）から2025年5月31日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 (2) 譲渡制限の解除条件 対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、譲渡制限期間に任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、①対象取締役について本割当株式の保有する株式全てにつき、②執行役員について払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を39で除した数に、本割当株式の保有する株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式（ただし、死亡による喪失の場合は本割当株式の保有する株式全て）につき、それぞれ譲渡制限を解除する。 (3) 当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 (4) 株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 (5) 組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社が無償取得する。 3. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2022年1月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である579円としております。これは取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 2 4. 自己株式の消却 会社法第178条の規定に基づき、以下のとおり、本新株発行により発行する当社普通株式の数と同数の株式を、本新株発行の払込期日と同日に消却します。 （1）消却する株式の種類 （2）消却する株式の数 （3）消却予定日 （ご参考） 消却後の発行済株式総数 61,248,200株 当社普通株式 49,500株 消却前の発行済株式総数に対する割合 0.08％ 2022 年 2 月 18 日 以 上 【お問い合わせ先】 株式会社エムティーアイ IR室（二木） e-mail： ir@mti.co.jp URL： https://ir.mti.co.jp 3