キューブシステム（2335） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECUBE SYSTEM INC.最終更新日：2022年1月26日株式会社キューブシステム代表取締役 社長執行役員 兼 CDO　中西 雅洋問合せ先：上席執行役員 社長室長 北垣 浩史証券コード：2335https://www.cubesystem.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、お客様に満足いただけるソリューション・サービスを提供し続けるために、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と考えております。的確・明確な経営の意思決定、迅速な業務執行、適切・適正な監督・モニタリングが機能する経営体制の構築に努めるとともに、役員・従業員の法令遵守を徹底いたします。さらに、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、継続的に企業価値を高めていくことをコーポーレート・ガバナンスの基本方針としております。当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取り組み方針を「キューブシステムグループ　コーポレート・ガバナンス基本方針」として取りまとめ、当社WEBサイトに掲載しております。（URL：https://www.cubesystem.co.jp/ir/management/governance/）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則1-2-4　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】電子行使につきましては、機関投資家や海外投資家の比率、費用、効率面を考慮し、来年度より議決権電子行使プラットフォームへ参加いたします。また、招集通知の英訳につきましても同様に来年度より実施してまいります。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金においては、従業員の安定的な資産形成や当社財政状態に影響を与えることを踏まえ、適切な維持管理を行うために、社外の専門会社に運用を委託しております。ただし、「運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置」については、必要に応じて検討することとします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】当社は、重要な取引先であるお客様および金融機関との中長期的な関係強化および同業他社の情報収集を目的に上場株式を保有する場合があります。保有する上場株式については、取締役会にて継続保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等を勘案し、継続保有する必要がないと判断した銘柄については、縮減を図るなど見直しを行っております。政策保有株式の議決権については、中長期的な企業価値の向上に寄与するかといった観点および発行会社の状況等を勘案したうえで、総合的に賛否を判断し議決権を行使することとしております。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、取締役の利益相反取引および競業取引については取締役会の決議事項とし、取引の経過についても取締役会への報告を要することとしております。関連当事者との取引については、年度末に該当する取引が生じていないか子会社を含めた主要な役員に対し、個別に確認を実施し、開示の必要性を判断しております。【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】当社では、国籍、年齢、性別、社会的地位、障がいの有無、価値観などの多様性を、互いに尊重し認め合うことで、多様な人材がそれぞれの状況に合わせた働き方で活躍し、成長することができるよう、制度の拡充や環境整備、意識改革を進めています。女性及び中途採用者の管理職登用についての具体的な目標や状況については、第一次中期経営計画においてその方向性を定め推進しております。具体的な内容並びに目標等につきましては、当社WEBサイトでの公表、統合報告書に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.cubesystem.co.jp/vision/roadmap/）また、中長期的な人材育成方針や社内環境整備方針（健康経営、働き方、人権）は統合報告書をご参照ください。（https://www.cubesystem.co.jp/ir/library/integratedreport/）【原則3-1　情報開示の充実】（1）経営理念等、経営戦略、経営計画当社の経営理念等につきましては、当社WEBサイト (https://www.cubesystem.co.jp/）に掲載しております。キューブシステムグループは2018年4月から2021年3月まで３カ年の中期経営計画「V2020 3rdSTEP」を推進してまいりました。本年度より新たなV2026 第1次中期経営計画を立案し推進しております。中長期経営ビジョン並びに第1次中期経営計画の具体的内容につきましては、当社WEBサイトに公表しておりますので、ご参照ください。（https://www.cubesystem.co.jp/vision/roadmap/）（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針につきましては、本報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、有価証券報告書ならびに本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」等で開示しております。　　（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役候補者は、高度な倫理観・誠実性を有し、心身ともに健康であり、経営に関し客観的判断能力を有するとともに先見性、洞察力に優れたものから選任することとしており、代表取締役が指名を行い、取締役会にて決定されます。監査役候補については、社外監査役で構成される監査役会で、監査の観点に偏りがないよう必要な知見を有していることを確認のうえ、同意を得ております。経営陣幹部の解任については、取締役（代表取締役を含む）又は執行役員が適格性に欠ける場合には、指名・報酬諮問委員会において解任対象として審議を行い、取締役会の決議により決定します。（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役および監査役の選任理由については、全ての候補者について、株主総会招集通知にその選任理由を記載し説明することとしており、株主総会招集通知に記載しております。　なお、取締役の指名については、透明性・公平性の確保を図るため、独立役員を中心とした任意の委員会である「指名・報酬諮問委員会」の意見を踏まえ決定しております。【補充原則3-1-3　サステナビリティについての開示の充実】〈サステナビリティに関する情報開示〉　当社は、社員一人ひとりが事業や地域貢献などの活動を通じて企業価値向上と社会課題解決の双方を実現する「サステナビリティ経営」を追求しています。当社グループが経営理念の実践や中長期経営ビジョンの実現に向け、重要となる課題（マテリアリティ）を特定し、その取り組みについて統合報告書において開示を行っています。詳細の内容については統合報告書をご参照ください。（https://www.cubesystem.co.jp/ir/library/integratedreport/）〈人的資本・知的財産への投資に関する情報開示〉当社は求める人材を、「成果と期待価値に溢れ、組織とともに成長していく人材」として『自立したビジネスパーソン』を目指し、多様なプロフェッショナル人材の育成を行っております。人的資本・知的財産への投資に関する考え方、その取り組みについての詳細は、統合報告書をご参照ください。〈気候変動・TCFDに関する情報開示〉当社では、「事業活動を通じて環境にやさしい経営を実践し、環境負荷の低減と持続可能な社会の実現に貢献する」の環境方針のもと、環境マネジメントシステムの継続的な向上に努めています。2005年にISO14001を取得し、これに準拠した企業活動を実践しています。今後も事業活動において環境への配慮はもとより、具体的な数値目標を定めて定期的な見直しを図りつつ、継続的改善に取り組んでいきます。気候変動問題に対しては、重要な経営課題のひとつとして捉え、気候関連財務情報の開示の重要性を認識し、2021年11月にTCFD最終報告書に対する支持を表明し、気候変動による事業へのリスクと機会を特定するシナリオ分析を実施しています。当社のTCFDに対する詳細の内容については統合報告書をご参照ください。【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務（1）】当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入し、取締役会は執行役員による業務執行の監督機能を担っております。また、取締役会は法令、定款および取締役会規程等に定められた経営上重要な事項等について意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。さらに、取締役会の下位会議体である経営会議においても経営会議規程に定められた付議・決議事項につき審議・検討を行い、必要に応じて取締役会に上程しております。当該事項以外については、職務権限規程に基づき執行役員、本部長および部長等の経営幹部に業務執行に関する重要事項の意思決定を委任しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】独立社外取締役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて選定を行うほか、代表取締役による事前の面談により、取締役会に対し建設的な意見具申が期待できる人物を選定しております。当社は、東証が定める独立役員の要件を充たす社外取締役について独立社外取締役として東証に届出ております。【補充原則4-11-1　取締役会のバランス・規模・多様性等に関する考え方】当社の取締役会は、財務および当社の事業内容に精通した取締役と法務および当社が属する情報サービス産業の知見を有した社外取締役により構成されており、各分野に関する専門性等を考慮し、多様性に配慮した構成とすることを基本としております。取締役の選解任に関する方針・手続きについては3-1（4）に記載のとおりです。また、当社の取締役の人数は10名以内、監査役の人数は5名以内と定款に定めており、現在の取締役会は取締役7名（うち3名が独立社外取締役）、監査役3名（うち3名が独立社外監査役）の計10名で構成されております。【補充原則4-11-2　取締役、監査役の兼任の状況】取締役、監査役候補者を指名する際には、職務遂行に十分な時間が確保できることを選任条件としております。役員の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書で毎年公表しております。【補充原則4-11-3　取締役会の実効性の分析・評価】取締役会全体の実効性について客観的に分析・評価を行い、取締役会の機能向上を図ることを目的に、独立役員を中心とした任意の委員会である「サステナビリティ・ガバナンス委員会」を設置しております。本委員会事務局が前期評価結果に対する今期の棚卸を実施するとともに、すべての取締役・監査役に対し取締役会の実効性に対するヒアリングを行い、結果を取締役会に報告しております。2021年6月23日開催の取締役会では今年度の取締役会の実効性を評価するとともに、サステナビリティ・ガバナンス委員会からの提言を受け、ガバナンスに対する課題を共有し、取締役会の実効性を高めるために必要な改善策について十分な議論を行い、取締役会の実効性は確保できていると評価しました。【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】各取締役、監査役は必要に応じて外部研修機関や業界団体の研修・セミナーに参加し、必要な知識の習得に努めております。また、監査法人や業界団体等から講師を招いて研修会を開催するなど、必要な知識の習得機会を提供しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、ディスクロージャーポリシーを定め、IR担当部署である事業企画部が、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供を行っております。また、機関投資家やアナリスト等に対しては、半期毎に決算説明会として動画をストリーミング配信し、必要に応じて随時個別面談を実施しております。なお、決算説明会の模様は、当社ホームページ等から動画配信しており、株主や投資家の皆様にも公平な情報開示に努めております。また、個人投資家に対しても、IRフェアへの継続的な参加や説明会を適宜開催するなど、様々な機会を活用して株主や投資家と積極的な対話を推進しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,621,8401,551,1561,332,132456,300401,400357,600347,480316,200288,048258,00010.6110.158.712.982.622.342.272.061.881.68外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】崎山　收キューブシステム従業員持株会株式会社キューブシステム日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）小貫　明美内田　敏雄櫻井　正次佐藤俊郁株式会社三菱ＵＦＪ銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７５８２４口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満１．【大株主の状況】は、2021年3月31日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しております。２．2021年5月31日付にて当社自己株式 779,840 株（消却前の発行済株式総数に対する割合 5.1％）を償却しております。消却後の当社の発行済株式総数は 14,500,000 株となります。うち、自己株式数は 552,292 株（発行済株式総数に対する割合 3.8%）となります４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年7 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)関端　広輝椎野　孝雄永田　英恵氏名属性弁護士その他他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員関端　広輝○当社が顧問契約を締結しているアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業に所属する弁護士であります。椎野　孝雄○当社の取引先である野村総合研究所の理事を務めておりましたが、同社とは当社の事業等の意思決定に対して親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係はありません。永田　英恵○―――弁護士として培われた法令に関する専門知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営を監視することを期待し、2014年6月より当社社外取締役に就任しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等に該当していないことから、独立性は確保されていると認識しております。［独立役員の確保の状況］上記のとおり独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定しております。企業経営及び情報産業に関する豊富な経験、知見を有していることから、業務執行の監督機能の強化と幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待し、2015年6月より当社社外取締役に就任しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業の出身者等に該当していないことから、独立性は確保されていると認識しております。［独立役員の確保の状況］上記のとおり独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定しております。さまざまな業種で産業医として職場環境の整備、メンタルヘルス対策等に関する幅広い知見ならびに、人間支援工学の分野に関する専門性を有していることから、業務執行の監督機能の強化と幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待し、2020年6月より当社社外取締役に就任しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業の出身者等に該当していないことから、独立性は確保されていると認識しております。［独立役員の確保の状況］上記のとおり独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会550022330000社外取締役社外取締役代表取締役、取締役、および当社と委任契約となる執行役員の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、社外役員の知見および助言を活かすとともに、透明性及び客観性を確保し、コーポレートガバナンス機能の一層の強化を図ることを目的に指名・報酬諮問委員会を設置しております。なお、指名・報酬諮問委員会の委員長は、社外取締役である椎野孝雄氏が務めております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名3 名3 名監査役は期初に会計監査人から監査計画についての説明を受け、さらに四半期単位で監査結果等について報告を受けております。また、内部監査人は、監査役が参加する経営会議において監査計画及びその実施報告を半期単位で行っており、監査役は必要に応じて、内部監査室に臨時監査を依頼しております。なお、内部監査人は年2回、会計監査人より監査結果の報告を受けております。会社との関係(1)冨田　隆司福本　邦彦野中　達雄氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員海外事業における経営管理に関するこれまでの長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待し、2019年6月より当社常勤監査役に就任しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等に該当していないことから、独立性は確保されていると認識しております。［独立役員の確保の状況］上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定しております。総務、人事、内部監査を中心とした経営管理に携わるとともに、アジア地域における事業開発、マーケティングを経験等、長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待し、2020年6月より当社常勤監査役に就任しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等に該当していないことから、独立性は確保されていると認識しております。［独立役員の確保の状況］上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定しております。財務統制および経営管理に関する豊富な経験に基づき、事業マネジメントに関する幅広い知識を当社の監査に反映することを期待しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等に該当していないことから、独立性は確保されていると認識しております。［独立役員の確保の状況］上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定しております。冨田　隆司○―――福本　邦彦○―――野中　達雄○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）および執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、株式報酬制度として、固定ならびに業績連動を組み合わせた「信託型株式報酬」を導入しております。詳細については、「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役の報酬等につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示しており、これら開示書類は当社ホームページ（https://www.cubesystem.co.jp/）に掲載しております。なお、企業内容等の開示に関する内閣府令が規定する個別開示基準（連結報酬等の総額1億円以上）の該当者はおりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定等に関する方針を以下の通り定めております。「基本方針」当社グループは、IT企業として顧客・株主をはじめとするステークホルダーに対し、高い技術力と創造力をもって新たな価値提供を行うことにより、持続的な成長と企業価値の向上を図っていきます。当社の役員報酬は、そのために必要となる優秀な経営人材を確保し、期待する成果に対して適切なインセンティブとして機能することを目的としています。「報酬の水準」役員報酬の水準は、経済・社会の情勢および同業他社の水準、従業員処遇とのバランス、業績の状況等を勘案して決定することとしています。「報酬体系」　【固定報酬】　　　a．基本報酬（対象者：取締役）　　　　　役員の役割と責任に対する固定報酬で、同業他社の水準、役位間のバランスを考慮し、実績、在任年数および期待価値により　　　　　決定し、年額の12分の１を毎月支給します　　　b．退任時交付型株式報酬（対象者：社外取締役を除く取締役）　　　　　役員と株主の目線の一致を目的とした長期インセンティブとして、毎年当該事業年度終了後の一定の時期に役位に応じた固定　　　　　ポイントを付与し、退任時に株式を交付します　【変動報酬】　　　c．賞与（対象者：執行役員を兼務する取締役）　　　　　短期業績に対するインセンティブとして、対象年度の連結営業利益を基準に、計画比、前期比、業績などを総合的に勘案して決　　　　　定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します　　　d．業績連動型株式報酬（対象者：執行役員を兼務する取締役）　　　　　中期経営計画の目標（財務・非財務）に対するインセンティブとして、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に中期経営計画　　　　　の目標に対する達成度に応じてポイントを付与し、中期経営計画の最終年度終了後に株式を交付します　「報酬決定プロセス」役員報酬は、取締役会の諮問に基づき指名・報酬諮問委員会で審議されます。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、報酬を決定します。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成することで、報酬決定プロセスの透明性、妥当性を確保しています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役、監査役会及び監査役に専任のスタッフは配置されておりませんが、社長室が部分的にスタッフ業務を務めております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社は、相談役ならびに顧問に関する内規を定め、委嘱する場合の基準、方法その他委嘱に必要な事項について規定しておりますが、元代表取締役の退任後に就任した対象者は現在おりません。なお、代表取締役退任後に、当社のガバナンス形成にとって必要不可欠な場合や、特定分野の知見などが特に有用と判断される場合には、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を経て、選任・報酬等を取締役会で決議してまいります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・業務執行について当社では、業務執行に係る決裁および承認事項は、「取締役会規程」「経営会議規程」「執行役員規程」および「職務権限規程」に定めております。業務執行における責任の明確化と取締役会の業務執行に対する監督強化ならびに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した経営方針を執行する権限を委譲された者であり、業務執行の責任を担っております。ただし、経営上重要な事項については代表取締役、執行役員、監査役、子会社役員が出席する経営会議で審議し、取締役会へ付議しております。・監査、監督について当社では、社外取締役、社外監査役の参加による月１回の定時取締役会を開催し、経営の監督機能を強化しております。また、社外監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監査しており経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査しております。社外監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の方向性や実施について十分に連携をとり、監査を実施しております。さらに、法的見解を要する場合には、必ず顧問弁護士による助言指導を受けております。・指名、報酬決定等について取締役の候補者及び執行役員の選任は取締役会決議としております。監査役の候補者の選任は監査役会の同意のもと、取締役会決議としております。各取締役及び当社と委任契約となる執行役員の報酬等は、独立役員を中心とした任意の委員会である「指名・報酬諮問委員会」の意見を踏まえ、取締役会において決議しております。また、各監査役の報酬等は監査役会において決議しております。・会計監査人について会計監査は、有限責任監査法人 トーマツの監査を受けております。2020年度において業務を執行した公認会計士は、藤本貴子氏、浅井則彦氏の２名であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等５名、その他６名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、社外取締役３名を含めた取締役会における監督・意思決定と執行役員による業務執行に機能を分担しております。監査役は全員が社外監査役であることで社外の専門的見地から重要会議等において助言・提言を行っており業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定期日に対し１週間程度の早期発送を実施いたしております。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様に出席していただけるよう、株主総会の開催日を決定する際には、集中日を回避するよう努めております。電磁的方法による議決権の行使パソコンや携帯電話等を用いたインターネットで議決権をご行使いただくことを可能としております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けＩＲイベントに参加し、会社説明会を実施しております。また、国内各地の証券会社の支店での個人投資家向け説明会や合同企業説明会への参加等、定期的に開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に一回の決算説明会を実施しております。また説明会の内容を当社WEBサイトにて、動画配信しております。IR資料のホームページ掲載ＵＲＬ：https://www.cubesystem.co.jp/ir/library/ において、決算情報・適時開示資料・有価証券報告書及び四半期報告書・会社説明会資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当役員：上席執行役員 社長室長　北垣 浩史ＩＲ担当部署：事業企画部、社長室ＩＲ事務連絡責任者：社長室　野村 宗史代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「株主と顧客と社員に還元するための利益の確保」を利益方針とし、毎期事業計画を策定する際に、全社員に周知しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社では、「事業活動を通じて環境にやさしい経営を実践し、環境負荷の低減と持続可能な社会の実現に貢献する」の環境方針のもと、環境マネジメントシステムの継続的な向上に努めています。2005年にISO14001を取得し、これに準拠した企業活動を実践しています。今後も事業活動において環境への配慮はもとより、具体的な数値目標を定めて定期的な見直しを図りつつ、継続的改善に取り組んでいきます。また、気候変動問題を重要な経営課題のひとつとして捉えています。また、気候関連財務情報の開示の重要性を認識し、2021年11月にTCFD（Task Forceon Climate-related Financial Disclosures）最終報告書に対する支持を表明するとともに、TCFD提言に基づく適切な情報開示の拡充に取り組んでいます。具体的には、気候変動による「リスク」と「機会」を明確にし、「リスク」を低減し「機会」を拡大するための事業戦略を立てるため、シナリオ分析を行い、、評価・分析した「リスク」と「機会」への対応を事業戦略に反映し、持続可能な企業経営を目指していきます。「地域・情報・エネルギー」に関する問題解決力やグローバル化、地域への貢献を担える人材育成を狙いとして、2016年より東洋大学において地域・情報・エネルギーに関する寄附講座を開設いたしました。また、2019年度よりベトナム国家ホーチミン市校工科大学に在籍する学生を対象に奨学金制度の共同運営を開始いたしました。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主、投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示に努めております。詳細は、後記「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、経営方針に則った「キューブシステムグループ行動原則」の下、企業活動上求められるあらゆる法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ透明性の高い企業活動を遂行すると定めており、以下を励行する。（１）当社の経営理念および経営方針の下に、代表取締役が折に触れその志を役職員に伝え、コンプライアンスは経営の基盤をなすものであるとの認識を徹底する。また、コンプライアンス委員会 委員長は、取締役および使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、当社グループよりコンプライアンス委員を選任し、定期的に委員会を開催していくとともに、全社横断的な啓発、研修等必要な諸活動を推進する。（２）当社グループの事業に従事する者からのコンプライアンス上の問題に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報制度の運用に関する「内部通報取扱規程」を制定するとともに、通報先を社内および社外とする通報等窓口を設置する。是正、改善の必要性がある場合については、速やかに適切な措置をとる。（３）前項の通報等を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁ずる。（４）内部監査室は、コンプライアンスの状況についての監査を行う。監査を受けた部署に是正、改善の必要性がある場合については、速やかにその対策を講ずる。（５）当社は2006年４月から執行役員制度を導入している。2015年６月25日より経営の監督と執行の分離を進めるため、当該制度の内容を改定し、業務執行における責任の明確化を図るとともに、社外取締役を選任することにより、取締役会の業務執行に対する監督強化、ならびに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努める。（６）代表取締役、取締役、および当社と委任契約となる執行役員の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、社外役員の知見および助言を活かすとともに、透明性および客観性を確保し、コーポレートガバナンス機能の一層の強化を図ることを目的に、独立役員を中心とした任意の委員会である「指名・報酬諮問委員会」を設置する。（７）反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力および団体との取引関係を排除し、その一切の関係を持たない。（８）当社グループの内部統制システムについての全般的統制の所管部署を、内部統制・統合リスク管理会議（旧：内部統制・統合リスク会議）とし、社長執行役員配下に設置する。２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係わる以下の文書（電磁的媒体を含む）および重要な情報は、法令・定款ならびに「取締役会規程」、「職務権限規程」および「文書管理規程」、その他社内諸規程に従い記録し、保存する。取締役および監査役は、その職務上必要があるときは常時、これらの文書等を閲覧できる。（１）株主総会議事録と関連資料（２）取締役会議事録と関連資料（３）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料（４）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「取締役会規程」、「経営会議規程」、「執行役員規程」および「職務権限規程」を定め、業務の遂行は、所定の決裁、承認を得た後に行う。コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係わるリスク管理による経営基盤の強化を図るため、内部統制・統合リスク管理会議を設置する。そして、当該会議の配下に、コンプライアンス委員会、セキュリティ推進委員会および働き方改革推進委員会を設置する。また、上記の各委員会および当該業務所管部署において、それぞれその所管の対象事項・リスク管理について策定・配布した規則・ガイドライン、マニュアル等の遵守・励行を図り、適宜その周知のための研修を実施する。なお、またこれら規則・ガイドライン、マニュアル等は、適宜見直してその整備を図る。事業活動に伴うリスクについては、必要に応じ経営会議、内部統制・統合リスク管理会議および取締役会で審議し、適切な対策を講じ、リスク管理の有効性の向上を図る。内部監査室は、各委員会および当該業務所管部署と連携し、各部室のリスク管理体制の有効性についての監査を実施する。これらの結果、判明したリスク管理上の問題点を社長執行役員ならびに監査役会に報告する。社長執行役員は、重大な改善事項があると認めた場合、被監査部室に対し改善の指示を行う。被監査部室は、改善事項についての改善状況を遅滞なく社長執行役員および内部監査室に報告する。内部監査室はその改善状況を必要に応じ監査役会または、経営会議に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。（１）取締役会規程、職務権限規程・意思決定ルール（２）経営会議（役付執行役員を構成員とする）による会社経営全般の重要事項の審議・検討（３）事業計画策定会議による事業計画の策定、事業計画に基づく業績目標と予算の設定、ITシステムを活用した月次・四半期業績管理の実施（４）経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施（５）独立役員を中心とした任意の委員会である「サステナビリティ・ガバナンス委員会（旧：ガバナンス委員会）」による取締役会全体の実効性分析・評価（６）システム開発会議による、高難度および大規模等の注視プロジェクト状況の把握５．当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部統制・統合リスク管理会議が当社グループにおける内部統制を総括的に推進・管理する。また、内部監査室は当社グループの内部監査を実施する。内部監査の結果を内部監査報告書として取りまとめ、社長執行役員および監査役会に提出する。監査結果により是正処理を必要とするものは、被監査部室または被監査会社に対し改善事項の指摘・指導を行う。また、監査結果を踏まえ、全社的に内部統制の有効性・効率性向上に寄与する事項などを全社部長会ならびに業務統括定例会議にて適宜報告する。内部統制・統合リスク管理会議は内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行うなど緊密な連携を図る。「子会社管理規程」により、子会社の経営上の重要事項については当社承認事項または報告事項とする。承認事項は、承認後の実行状況および結果について当社に随時報告しなければならない。子会社の取締役・監査役は職務執行を通じ、業務の適正性向上を図るとともに、子会社の会議体運営等において情報収集並びに監督を行う。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する組織を事業企画部、財務経理部および人事総務部とするが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、人数および人選等については、監査役と取締役が協議して決定する。監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。また、内部監査室が必要に応じ監査業務を補助し、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。内部監査室の人事（任免、異動、懲戒を含む）については予め監査役会と協議する。７．取締役および使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役は、法令・定款および社内諸規程に従い次に定める事項を監査役会に報告する。但し、監査役が出席した会議で開示、説明された事項は、原則として報告におよばないものとする。　ａ．当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項　ｂ．内部統制システムの運用状況　ｃ．毎月の経営状況として重要な事項　ｄ．重大な法令・定款違反　ｅ．コンプライアンス委員会への通報状況及び内容　ｆ．その他コンプライアンス上重要な事項（２）使用人は前項に関する重要な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。（３）監査役への報告をした者に対して、不利益な取扱いを行うことを禁ずる。８．その他監査役会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会および経営会議に出席し、また、監査役が希望した場合にはその他重要な会議に出席できるものとする。また、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的または必要に応じ意見交換の機会を設定する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、通常の監査費用は予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用は監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。監査役が監査役職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができる。１０．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社グループは金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わないことを「コンプライアンス規程」において基本方針として規定し、役員および使用人に遵守させる。原則全ての新規取引先企業（但し、国有企業をはじめとする一部公的機関等を除く）と反社会的勢力との関係排除について規定した契約書を取り交わし、取引開始前に当該企業集団が反社会的勢力と関係していないことを確認する。また既存取引先についても、反社会的勢力との関係性がないかにつき、各種データベースを利用し、定期的な確認を実施する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。１．開示に関する基本的な考え方当社は、株主、投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示に努めております。東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下 適時開示規則）」を遵守した情報の開示に努めるほか、当社を理解していただくために有効な情報につきましても、積極的に開示しております。２．会社情報の適時開示に係る社内体制（１）会社経営全般の重要事項を審議する場として、役付執行役員が参加する経営会議を毎週開催しております。経営会議で審議される事項は、事務局である社長室により各部署に伝達されます。なお、経営会議で審議される事項は、経営会議規程に定めております。（２）迅速な意思決定を図るため、定時の取締役会を毎月開催しております。また、臨時の取締役会は必要に応じて随時開催しております。（３）経営に重要な影響を与える事項が発生した場合、当該事項が発生した部署または子会社等の代表者は直ちに事業企画部に報告し、事業企画部から情報取扱責任者に報告しております。情報取扱責任者は、当該事項を速やかに代表取締役に報告しております。（４）決算、業績修正及び配当等に関する情報は、各部署から提供された業績見通しに基づき事業企画部で取りまとめ、経営会議・取締役会に報告します。上記により把握された決定事実、発生事実及び決算に関する情報は、適時開示規則に則り、情報取扱責任者及び事業企画部で開示の要否を検討し、開示の必要性があると判断された場合は、代表取締役の承認を経て、適時かつ正確に情報開示を行っております。また、株主が当社グループに関する主な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するため、当社ホームページ上に四半期及び通期の決算短信、決算説明資料並びにその他株主の利害に直接的影響を及ぼすと思われる情報等について随時掲載しております。３．適時開示情報等の公表適時開示規則に該当する情報については、適時開示情報伝達システム（ＴＤnet）を通じて情報を公開致します。また、当社ホームページ上にも速やかに開示情報を掲載し、すべての投資家に公正に開示情報が伝わるよう努めております。