石垣食品（2901） – 第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ

2022 年１月 18 日 会 社 名 石 垣 食 品 株 式 会 社代 表 者 名 代 表 取 締 役 会 長 石垣 裕義(コード番号 2901 東証 JASDAQ スタンダード) 問 合 せ 先 経理総務部(電話 03-3263-4444) 各 位 第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 18 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、SINO PRIDE VENTURES LIMITED 及びレアルプラス有限会社（以下それぞれ「SINO PRIDE」及び「レアルプラス」といい、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といい、また本第三者割当により発行される株式を「本新株式」といいます。）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 併せて、本第三者割当に伴い、当社の主要株主の異動が見込まれますので、下記のとおりお知らせいたします。 記 Ⅰ．第三者割当により発行される新株式の募集 １．募集の概要 （１） 払込期日 （２） 発行新株式数 2022 年２月３日 普通株式 2,858,400 株 （３） 発行価額 １株につき 121 円 （４） 調達資金の額 345,866,400 円 （５） 資本組入額の総額 172,933,200 円 （６） 募集又は割当方法 （割当予定先） （７） その他 ２．募集の目的及び理由 第三者割当の方法による。 SINO PRIDE：2,268,400 株 レアルプラス：590,000 株 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社（株式会社新日本機能食品。所在地：東京都渋谷区神宮前一丁目５番８号、代表取締役：小林憲司）の営むインターネット通信販売事業を主力としております。 飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っております。 珍味事業においては、中国に所在する 100％子会社（ウェイハン石垣食品有限公司。所在地：中国山東省青州市、代表者：石垣裕義）にて生産するビーフジャーキーを取り扱っております。 飲料事業は、日本初の水出しパック麦茶であることと、過去のテレビコマーシャルによるブランド力で販売力を維持してきたものの、少子化で主顧客層である子持ち世帯が減少していること、大型ペットボトル飲料の低廉化等によりパック麦茶市場が縮小し、コモディティ化が進んだことから、価格競争に依存した厳しい市場と化していることに加え、当社商品のブランド認知層が高齢化し、採算の悪化が続いております。ごぼう茶は、当社が市場を開拓した商品で高い付加価値のある新規商品とい うことで既存商品に対して高い粗利率を有していることから一定の利益も確保しておりますが、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2022 年３月期においては、一時的に増収となった月もあったものの、全般的には売上高の長期低落傾向に歯止めがかかっておらず、事業損益の悪化が続いたことから、事業セグメント別の損益も少額ながら赤字を計上するに至っております。 珍味事業のビーフジャーキーは、醤油風味で欧米人向けとは異なる柔らかい食感等、既存商品にはない日本人好みの商品で市場を開拓いたしました。自動化が難しい商品であるものの、国内工場に比して人件費が低廉な中国子会社の工場での低コストな生産により価格競争力もある商品となり、発売当初は大手コンビニエンスストアや駅構内売店で取扱いを受ける等一定の市場を確保して参りました。しかし、競合他社が当社商品をベンチマークした商品を投入してきたことに加え、中国の人件費上昇等に伴って製造コストも上昇した結果、競争力が低下し、全国展開する大手スーパーマーケットや大手コンビニエンスストア、駅構内売店、大手ディスカウントストアでの取扱いが終了する等で販売数量が激減し、業績が悪化した状態が続いております。2022 年３月期においては、日本企業の中国国内店舗向けの商品供給が開始され、中国生産子会社の稼働率の向上や赤字の縮小に寄与したものの、原料となる牛肉価格の高騰や、日本市場向け販売の低落から、赤字を脱することができておりません。 既存事業が厳しい状況の中、当社は 2017 年９月に第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行を実施し、その調達資金で、商品開発や販売促進活動を行う一方で、Ｅコマース事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション（所在地：東京都大田区田園調布一丁目 10 番 26 号、代表取締役：櫻井寛）の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。 しかし、外食店舗事業は新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて大幅な損失を計上することが見込まれるようになったことから事業から撤退するに至りました。さらに、インターネット通信販売事業は競争環境の激化や想定を超える販売促進費・配送料等の高騰により所期の計画には及ばず、子会社化に伴い発生したのれんについて 2020 年３月期において減損損失 282百万円を計上し、当社グループはこれらの損失計上に伴い、債務超過に転落いたしました。2022年３月期においてはインターネット通信販売事業が月次で黒字を計上できる状態となったものの、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。 当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、借入金の返済資金や運転資金を調達することが不可欠であるものと判断し、また、当社グループは債務超過を 2021 年３月度末までに解消することができない場合、当社が上場する東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場の上場廃止基準に抵触するものの、上場の廃止は、投資家保護の観点からも避けるべきであり、グループ全体の採算は一部で改善しつつあるものの債務超過を解消するには至らないと考えたことから、2021 年３月に第三者割当による新株式の発行を行いました。 しかしこの増資は当時の発行可能株式数や希薄化率等の制約から、債務超過を解消するために最低限度の金額であったこと、及びその調達資金の使途が借入金の返済資金や運転資金に限られていたことから、前述のとおり事業環境の改善は行えておらず、2022 年３月期第２四半期において、当社は再び債務超過に転落する状況となっております。 当社としては、８期連続の赤字が続く中、この状況を改善し、当然に早期の黒字化に努め、当社グループが長期安定的に事業を継続していくためには、既存の事業や会社の枠に囚われない提携戦略を展開していくことは欠かせないことから、更なる新規事業展開、M&A 又は資本・業務提携についても検討が必要であると考え、その手法としてそれらに向けた資金を確保しておくことが不可欠であるものと判断いたしました。 また、当社株式が上場する東京証券取引所が、2021 年４月を以って市場区分を変更し当社株式の上場市場が JASDAQ（スタンダード）市場からスタンダード市場へ移行する中において、当社はスタンダード市場の流通時価総額基準が上場廃止基準に抵触しており、当社はその改善に向けた計画書を提出しております。その計画書において、2023 年３月期の黒字化を目指すこと、及びそのための M&A や新規事業参入の検討を行うと発表しております。2023 年３月期の業績に寄与できるようにその施策を実行していくためには、暦年 2022 年中には M&A 及び投資を行う必要があり、その資金も事前に確保していることが必要であることから、現時点において資金調達を行いたいと考えるものであります。 資金調達の方法につきましては、追加の借入れは、金利、手数料等の費用負担の増加や自己 資本比率の低下につながり財務の健全性の観点から望ましくありません。また、当社は 2014 年３月期以降８期連続で、親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上しているため、金融機関からの借入れを当社にとって望ましい条件で行うことは困難な状況となっていることから、増資による資金調達が最善の方法であると判断したため、エクイティ・ファイナンスを選択しました。公募増資につきましては、当社は前記のとおり長期間にわたり損失を計上しており、また、業績悪化により当社株価及び出来高が低迷していることからも、公募増資の引受先を見つけるのは困難であり、仮に引受先を見つけることができたとしても当社及び当社株主にとって不利な条件での発行となる可能性が高いこと等の理由から、他の資金調達の方法は当社にとって最善の方法とは言えないと考えています。 一方、本第三者割当は、有利発行に該当しない価格での発行であり、比較的短期間に割当予定先から必要資金の出資意向を頂戴することができました。 以上より、既存株主に対する希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当により資金調達を行うことが合理的であると判断し、本新株式の発行を決定いたしました。 今回の調達資金は、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、財務基盤の強化を図っていく考えです。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） 払 込 金 額 の 総 額 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 差 引 手 取 概 算 額 （注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 345,866,400 円 13,000,000 円 332,866,400 円 ２．発行諸費用の概算額は、割当予定先の調査費用、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。 （２）調達する資金の具体的な使途 ます。 上記差引手取概算額 332 百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であり具体的な使途 新規事業展開、M&A 及び資本・業務提携に係る費用 （注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。 金額(百万円)332支出予定時期 2022 年２月～2023 年３月 上記「（１）調達する資金の額（差引手取概算額）」記載の差引手取概算額 332 百万円の調達については、「２．募集の目的及び理由」に記載した通り、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、既存の事業や会社の枠に囚われない提携戦略を展開していくことは欠かせないことから、新規事業展開、M&A 又は資本・業務提携についても検討が必要であると考え、それらに向けて予め資金を確保しておくことが不可欠であるものと判断したことによるものであります。なお、当社の運転資金については 2021 年３月に実施した第三者割当増資による調達資金を充当しており、仮に運転資金に不足が生じる場合には、役員からの借入れ他の手段による資金調達を検討します。 当社グループとしては、今回調達する資金を活用することで、これらの施策を展開していき、事業継続性を向上させ、企業価値の向上を目指して参ります。 当社は、そのための新規事業、M&A 及び資本・業務提携を進めてまいります。 なお、2021 年３月 11 日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表したとおり、2021 年３月に第三者割当増資（以下「前回の資金調達」といいます。）を実施し、株式会社ベジタリア（所在地：東京都渋谷区桜丘町 26 番１号、代表取締役：小池聡。以下「ベジタリア」といいます。）と資本・業務提携契約を締結しております。かかる提携契約を締結した時点においては、商品の共同開発や取引先紹介といった具体的な協業事項があり、その効果の発現に期待はあったものの、実際に交渉を開始したところ、事業領域の違いなどに起因する考え方の相違（例え ば、効能に関する記載の表に関する考え方等）が明らかになり、現時点では事業提携の効果は結実しておりません。ベジタリアと月１度程度開催する予定であった協業交渉は、当社が毎月開催する取締役会にベジタリアの小池社長が参加し、その会議内及び前後に打合せが持たれたことに加え、2021 年３月に２回、同年４月に１回、同年６月に１回（IT 担当者との交渉）、同年７月に２日間（当社が同社子会社の北海道ファームを視察）、同年８月に１回行われたものの、両社が現時点で保有する知見やコネクションを活かして、両社の発展に繋がる協業を直ちに行うことは難しいと考えられることから、現在は取締役会とは別日程での交渉は行われておらず、ベジタリアの小池社長が当社取締役会に参加することで、相互の情報交換を続け、新たな材料を基に交渉を再開する機会を伺うに留まっております。そのため、今回の調達資金をベジタリアとのさらなる資本・業務提携に向けて充当することは予定しておらず、今後行う新規事業、M&A 及び資本・業務提携に充当する予定です。 本第三者割当によって調達する資金を充当する新規事業、M&A 及び資本・業務提携の内容としましては、現時点で具体的に計画されているものはありません。ただし、相互に補完して事業を進めていくという方針からは、当社の規模と大幅に乖離した企業との提携は考慮し難いと考えられること、また、スタートアップ等今後成長が有望な企業との提携が望ましいと考えられることを踏まえ、当社の財務状況等も考慮した上で、新規事業、M&A 又は資本・業務提携の規模は合計で 3.3 億円程度が適切であると考えております。当該規模が適切であると考える当社の財務状況等とは、当社が赤字である主たる要因は監査報酬・上場維持などにかかるいわゆる本社維持費用が年間７千万円程度計上される中、既存事業でそれを賄う利益を計上することができないのみならず、単体事業で赤字を計上する状況となっていることにあり、その解消には最低でも利益規模感７千万円程度の M&A を行う必要があり、そのために必要な資金は一般論として年間利益の３～５倍程度の資金、すなわち2.1 億円から 3.5 億円程度の資金が必要であると考えることに因ります。また、2023 年３月期の連結黒字化を目指して新規事業展開、M&A 及び資本・業務提携を行うことを想定している一方で、既存株主の利益を過度に損ねることのない希薄化率の範囲内での資金調達の規模を決定しました。なお、他の事業者との提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先が存在しない等、2022 年 12 月ごろまでに本項記載の使途に充当されない場合には、既存事業の新製品の開発・製造等の投資に充当する予定です。具体的には、上記に述べた既存事業における新商品開発、販売促進策強化策の更なる拡大に加え、当社グループにおける事業領域や営業地域の拡大が想定されます。今後これら案件が具体的に決定された場合には、適時適切にお知らせしてまいります。 調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金にて管理する予定です。 なお、M&A や新事業投資に必要な資金額が想定を上回ることで資金に不足が生じた場合には、当社役員からの借入など他の資金調達による充当や、規模を縮小した実施、又は新規事業展開、M&A 又は資本・業務提携そのものの実施を見送る等、状況に応じた経営判断を行う予定であります。 資金の使途について上記の使途以外への充当や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたします。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、財務基盤の強化及び事業の更なる成長を目指して参ります。 その結果、当社が今後も継続し、また成長を続けていくために行う新規事業展開や M&A、資本・業務提携といった戦略の実現や、財務内容が改善することによる企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の皆様の利益拡大が図られることにより得られる効果は本第三者割当による株式の希薄化を上回るものになると考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本第三者割当により発行する本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議に より、本第三者割当に係る発行決議日の直前取引日である 2022 年１月 17 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）である 134 円の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である 121 円といたしました。 発行決議日の直前取引日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、10％というディスカウント率については、2014 年３月期以降８期連続で、親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上している当社の状況を総合的に勘案し、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に準拠する 10％を超えない範囲ではありますが、当社グループが置かれた厳しい環境から考えると、この範囲いっぱいに相応する率をディスカウントすることはやむを得ないとの判断を従来より持ち得ていたことから、かかる条件をもって新株式の発行を行ったとしても、当社グループの企業価値の存続ひいては既存株主に皆様の利益向上に資するとの判断のもと、当社側から割当予定先に提案を行い、その理解において重要な齟齬が発生しないように慎重に交渉を行った結果、決定いたしました。 なお、当該払込金額は、発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間（2021 年 12 月 20 日から2022 年１月 17 日）の終値の単純平均値 131 円（円未満切捨て）に対し 7.63％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、発行決議日の直前取引日までの３ヶ月間（2021 年 10 月 18 日から 2022 年１月 17 日）における終値の単純平均値 141 円（円未満切捨て）に対し 14.18％のディスカウント、発行決議日の直前取引日までの６ヶ月間（2021 年７月19 日から 2022 年１月 17 日）における終値の単純平均値 151 円（円未満切捨て）に対し 19.87％のディスカウントとなっております。 当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議日の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に準拠して算定されていることから、割当予定先にとって特に有利な金額ではないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、当社取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。 なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、当社の債務超過の解消を目的としつつ、既存株主の利益に対する合理的かつ慎重な配慮に基づき決定されており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるという趣旨の意見を得ております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当により発行される本新株式の発行数は 2,858,400 株（議決権数 28,584 個）であり、2021 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 11,437,300 株（議決権総数 114,341 個）を分母とする希薄化率は 24.99％（小数点以下第３位を切捨て）（議決権ベースでの希薄化率は 24.99％（小数点以下第３位を切捨て））に相当します。 しかしながら、本第三者割当は、本第三者割当により調達した資金を活用することにより、将来の当社の企業価値及び株主価値の向上が期待されること、及び、当社グループの企業価値の向上に寄与することを企図して行われるものであり、既存株主に皆様の利益向上に資すると考えており、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 ＜SINO PRIDE＞ （１） 名（２） 所在地 （３） 代表者の役職・氏名 Director Wei XU （４） 事 業 内 容 投資 称 SINO PRIDE VENTURES LIMITED Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 本金 100 米ドル （５） 資（６） 設 立 年 月 日 2021 年７月 28 日 （７） 発 行 済 株 式 数 100 株 （８） 決算（９） 従 業 員 数 １名（単体） （10） 主 要 取 引 先 なし （11） 主 要 取 引 銀 行 Citibank, N.A. （12） 大株主及び持株比率 Wei XU 100％ （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 期 ８月 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 最近３年間の経営成績及び財政状態 新設会社のため、経営成績及び財政状態の情報はございません。 該当事項はありません。 （14） （注）１．SINO PRIDE の概要については、2022 年１月 18 日現在の内容であります。 ２．第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：羽田寿次）の調査により、反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索によるSINO PRIDE に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、SINO PRIDE が反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により、当社は、SINO PRIDE は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 在本称 レアルプラス有限会社 地 愛知県名古屋市中区栄二丁目９番３号 ＜レアルプラス＞ （１） 名（２） 所（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 櫛田 康子 （４） 事 業 内 容 不動産賃貸業、コンサルタント業 （５） 資（６） 設 立 年 月 日 2006 年４月 25 日 （７） 発 行 済 株 式 数 60 株 期 ３月 算（８） 決（９） 従 業 員 数 ０名 （10） 主 要 取 引 先 なし （11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行 （12） 大株主及び持株比率 櫛田章博：100％ （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 金 3,000,000 円 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 産 資 純 総産 資 １ 株 当 た り 純 資 産 高 上 売 83,489,256109,416,0731,391,48737,346,400 87,568,605 127,504,023 1,459,476 25,475,968 125,172,193253,368,8322,086,20357,540,000業常利利 営 経益 益 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 31,493,85031,821,21923,732,175395,536-16,807,575 33,078,520 67,989 – 4,079,349 37,603,588 33,748,42243,769,983626,726-（単位：円） （注）１．レアルプラスの概要については、2022 年１月 18 日現在の内容であります。 ２．第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチの調査により、反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索によるレアルプラスに関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により、当社は、レアルプラスは反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 （２）割当予定先を選定した理由 SINO PRIDE については、その代表を務める徐伟（Wei XU）氏は、当社取締役である辛澤（以下「辛氏」といいます。）の学生時代からの友人であり、当該取締役が当社の事業再建に当たる中で、辛氏から 2021 年９月末に徐伟氏へ、当社が資金を必要としていること、及び当社の事業の方向性について説明し、10 月にご共鳴をいただき、今般割当増資を引き受けていただくこととなりました。また、レアルプラスは、辛氏が同社の株主である櫛田章博氏と友人であり、櫛田章博氏を介して同氏の妻が代表取締役であるレアルプラスの紹介を受けました。両者には 2021 年 10 月に当社が資金を必要としていること、及び当社の事業の方向性について説明し、当社の事業の方向性についてご理解をいただけたことから、11 月に入り、今般割当増資を引き受けて頂くこととなりました。 いずれの割当予定先も純投資を目的としているため、現時点では直接事業面での協業等が得られるとは想定しておりませんが、各割当予定先について下記のようなご協力をいただける可能性があると期待しております。すなわち、SINO PRIDE の代表である徐伟氏は、中国に豊富なコネクションを有しており、当社の中国子会社で生産した商品の中国国内販売の拡販において、サポートをしていただける可能性があります。また、レアルプラスは、資産管理や不動産に関する事業を営んでおり、現時点において当社の事業領域との接点はないため、基本的には直接事業面でのご協力を頂ける可能性は低いと考えますが、当社として新事業領域への参入を検討する中で、事業面でのご協力をいただける可能性もあるものと考えております。 以上より、当社として上記２社を割当予定先とすることが合理的と判断し、選定することとなりました。 （３）割当予定先の保有方針 各割当予定先からは、本新株式は当社の企業価値向上を目指した純投資として取得するものであり、本新株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨表明いただいております。 なお、当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 ＜SINO PRIDE＞ SINO PRIDE と徐伟氏の間で締結された金銭貸借契約書（締結日：2021 年 12 月 12 日、借入期間：５年間、年利３％、担保・保証：なし）、金融機関による 2021 年 11 月 30 日時点での徐伟氏の取引報告書、及び金融機関による SINO PRIDE 宛の残高証明書を受領し、同社の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同社による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は SINO PRIDE が本第三者割当増資に係る払込期日までに本 新株式に係る払込に十分な資金を確保できるものと判断しております。 ＜レアルプラス＞ 当社は、レアルプラスの銀行口座の預金通帳の写し及び残高証明書を受領し、同社の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同社による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社はレアルプラスが本第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式に係る払込に十分な資金を確保できるものと判断しております。なお、レアルプラスは、取引金融機関からの証書借入れにより調達した資金により、本新株式に係る払込金額を払い込む予定である旨を確認しております。 募集前（2021 年９月 30 日） 募集後 38.20％ 辛澤 13.04％ SINO PRIDE VENTURES LIMITED 30.56％15.87％７．募集後の大株主及び持株比率 辛澤 ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） 石垣裕義 ＭＯＮＥＸ ＢＯＯＭ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （Ｈ．Ｋ．） ＬＩＭＩＴＥＤ（常任代理人 マネックス証券株式会社） 株式会社石垣共栄会 石垣靖子 Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ（常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社） 井上絵美 楽天証券株式会社 ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣ ＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 6.09％ ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） 10.43％5.72％ 石垣裕義 4.87％2.96％ ＭＯＮＥＸ ＢＯＯＭ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （Ｈ．Ｋ．） ＬＩＭＩＴＥＤ（常任代理人 マネックス証券株式会社） 1.83％ レアルプラス有限会社 1.07％ 株式会社石垣共栄会 0.87％ 石垣靖子 0.77％ Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ（常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社） 0.74％ 井上絵美 0.70％4.57％4.13％2.36％1.47％0.86％（注）１．持株比率は、2021 年９月 30 日時点の株主名簿に基づき記載しております。 ２．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。 ８．今後の見通し 当社は本第三者割当が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点における 2022 年３月期の業績への具体的な影響額は未定です。 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本新株式の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入 手又は株主の意思確認手続きは要しません。 10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） 連 結 売 上 高 （ 千 円 ） 連 結 営 業 損 益 （ 千 円 ） 連 結 経 常 損 失 （ 千 円 ） 連 結 当 期 純 損 失 （ 千 円 ） １ 株 当 た り 連 結 当 期 純 損 失 （ 円 ） １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） １ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） 2019 年３月期 2,721,223△230,223△219,207△315,195△49.09－23.722020 年３月期 2021 年３月期 2,627,670 △144,480 △151,204 △476,699 △68.21 － △40.78 2,852,670△94,367△138,396△108,501△15.28－3.96（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在） 発 行 済 株 式 数 現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 株 式 数 11,437,300 株発行済株式数に対する比率 100.00％–（３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 2019 年３月期 157 円262 円139 円175 円2020 年３月期 2021 年３月期 178 円202 円83 円92 円92 円 181 円 85 円 141 円 ② 最近６ヶ月間の状況 2021 年 ８月 ９月 10 月 11 月 12 月 始 値 高 値 安 値 終 値 171 円 180 円 152 円 160 円 158 円170 円150 円154 円154 円161 円154 円159 円162 円162 円131 円134 円136 円 137 円 125 円 130 円 （注）2022 年１月の株価については、2022 年１月 17 日現在で表示しております。 2022 年 １月 131 円135 円129 円134 円③ 発行決議日前営業日における株価 2022 年１月 17 日 始 値 高 値 安 値 終 値 132 円134 円132 円134 円 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ① 第三者割当による株式の発行 期価込行日 2019 年７月１日 払資 金 調 達 の 額 46,120,000 円 発当 該 募 集 に よ る 数 株発募 集 後 に お け る 数 株発先 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社（現商号：Nexus Bank 株式会社）当割7,068,300 株 額 160 円 312,000 株 式行式行発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 既存事業における新商品開発、販売促進策強化等 – ①既存事業全体（９百万円） – ②飲料事業（14百万円） – ③珍味事業（４百万円） – ④人件費、設備投資、宣伝広告費（22 百万円） 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 2019 年７月～2021 年３月 現 時 点 に お け る 況 充当状①３百万円 ②０百万円 ③１百万円 ④０百万円 上記のほか、31 百万円を運転資金等に充当しております。 額 新株予約権１個当たり 112 円（総額 1,264,480 円） 先 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社（現商号：Nexus Bank 株式会社）日 2019 年７月１日 ② 第三者割当による第２回新株予約権の発行 182,097,480 行価当割発 行 新 株 予 約 権 数 11,290 個 発発 行 時 に お け る 調 達 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） 割当募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 当 該 募 集 に よ る 数 株潜現 時 点 に お け る 行況 現 時 点 に お け る 調 達 し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 ０円 状在使式11,086,000 株 1,129,000 株 ０個（０株） ③ 第三者割当による株式の発行 込期払資 金 調 達 の 額 450,007,000 円 発当 該 募 集 に よ る 4,369,000 株 額 103 円 日 2021 年３月 29 日 行価 M&A 又は資本・業務提携による新規事業展開等のための資金 2019 年８月～2022 年６月 現 時 点 に お け る 況 充状当行使がされず、資金の調達が行われていないため、資金の充当も行われておらず、2021 年３月 26 日付で取得・消却しております。 式行発数 株募 集 後 に お け る 数 株発先 辛澤氏 当割行式11,437,300 株 ①ベジタリア株式会社（所在地：東京都渋谷区桜丘町 26 番１号、代表取締役：小池聡）の新株予約権付社債取得資金（100百万円） 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 ②借入金の返済資金 (1)りそな銀行（21 百万円） (2)セゾンファンデックス（３百万円） (3)石垣裕義（20 百万円） ③運転資金（275 百万円） ①2021 年３月 ②(1)2021 年３月～2022 年 10 月 (2)2021 年３月～2022 年 10 月 (3)2021 年３月 ③2021 年３月～2022 年 10 月 ①100 百万円 ②(1)７百万円 (2)１百万円 (3)20 百万円 ③108 百万円 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 現 時 点 に お け る 充況 当状 本第三者割当により、SINO PRIDE は当社の議決権の 15.87％を保有することになるため、同社が新たに当社の主要株主となる予定です。 SINO PRIDE の概要につきましては、上記「Ⅰ．第三者割当により発行される新株式の募集 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。 ３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に議決権の数 （所有株式数）総株主の議決権の 数に対する割合 大株主順位 － － － 22,684 個 （2,268,400 株）15.87％ 第２位 （注）１．議決権の所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。 ２．異動後の議決権所有割合は、2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数 114,341個に、本第三者割当に伴い増加する議決権の数（28,584 個）を加えた議決権の数（142,925 個）を分母として計算しております。 Ⅱ．主要株主の異動 １．異動が生じる経緯 ２．異動する株主の概要 対する割合 異動前 （2022 年１月 18 日現在） 異動後 ４．異動予定年月日 ５．今後の見通し 2022 年２月３日（予定） SINO PRIDE の保有方針については、上記「Ⅰ．第三者割当により発行される新株式の募集 ６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」をご参照ください。 以 上 （別紙） 石垣食品株式会社 新株式発行要項 １．募集株式の種類及び数 普通株式 2,858,400 株 ２．募集株式の払込金額 １株につき 121 円 ３．払込金額の総額 345,866,400 円 ４．申込期日 2022 年２月３日 ５．払込期日 2022 年２月３日 ６．増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額：172,933,200 円 増加する資本準備金の額：172,933,200 円 ７．募集の方法 第三者割当の方法により、以下の者に以下のとおり新株式を割り当てる。 SINO PRIDE VENTURES LIMITED：2,268,400 株 レアルプラス有限会社：590,000 株 ８．払込取扱場所 ９．その他 株式会社りそな銀行 九段支店 当社は必要な措置を講じる。 (1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (3) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。 以 上