トビラシステムズ（4441） – 定款 2022/01/20

定 款 トビラシステムズ株式会社 第 1 章 総 則 第１条（商号） る。 第２条（目的） 当会社は、商号をトビラシステムズ株式会社と称し、英文では、Tobila Systems Inc.と表示す当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）コンピュータ、通信機器、ネットワーク機器関連、通信システムのハードウエア及びソフトウェア並びにこれらの周辺機器・関連機器の開発、設計、製造、販売、卸売、取次、設置、保守、リース、賃貸、管理及び輸出入業務 （２）コンピュータ・システム、通信システム及びこれらの周辺機器・関連機器の開発、設計、製造、販売、設置、卸売、取次、保守、リース、賃貸、管理及び輸出入業務 （３）通信機器、ネットワーク機器、コンピュータ、通信システムまたは通信システムを利用した通信サービス並びにインターネットを利用した各種サービスの開発、設計、販売、卸売、取次、保守、リース、賃貸、管理、情報の収集、処理、企画、制作及び運営 （４）情報提供サービス業 （５）古物の売買業 （６）パンフレット、チラシその他の広告・宣伝材料の企画、制作及び販売 （７）ウェブサイト及びＥＣ（電子商取引）サイトの企画、制作及び運営 （８）インターネットを利用した検索連動型広告その他の広告・宣伝の企画、制作及び販売 （９）有価証券等の投資、保有及び運用 （１０）その他前各号に附帯又は関連する一切の業務 当会社の公告方法は、電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第３条（本店の所在地） 第４条（機関） 当会社は、本店を愛知県名古屋市に置く。 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 第５条（公告の方法） 第２章 株 式 当会社の発行可能株式総数は、３０，０００，０００株とする。 第６条（発行可能株式総数） 第７条（単元株式数) 当会社の単元株式数は、１００株とする。 1 第８条（単元未満株式についての権利） 外の権利を行使することができない。 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める第３章 株主総会 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必利 第９条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第１０条（株式取扱規程） 株式取扱規程による。 第１１条（株主総会の招集） 要あるときに随時これを招集する。 第１２条（定時株主総会の基準日） 第１３条（株主総会の招集権者及び議長） 締役が株主総会を招集し、議長となる。 第１４条（株主総会の決議方法） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１０月３１日とする。 株主総会は、あらかじめ取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。 ２ 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第１５条（議決権の代理行使） できる。 第１６条（株主総会の議事録） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することが２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、 2 これを議事録に記載又は記録する。 第１７条（株主総会資料の電子提供） 措置をとるものとする。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役及び取締役会 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 第１８条（取締役の員数） 第１９条（取締役の選任方法） する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第２０条（取締役の任期） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、 第２１条（代表取締役及び役付取締役） 常務取締役各若干名を定めることができる。 第２２条（取締役会の招集権者及び議長） これを招集し、議長となる。 締役が取締役会を招集し、議長となる。 第２３条（取締役会の招集通知） 3 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた代表取締役が２ 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要が あるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 第２４条 （重要な業務執行の決定の委任） 取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過２ 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、 第２５条（取締役会の決議方法） 半数をもって行う。 取締役会の決議があったものとみなす。 第２６条（取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によ 第２７条（取締役会規程） る。 第２８条（報酬等） 第２９条（取締役の責任免除） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 当会社は、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第３０条（監査等委員会の招集通知） 第５章 監査等委員会 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することがで監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委きる。 第３１条（監査等委員会規程） 員会規程による。 4 第６章 会計監査人 第３２条（会計監査人の選任方法） 会計監査人は、株主総会において選任する。 第３３条（会計監査人の任期） 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任総会の終結の時までとする。 されたものとする。 第７章 計 算 第３４条（事業年度） 第３５条（剰余金の配当等の決定機関） 第３６条（剰余金の配当の基準日） 当会社の事業年度は、毎年１１月１日から翌年１０月３１日までの１年とする。 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。 当会社の期末配当の基準日は、毎年１０月３１日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年４月３０日とする。 ３ 前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第３７条（配当の除斥期間） 当会社はその支払義務を免れる。 ２ 前項の未払配当財産には利息をつけない。 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、第１条（監査役の責任免除に関する経過措置） 当会社は、第１１期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第２条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 現行定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更定款第 17 条（株主総会資料の電子提供）は会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生じるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 17 条はなお効力を有する。 附 則 5 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会から３か月経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 6