フェイス（4295） – 臨時株主総会の開催および臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

2022 年１月 17 日 会 社 名 株式会社フェイス 代 表 者 名 代表取締役社長 平 澤 創 （コード番号 4295 東証第一部） 問 合 せ 先 TEL 執行役員 最高財務責任者 （03）5464－7633（代表） 鈴木千佳代 各 位 臨時株主総会の開催および 臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、2021 年 12 月８日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、当社の株主であるアールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー（以下、「RMB 社」といいます。）より、2021 年 12 月６日に臨時株主総会の招集請求に関する書面（以下「本総会招集請求書」といいます。）を受領いたしました。 これを受け、当社は、2021 年 12 月 15 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定のお知らせ」にて、2021 年 12 月 31 日を議決権行使の基準日と定め、2022 年２月に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する旨を公表しましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日時、場所および付議議案を決議するとともに、RMB 社の提案である付議議案（以下「本株主提案」といいます。）に対し、社外取締役を含む取締役の全員一致で反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．本臨時株主総会の開催日時、場所および付議議案 （１） 開催日時 2022 年２月 18 日（金曜日）午前 10 時 （２） 開催場所 東京都港区南青山６－10－12 フェイス南青山２階 （３） 付議議案 ＜株主提案＞ 議案 子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件 ２．本株主提案の内容および提案理由 本株主提案の内容および提案理由については、別紙「本総会招集請求書」に記載のとおりです。なお、別紙「本総会招集請求書」は、RMB 社から提出された本総会招集請求書の該当箇所の記載を原文のまま掲載したものです。 ３．本株主提案に対する当社取締役会の意見および反対の理由 当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。 記 1 （１） 本株主提案を上程するに至った経緯および決議要件 RMB 社は、2021 年６月 25 日に開催した当社の第 29 期定時株主総会（以下「第 29 期定時株主総会」といいます。）においても、日本コロムビア株式会社（以下「日本コロムビア」といいます。）の株式分配型スピンオフ（以下「本スピンオフ」といいます。）に係る議題・議案を株主提案（以下「前回株主提案」といいます。）しており、当社は、同年５月 18 日付「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」（以下「2021 年５月 18 日付プレスリリース」といいます。）で公表したように、前回株主提案は不適法と判断し、第 29 期定時株主総会の議案として付議いたしませんでした。 本株主提案に係る議案（以下「本議案」といいます。）は、前回株主提案の議案から一部修正がなされており、剰余金の配当の効力発生日を具体的に特定しております。そのため、少なくとも、2021年５月 18 日付プレスリリースにおいて、当社が前回株主提案を不適法と判断した理由の一つである、配当議案の内容としての具体性および明確性の欠如は、本議案では解消したと考えられます。当社としては、2021 年５月 18 日付プレスリリースに記載のとおりの理由から、効力発生日が具体的に特定されたとしても、本議案自体の適法性についてなお疑義は否定できないと考えておりますが、少なくとも勧告的議案として取り扱う余地もあることから、本スピンオフの株主総会への付議を再三当社に求めてきた RMB 社の強い意向を踏まえ、本総会招集請求書記載のとおりの内容の本議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。 なお、RMB 社は、本総会招集請求書の「２．招集の理由」において、京都地方裁判所が、前回株主提案が適法かつ有効なものであることを明らかにしたと主張しています。しかしながら、2021 年 6月 11 日付「当社株主による仮処分申立ての却下決定に関するお知らせ」および 2021 年 6 月 23 日付「株主提案に対する対応についての当社見解に関するお知らせ」で公表したように、当社としては、RMB 社の申立てに対し却下決定がなされたため、裁判所の理由中の判断の是正を求め不服申立てを行うことはできなかったものの、当該理由中の判断の内容を承服するものではなく（なお、当該理由中の判断には拘束力がありません。）、却下決定後も、当社は、弁護士と慎重に協議し、複数の会社法学者から見解の聴取等も行ったうえで第 29 期定時株主総会における当社の対応に違法性はないと改めて結論付けており、RMB 社の上記主張を一切認めるものではないことを念のため付言させて頂きます。また、第 29 期定時株主総会に関して京都地方裁判所により選任された株主総会検査役の報告書においても、何ら招集手続の適法性について疑義を生じさせる指摘もなされていないことを申し添えます。 本株主提案は、産業競争力強化法（以下「産競法」といいます。）第 33 条第 1 項に基づき、株主に金銭分配請求権を与えない現物配当に係る株主総会決議要件を普通決議に緩和するための特例（以下「本スピンオフ特例」といいます。）の適用を前提として、株主総会普通決議による承認を求めるものですが、当社は、産競法に定める認定事業者（同法第 30 条第 1 項）には該当しておらず、特定剰余金配当に関する認定計画（同法第 28 条第 1 項）も存在していません。したがって、当社としては、本株主提案に係る決議要件については、現時点で本スピンオフ特例は適用されないことから、原則に戻って特別決議とするべきであると考えております。しかしながら、①本株主提案は株主総会決議により直ちに効力の生じるものでないこと、②RMB 社が本株主提案にて本議案の決議要件を普通決議とすることを求めており、当社が本株主提案の決議要件を特別決議とした場合、RMB社が議案の同一性を欠くなどとして京都地方裁判所に株主総会招集許可を申し立てることにより、結果として株主の皆様に混乱を招くおそれがあること、③上記のとおり、少なくとも本議案を勧告的議案として取り扱う余地もあることを踏まえ、決議要件としては、本株主提案のとおり普通決議といた2 します。 ること （２） 本株主提案に反対する理由 ア フェイス・グループ全体の企業価値の維持・更なる向上のために日本コロムビアは不可欠であ当社は、組織運営の柔軟性を確保し、事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップ、ノウハウ・人材等のリソースの効率的な活用を可能とすることにより、フェイス・グループにおける音楽業界の変革期に対応する創造力を一層強化し、フェイス・グループ全体の更なる企業価値の向上に努めるために、2017 年８月に日本コロムビアを完全子会社化いたしました。音楽事業は当社の中核事業の一つであり、フェイス・グループ全体の更なる企業価値の向上のためには、音楽事業の根幹を成す豊富な資産・経営資源・ノウハウ等を有する日本コロムビアは不可欠であると考えております。この点、本株主提案は、現物配当により、株主の皆様に対し日本コロムビアの普通株式の全て（以下「日本コロムビア株式」といいます。）を交付することによって当社との資本関係を完全に解消する取引を提案するものであるところ、このような取引は、当社の事業方針とは全く整合しないものです。 現在、音楽業界は、100 年に１度ともいえる大きな変革期を迎えております。日本コロムビアを含むレコード会社が今後も継続的に日本の音楽業界において主要な役割を果たし、収益を拡大していくためには、将来を見据えた新たな事業手法が必要であり、それらの事業手法を活用して、ソフトパッケージの販売に留まらない新たな業態へのシフトが今後の競争力を左右するものと考えており、日本コロムビアがそういった事業方法の改善・変革を実現していくうえで、フェイス・グループの一員として、当社の経営資源を積極的に活用することは極めて重要であると考えております。当社としては、想定以上のスピードで変化する事業環境において、引き続き、日本コロムビアとの事業戦略の一元化を進め、新たな事業手法・新たな市場の創出を行うことが、日本コロムビアのみならず、フェイス・グループ全体の中長期的な企業価値の維持・更なる向上に大きく資すると考えております。 く毀損するおそれが高いこと イ 本株主提案の実施は過剰な配当となり当社の中長期的な企業価値・株主の皆様の利益を著し本議案において配当財産とされている日本コロムビア株式の帳簿価額の総額は、2021 年 3 月31 日現在の当社貸借対照表を基準とした場合、7,697 百万円となっております（本総会招集請求書上、「配当財産の帳簿価額の総額」は「4,447,707 千円」と記載されておりますが、第 29 期定時株主総会招集ご通知 12 頁に記載のとおり、これは日本コロムビア株式の帳簿価額として不正確です。）。他方、当社の 2021 年 3 月 31 日時点の分配可能額は、2021 年 3 月 31 日現在の当社貸借対照表を基準とした場合、7,846 百万円と試算しております。このため、2021 年 3 月 31 日以降に当社が行った剰余金の配当（第 29 期期末配当金 64 百万円および第 30 期中間配当金 64百万円）を反映した分配可能額を前提とすれば、本株主提案どおりに当社が保有する日本コロムビア株式の全部を現物配当する場合、分配可能額の超過による財源規制違反の発生はかろうじて見込まれないものの、分配可能額の約 99.7％を費消する明らかに過剰な配当施策となります。これにより、当社の株主の皆様への安定的かつ継続的な配当の実施、ひいては当社の経営の健全性および中長期的な持続可能性を大きく損なうおそれがあります。 3 加えて、日本コロムビア株式の全部を今期中に現物配当する場合、分配可能額をかろうじて超過しないとしても、今後の当社の業績の推移や経営環境の変化、重大な後発事象の発生等の要因によっては、今期末（2022 年 3 月末）に当社の分配可能額がマイナスになり、欠損が生じる可能性が否定できません。仮に、期末において欠損が生じた場合、当社取締役は連帯して欠損を填補する責任を負うことになりかねませんが（会社法第 465 条第 1 項）、当社の取締役個人にこのような危険を生じさせることは、それ自体不合理であるだけでなく、今後、当社が有能な人材を取締役として登用することが困難となるおそれを生じさせかねません。この意味でも、本株主提案の実施は、当社の中長期的な企業価値・株主の皆様の利益を著しく毀損するおそれが高いものです。 ウ 本議案の内容が現実的に実行不可能なものであること 本株主提案上、現物配当の効力発生日は 2022 年２月 20 日とされており、また、「産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を経済産業大臣より受けること」、および、「日本コロムビアの普通株式につき株式会社東京証券取引所（中略）の上場承認を得られること」の２点が「配当の条件」とされております。しかしながら、RMB 社からは、本株主提案に係る本スピンオフの詳細や、実現のための方法や工程については具体性のある説明は一切行われておりません。本株主提案に対する株主総会決議を前提として本スピンオフを実行しうるか否かは、産競法上の事業再編計画の認定を受けることができるか、日本コロムビア株式について株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）の上場承認を受けられるかといった不確定要素に大きく左右されるものですが、RMB 社により事業再編計画や日本コロムビア株式の上場の詳細は具体的に明らかにされておりません。 そもそも、株式分配型スピンオフは、スピンオフの対象となる会社（以下「分離会社」といいます。）の株式の上場をその内容に含むため、監査法人による分離会社の上場前 2 年間の財務書類の監査、上場幹事となる証券会社による事前審査、証券取引所による上場審査等の様々な手続の履践が必要となります。これらの手続に必要な期間としては、経済産業省の「『スピンオフ』の活用に関する手引」においても、スピンオフの詳細が確定する取締役会決議から現物配当の効力発生日までにつき約半年間、その準備期間を含めれば優に１年以上の期間を要することもあり得る前提のスケジュールとされております。現に、国内における株式分配型スピンオフの先例である株式会社コシダカホールディングスの事例では、スピンオフの詳細を確定した取締役会決議の日から、現物配当の効力発生日（分離会社の株式の上場日）までの期間のみでも、約半年間を要しています。株式分配型スピンオフは、証券会社、監査法人、法律事務所、証券取引所、財務局、保管振替機構等の様々な関係者および関係機関との綿密な連携を前提として、取締役会の経営判断に基づく会社としての綿密な準備がなければ実行はおよそ不可能なものです。 本件においても、日本コロムビアが単独の上場企業として独立した経営を行い得る組織基盤を構築するためには、上場会社に要求される内部統制やコーポレート・ガバナンスの設計などを行う必要があるうえ、上場会社に要求される四半期決算や様々な開示を適時適切に行い続けるための経営管理体制の整備等が必要であるところ、これには相応の時間を要し、現物配当の効力発生日とされている 2022 年 2 月 20 日までに必要な体制の整備等を実現することはおよそ不可能です。以上から、本株主提案において現物配当の効力発生日とされている 2022 年 2 月 20日をもって本スピンオフを実行することは現実的には不可能です。 さらに、当社が 2021 年 12 月 6 日に本総会招集請求書を受領した時点で、本議案に係る現物4 配当の基準日は 2021 年 12 月 20 日とされており、そもそも当社が設定をすることが現実的に不可能である基準日を前提とする配当議案となっており、このような観点からも実行不可能な内容の議案と言わざるを得ません。 エ 本株主提案が当社の中長期的な企業価値の向上をもたらすものではなく、RMB 社による短期的な投資回収目的に基づくものと評価せざるを得ないこと 当社が、今後も高い財務健全性を維持しつつ中長期的な企業価値を高めるためには、株主還元のみならず、成長分野への投資などにも積極的な資本配分を行い、内部留保を活用して行く必要があります。しかしながら、本株主提案に係る現物配当は、大株主である RMB 社による、短期的な投資回収のみに着目したものであるため、中長期的には株主の皆様の利益を著しく毀損するおそれがあるものと考えております。 なお、RMB 社は、従前、当社による日本コロムビアの完全子会社化の際に、日本コロムビアがフェイス・グループの下でさらに発展することを期待するという理由により、当該完全子会社化に賛同しておりました（RMB 社の 2017 年 4 月 21 日付プレスリリース）。当社が日本コロムビアを完全子会社化した後も、RMB 社からは、110 年の歴史を持つ日本コロムビアの収益性・将来性について高く評価しており、フェイス・グループが一丸となって日本コロムビアを中心とする音楽・エンタテインメント事業に経営資源を投下するべきとの提言を受けておりました（RMB 社の 2020 年 12 月 21日付プレスリリース）。しかしながら、本株主提案は、これまでの RMB 社の主張とは相反して、フェイス・グループから日本コロムビアを完全に切り離すことを志向するものであり、当社としては、このような矛盾した提案がなされたことに対し大変困惑している状況にありました。 さらに、当社は、RMB キャピタルが、本スピンオフを議題および議案とする臨時株主総会の招集請求を当社に対して行った後である 2021 年 12 月 22 日、当社代表取締役社長平澤創氏に対し、平澤氏が当社株式を MBO・非上場化することを求める提案（以下「本 MBO 提案」といいます。）を行った事実を確認しております。本 MBO 提案の中で、RMB キャピタルは、平澤氏に対し、市場株価に 100％以上のプレミアムを付した金額での取引実施を示唆しており、さらに、秘密保持契約を締結したうえで、RMB 社の保有する当社株式につき「事前に応募契約を結ぶことは可能」とわざわざ付言し、保有株式を売却する意向を明確に示しております。さらに、本 MBO 提案において、RMB キャピタルは、MBO により一度当社株式を非上場化した後、数年後を目途に当社株式の再上場を目指す道筋を示唆したうえ、非上場化・再上場のメリットとして、日本コロムビアを「完全に取得することができる」点や「株主構成の再編」を挙げております。以上は、本株主提案により RMB社が当社に実施を求める本スピンオフとは明らかに矛盾する内容であり、当社としては、RMB 社が、真に本議案の可決を求めているのか、本議案の可決よりも、投資回収のためにその保有する当社株式を高値で売却することを求めているのか、全く理解することができません。 当社は、RMB 社のこのような数々の矛盾した態度から、本株主提案を含めた一連の RMB 社の行動は、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を全く顧みない、自らの短期的な投資回収目的に基づくものであると評価せざるを得ないと考えております。 当社としては、上記のとおり、フェイス・グループ全体の企業価値の維持・更なる向上のためには、日本コロムビアは不可欠であると考えており、本株主提案の内容は、その内容が現実的に実行不可能であるほか、フェイス・グループの将来性を顧みず、RMB 社が短期的な投資回収を志向しようとするもの5 であり、当社の音楽業界の変革期に対応する創造力を弱め、企業価値の源泉そのものを毀損するとともに、将来の成長を犠牲にするものです。以上から、当社取締役会としては、本株主提案の内容に反対いたします。 以 上 6 別紙「本総会招集請求書」 １． 株主総会の目的である事項 下記記載のとおり。 ２． 招集の理由 （１） 下記記載の株主総会の目的事項（子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件）は、会社法上、株主総会の決議が必要な事項です。 また、通知人は令和３年４月 27 日、子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件について、貴社第 29 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の目的事項にするように株主提案（以下、「本株主提案」といいます。）をしましたが、貴社はこれを拒絶しました。 その後、京都地方裁判所は、通知人が貴社に対し「手続き上の要件を満たして本件株主提案の提案権を行使したことが認められる。」、「被保全権利の存在は一応認められるべきである。」と判断し、本株主提案が適法かつ有効なものであることを明らかにしました（京都地方裁判所令和３年（ヨ）第133 号株主提案権侵害排除請求仮処分命令申立事件、以下、「本事件」といいます。）。 もっとも、保全の必要性の観点から本事件においては却下決定がなされ、貴社は、本株主提案を本株主総会の目的事項としないまま当該株主総会を開催しました。 したがって、通知人の本株主提案を貴社の株主総会の目的事項とすることができず、通知人の株主提案権は現在も侵害され続けているため、早急に当該侵害を除去し、本来実現されるべきであった株主総会を迅速に開催し、本株主提案の議題及び議案について審議をする必要性があります。 （２） よって、通知人は貴社に対し、本書面到達の日から遅滞なく招集の手続きを行うか、または、８週間以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知を発するように請求します。 提案議案その１ １． 株主総会の目的事項 （１） 議案の要領 子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件 ２． 子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件 当社事業及び日本コロムビア事業の更なる企業価値の向上を目的として、当社が保有する日本コロムビア株式会社（以下、「日本コロムビア」という。）株式の全株式を、以下の通り、現物配当（金銭以外の財産による配当）により当社株主に分配する（以下、「本スピンオフ」という。）ものであります。 本スピオンオフについては、税法上の適格要件を満たすために、株主に対して金銭分配請求権は与えないものであるため、株主総会の特別決議による承認が必要となることが原則ですが、産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を経済産業大臣より受けることを条件として、同法に基づく特例として普通決議による承認となります。 基準日時点の当社の株主の皆様は、本スピンオフの結果、当社株式と日本コロムビア株式という２銘柄の上場株式を保有することになります。また、本スピンオフの結果、日本コロムビアは当社の連結子会社ではなくなり、当社とは資本関係のない独立した上場会社となります。 記 7 （２） 現物配当（金銭以外の財産による配当）に関する事項 ア．配当財産の種類 日本コロムビア普通株式 イ．配当財産の帳簿価額の総額 4，447，707 千円（※フェイス有価証券報告書より） ウ．配当財産の割当てに関する事項 基準日を令和３年 12 月 20 日とし、当社普通株式（当社保有自己株式を除く。） 100 株につき、日本コロムビア普通株式 97.5 株の割合で配当を行う。端数が生じた場合は、株主に対して金銭により分配をすることとする（日本コロムビア 13,485,527 株/13,831,091 株＝0.975） （ア）産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を経済産業大臣より受けること、 （イ）日本コロムビアの普通株式につき株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）のエ．配当がその効力を生ずる日 令和４年２月 20 日 オ．配当の条件 上場承認を得られること、 を配当の効力発生の条件とする。 ３． 本スピンオフの目的及び理由 日本コロムビアの属する音楽レーベル・エンターテインメント業界は、デジタル音楽配信サービスの拡大によりさらなる市場拡大が期待されます。同社が刻一刻と変化する事業環境に迅速に対応し事業成長を加速していくためには、独立した経営体制を確立することが必要です。 また、本スピンオフを実行し単独での株式上場を行うことによって、同社経営者や従業員のモチベーションを向上させることが期待できます。さらに、確固たるコーポレート・ガバナンス体制を構築することによって適切に経営資源を活用することが期待できます。単独での株式上場を実現することで、今後必要とされる事業成長のための資金調達を柔軟に行うことが可能になります。 フェイス・グループの非上場子会社ではなく、単独の独立した会社として上場することで、コングロマリット・ディスカウントを解消し、今後成長が期待できる音楽レーベル事業に関心のある投資家・株主を幅広くひきつけることが可能になります。 ４． その他の事項 日本コロムビアの上場について 現物配当される日本コロムビア株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、日本コロムビアは本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行い、東証の上場承認を得られること等を条件とします。日本コロムビアの上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。 ５． 現物配当する株式の発行会社（スピンオフされる会社）である日本コロムビアの概要 日本コロムビアは、明治 43 年 10 月１日に蓄音器の製造販売会社として事業を開始し、以来、日本初のプレスレコード、LP レコード発売、CD を世界に先駆け販売、業界初の着信うたフルサイトを携帯３キャリアで配信を開始する等、日本の音楽の歴史を築いてきた我が国最初のレコード会社です。高いシェアを誇る演歌・歌謡曲をはじめとして、J-POP、アニメ、教育、邦楽、ジャズ、クラシックと幅広いジャンルにわたって作品を制作・リリースしており、その保有する楽曲数 16 万曲以上に及び、そのブランドは広く日本に知れわたっています。また、音楽出版子会社が管理する数万曲に及ぶ楽曲と日本コロムビア保有のカタログ原盤からの許諾料収入は、グループの大きな収益基盤となっています。さらに、ゲ8 ーム開発分野においても事業を展開しているほか、既存コンテンツを二次利用し通販業者等にカスタマイズした商品を提供する特販/通販事業部門を有し、既存アーテイストと新人アーテイストのヒット作品創出、教育・出版・アニメ業界との連携を強化しアニメ教育作品のさらなる拡充を行うとともに、自社アーテイストの発掘・育成・マネジメントを行っており、また、グッズ、ライブおよびコンサート事業等音楽CD 以外にも事業領域を拡大する展開を進めております。 当社は、2017 年、株式交換の方法により日本コロムビアを完全子会社化しました。 ６． 日本コロムビアの主要な損益情報等（令和２年３月 31 日現在） （１）売上高 11,915,179 千円 （２）経常利益 773,542 千円 （３）当期純利益 807,593 千円 （４）純資産 4,447,707 千円 （５）総資産 9,466,813 千円 以 上 9