アイ・ケイ・ケイホールディングス（2198） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEIKK Holdings Inc.最終更新日：2022年1月25日アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社代表取締役会長兼社長CEO 金子 和斗志問合せ先：経営管理部長　永島　和也証券コード：2198https://www.ikk-grp.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方一．誠実・信用・信頼当社グループは、「ご縁ある人々の笑顔と幸せのために」を企業グループの使命として掲げ、一．私たちは、素直な心で互いに協力し良いことは即実行します一．私たちは、国籍・宗教・性別・年齢・経験に関係なく能力を発揮する人財（ひと）になり、素晴らしい未来を創るために挑戦しますを経営理念としております。これは、ご縁ある人々の笑顔と幸せのために、誠実・信用・信頼を企業経営の根底に置き、ご縁ある人々の笑顔と幸せを追求し、人財を育成していく真摯な経営そのものを表現したものであります。当社グループは、経営理念に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「感動創造カンパニー」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような観点から、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を重要課題として取り組み、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改定後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２−４　株主総会における権利行使】議決権電子行使を可能な環境を設定しております。現状、海外投資家の持ち株比率は１％台でありますが、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や情報提供が必要と認識しており、今後、招集通知の英訳化や議決権電子行使プラットフォームの導入を検討します。なお、決算短信の英訳化は実施済みであります。【補充原則２−４−１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社は、経営理念の中で、国籍、宗教、性別、年齢、経験等にかかわらないことを掲げ、公正・公平な人材採用・登用の推進に取り組んでいます。また、女性が十分に能力を発揮し、活躍できる環境の整備を進めており、2021年4月1日〜2026年3月31日の期間において管理職に占める女性比率を25.0％以上とする目標を設定しています。当社の2021年12月31日時点での女性管理職比率は13.9％となっています。提出日現在、外国人及び中途採用者の管理職への登用にかかる目標設定は行っておりませんが、人材の多様性の確保は重要な課題であると認識しており、今後も中長期的な課題として取り組んでまいります。【補充原則３−１−３　情報開示の充実、４−２−２　取締役会の役割・責務(2)】当社は、自社のサステナビリティに関する課題への対応を企業価値向上のための重要な要素と認識しており、サステナビリティへの取組みについては、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると考えております。人的資本や知的財産への投資等についての情報も含め、自社のサステナビリティに関する基本的な方針や今後の取組みの適切な開示につきましては、必要に応じて前向きに検討してまいります。【補充原則４−１−２　取締役会の役割・責務(1)】当社では中期経営計画を公表しておりません。当社は中長期にわたって安定的に業績を伸ばしていくことを目標としており、そのために全社一丸となって邁進しておりますが、当社の業績の伸びは国内婚礼事業の新規出店の成功に負っている部分が大きく、また一店舗当たりの投資額も約10億円〜20億円超と業績に与える影響が大きくなっております。そのため新規出店の立地選定は慎重に行う必要があり、安易な選定は長期的な当社業績にマイナス影響を与える可能性が大きくなります。出店の成否に大きく影響する立地選定が未定の状況での中期経営計画の公表は、その計数の裏付けが薄く、その結果株主や投資家の皆様をミスリードする可能性を排除できないため、今後とも単年度計画の公表とさせていただきます。【補充原則４−２−１　取締役会の役割・責務(2)】当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、報酬制度等を検討する場合は、必ず社外取締役の意見を得ることとしており、客観性・透明性の向上に努めております。また、現経営陣(常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。))の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度としております。【補充原則４−１０−１　取締役等の指名・報酬等に係る任意の仕組み】当社の取締役会は独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役の指名・報酬などの重要な事項に関する検討の場合には、必ず社外取締役の意見を得ることとしており、独立性・客観性の向上に努めております。取締役の指名・報酬につきましては、今後、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会等の設置並びに活用を検討してまいります。【補充原則５−２−１　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社では、当社を取り巻く事業環境の変化が激しい中で、中長期の経営計画を株主の皆様にコミットすることは、環境の変化に対応する柔軟性や機動性を損なう可能性があると考えております。そのため、当社では中期経営計画は公表しておりませんが、長期ビジョンを掲げることで株主・投資家との共有認識を醸成できるよう努めております。また毎期初において、当該期の目標額を開示しており、その実現に向けて全社一丸となって取り組んでおります。目標額と一定の乖離が生じた際は、必要な開示を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、株式を取得・保有することが事業の円滑な推進及び当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として取引先等の株式を取得・保有しません。政策保有目的で保有する株式については、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有の意義及び保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っているか等について検証します。なお、検証の結果、保有の意義や妥当性が認められなくなったと判断した銘柄については、市場環境を勘案しながら、一定期間内に縮減を図ります。また、議決権行使については、株式価値及び取引先の中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて適切に行使します。【原則１−７　関連当事者間の取引】関連当事者間の取引については、必要な案件については事前に取締役会にて承認を受け、利益相反取引に当たらないか、株主共通の利益を損ねることにならないかをチェックします。それに準じる取引についても取締役会へ報告を行う事としております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、従業員への福利厚生制度の一環として、確定拠出年金制度を設けており、確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が、運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターン及びリスクも加入者である従業員が負担するものであります。そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、適宜適切に資産運用に関する教育機会の提供を行っております。【原則３−１　情報開示の充実】当社では、コーポレートガバナンスの実現のために、適時適切な情報開示が重要であると認識しており、法定開示のほか任意的な事項につきましても適時開示のほか当社ホームページや各種メディア媒体などを通じて積極的に情報提供をしております。（1）当社の経営理念、ビジョン、行動憲章については当社ＨＰをご覧ください。（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針については、当社HP、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書をご覧ください。（3）経営幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、社会的な水準、経営内容及び役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすることを取締役会で決定しております。具体的には取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度としております。また、監督機能を担う取締役会長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため譲渡制限付株式を支給せず、基本報酬のみで構成します。なお、取締役会決議に基づき、代表取締役会長の金子和斗志氏に対して、取締役会において決議した決定方針に沿って、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限を委任しており、社外取締役の意見を得た上で、各取締役の基本報酬を決定しております。（4）経営幹部の選解任と取締役候補（監査等委員である取締役を除く。)・監査等委員である取締役候補（社内）の指名に当たりましては、各人の業績への寄与度を定量的評価のみでなく定性的評価にも基づき取締役会が決定しております。また、社外役員候補の指名に当たりましてはその経歴を勘案したうえで、当社常勤取締役との面談を経て取締役会で決定します。（5）各取締役の指名・選解任理由につきましては、当社HP及び株主総会招集通知に説明しております。【補充原則４−１−１　取締役会の役割・責務(1)】取締役会は、法令及び定款の定めにより取締役会専決とされる事項及び当社「取締役会規程」に定める重要事項について判断・決定を行っております。これ以外の業務執行案件については、「職務権限規程」に定めて、会長以下業務運営の長に委譲しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の独立性判断基準を策定済みであり、本報告書II−１【独立役員関係】にて開示しております。【補充原則４−１１−１　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内と定めております。現在12名（うち独立社外取締役４名）で構成しており、当社事業に精通している者、銀行ＯＢとして幅広い業種の事業内容に精通している者、事業会社経営の経験がある者、各専門分野において高い見識を有する者を選任しております。また、新取締役の選任に当たりましては、当社の経営理念に賛同してもらえるか、当社の企業価値向上に資する候補者であるかを主な判断基準とし、候補者との常勤役員との対話の機会を持ったうえで、取締役会、株主総会で審議の上決定しております。当社が各取締役に対して期待する分野（スキルマトリックス）を、当該報告書の最終頁に記載しております。なお、独立社外取締役1名は、他の事業会社での経営経験を有する者を選任しております。【補充原則４−１１−２　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】現状当社の常勤取締役につきましては関連会社以外の常勤役員の兼務はなく、当社グループ企業価値向上に全力で取り組んでいただいております。非常勤取締役につきましては、上場会社の非常勤役員兼務者が１名おります。上場会社及び非上場会社の役員兼務につきましても合理的な範囲内であると判断しており、当社での役員の責務を十分に果たしていただいております。当社役員の他社での兼務状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。【補充原則４−１１−３　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、以下の通り実効的に運営されているものと考えております。（1）原則、月１回以上開催し重要な案件を適時適切に審議・決定している。（2）取締役会資料については最低３日前までに配布するものとし、議案に関し十分な審議時間を確保し活発な議論を経て検討決議を行っており、必要な報告も行っている。（3）決議した案件について、必要なものはその後の経過・結果を報告しており、取締役の職務執行状況を監督している。【補充原則４−１４−２　取締役・監査等委員のトレーニング】会社は全役員に対し、その職務遂行に必要な知識の習得や能力の向上を図るため、会社の費用によりトレーニングの機会を提供することを基本方針としています。具体的には、監査役協会や東京証券取引所、各種研修機関が提供するセミナーやＥラーニング、講習会などの受講の機会を提供します。各取締役は会社が提供するトレーニングの機会をはじめとして、各自の業務執行に資する知識を積極的に習得するものとします。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社の株主との対話の体制整備・取り組みに関する方針については以下の通り取締役会で決定しております。(1)当社では、ＩＲ所管取締役を選任し、（2）経営管理部をＩＲ担当部署としております。（3）当社では株主総会を株主との対話の最も重要な機会ととらえており、その内容充実に注力しております。投資家に対しては、年に２回決算説明会を開催し、個別訪問や個人投資家説明会なども実施しております。決算説明会の状況は、後刻当社ホームページに動画にて開示を行っており、説明会場に来場いただけない方への情報提供の機会としております。（4）株主総会でのご意見、株主への営業報告送付時のアンケート調査結果、株主優待へのご意見調査、ＩＲでの投資家サイドからの意見・関心事などについては、適宜経営会議や取締役会などで経営陣へ報告し、必要な対応を取っています。（5）インサイダー情報については「インサイダー取引防止規程」、「情報開示規程」にインサイダー取引防止のためのルールを定め、社内徹底に努めその発生がないよう注力しております。また、各四半期末日から当該決算発表日までは「沈黙期間」として業績に関するコメントや質問への回答は控えさせていただいております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）9,986,0004,752,2002,563,1001,265,8001,112,000900,000884,000832,200511,100304,00033.4015.898.574.233.723.012.952.781.711.01外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社エム・ケイ・パートナーズ金子　和斗志日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）アイ・ケイ・ケイ従業員持株会特定有価証券信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行金子　晴美アイ・ケイ・ケイ取引先持株会株式会社佐賀銀行野村信託銀行株式会社（アイ・ケイ・ケイ従業員持株会専用信託口）支配株主（親会社を除く）の有無金子　和斗志親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部10 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の代表取締役である金子和斗志は、直接所有分及び合算対象を合わせ当社の総株主の議決権の55.29％を所有しており、当社の支配株主にあたります。当社においては、少数株主保護のため、支配株主との取引に関して、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）の監査等委員会による監視のもと、社外取締役（監査等委員である者を除く。）１名を含めた取締役会において合理的かつ適切な決議を行う体制となっております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長12 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他税理士税理士他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(1)梅山　香里藤田　ひろみ楠　典子伊藤　晴輝会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員梅山　香里　○―――藤田　ひろみ○○―――楠　典子○○―――中小企業診断士の資格を有する経営コンサルタントとして、企業経営に関する専門的な知見を有しており、当社取締役会の機能強化と活性化につなげることが期待でき、かつ上記a〜kのいずれにも該当していないことから、独立性が十分に確保され、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員と指定いたしました。税理士として、税務・会計に関する専門性の高い知見・識見を有しており、当社取締役会の機能強化と活性化につなげることが期待でき、かつ上記a〜kのいずれにも該当していないことから、独立性が十分に確保され、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員と指定いたしました。税理士として、税務・会計に関する専門性の高い知見・識見を有しており、当社取締役会の機能強化と活性化につなげることが期待でき、かつ上記a〜kのいずれにも該当していないことから、独立性が十分に確保され、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員と指定いたしました。公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、当社取締役会の機能強化と活性化につなげることが期待でき、独立性の基準に該当していないことから、独立性が十分に確保され、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員と指定いたしました。伊藤　晴輝○○2013年６月まで当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、当社から当該監査法人に経済的依存度が生じるほどの多額の金銭を支払っていないため、独立性を有していると判断しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5123 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、当社の内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。なお、監査等委員会から、監査の職務を補助する取締役及び使用人の配置を求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置することとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、毎月開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の実施状況報告を定期的に受け、随時意見・情報交換を継続的に実施することとしております。また、会計監査人とは定期的に意見交換会を開催することとしております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、当社の適正なコーポレートガバナンス体制の構築のために、以下の独立性判断基準に合致する者を独立社外取締役として選任することとしております。「社外取締役の独立性判断基準」当社は、当社の社外取締役が、下記項目のいずれにも該当しない場合、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断します。① 当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という）の出身者（注1）② 当社グループを主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者③ 当社グループの主要な取引先（注3）又はその業務執行者④ 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者⑤ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者⑥ 当社グループから役員報酬以外に、多額（注4）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルタント等の法人、組合等の団体に所属する者⑦ 当社グループから多額（注4）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者⑧ 当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者⑨ 上記②〜⑧に役員選任時から過去３年間において該当していた者⑩ 上記①〜⑨に該当する者が重要な者（注5）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族（注）１．出身者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。２．当社グループを主要な取引先とする者とは、最近事業年度におけるその者の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。３．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。４．多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結総売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。５．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。譲渡制限付株式報酬制度の導入2020年１月28日開催の第24期定時株主総会の決議に基づき、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役に支払った報酬（2021年10月期）取締役72,228千円（うち社外取締役2,000千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を図る報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、社会的な水準、経営内容及び役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度とします。また、監督機能を担う取締役会長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため譲渡制限付株式を支給せず、基本報酬のみで構成します。なお、当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。ａ．基本報酬に関する方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、社会的な水準、経営内容及び役位等に応じて当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。b．非金銭報酬等に関する方針非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、毎年、一定の時期に譲渡制限付株式報酬を支給します。その株式数は、役位ごとにあらかじめ定められた基準及び当社の業績に対する貢献度に応じて計算します。ｃ．報酬等の決定の委任に関する事項個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。代表取締役会長は、社外取締役の意見を得た上で、各取締役の基本報酬の額を決定します。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対するサポート体制は、経営管理部が対応しており、基本的には、毎月開催される取締役会の事前通知等を行い、取締役会での意見交換及び決議が円滑に遂行できる体制を構築しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期村田　裕紀副会長知識・経験に基づく助言常勤、報酬有2021/10/31１年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項当社には、相談役・顧問制度はありますが、現在、会社の経営に深く関与するような、該当者はおりません。なお、代表取締役社長等を退任した者が相談役あるいは顧問に就任する場合でも、遂行する職務は前任経営者としての助言あるいは個別に委託された特定の業務に限られ、経営全般には一切関与いたしません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1．取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名）により構成しており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の重要事項についての意思決定や業務執行状況の報告を受ける等、業務執行の監督をしております。・取締役会構成員の氏名等　議 長：代表取締役会長兼社長CＥO 金子和斗志　構成員：取締役 寺澤大輔、取締役 菊地正樹、取締役 森田康寛、取締役 小田豊、取締役 中嶋大祐、社外取締役 梅山香里、　　　　　取締役 久保俊幸（常勤監査等委員）、社外取締役 藤田ひろみ（監査等委員）、社外取締役 楠典子（監査等委員）、　　　　　社外取締役 伊藤晴輝（監査等委員）、取締役 中村亮介（監査等委員）２．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成しており、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員会は毎月１回開催し、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、監査計画等に基づき、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に必要な報告や調査を求める等、取締役の職務執行の監督その他法令に定められた職務を行います。また、内部監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の実効性の向上を図っております。・監査等委員会構成員の氏名等　議 長：取締役 久保俊幸（常勤監査等委員）　構成員：社外取締役 藤田ひろみ（監査等委員）、社外取締役 楠典子（監査等委員）、社外取締役 伊藤晴輝（監査等委員）、　　　　　　取締役 中村亮介（監査等委員）３．経営会議当社では原則週１回月曜日に開催し、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、部長、内部監査室長等から構成され、重要案件の審議、取締役会決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、経営の迅速化を図っております。・経営会議構成員の氏名等　議 長：代表取締役会長兼社長CEO 金子和斗志　構成員：取締役 寺澤大輔、取締役 菊地正樹、取締役 森田康寛、取締役 小田豊、取締役 中嶋大祐　　　　　　取締役 久保俊幸（常勤監査等委員）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者４．内部監査体制代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は専任担当者１名にて構成しており、年間計画に基づき実地調査を中心に内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とも相互に連携して内部監査の効率化やその質の向上を図っております。５．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、部長、内部監査室長で構成され、原則、半期に１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。・コンプライアンス委員会構成員の氏名等　委員長：代表取締役会長兼社長CEO 金子和斗志　構成員：取締役 寺澤大輔、取締役 菊地正樹、取締役 森田康寛、取締役 小田豊、取締役 中嶋大祐、取締役 久保俊幸（常勤監査等委員）、　　　　　　執行役員、部長及び内部監査室長６．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は永里剛、飛田貴史の２名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士７名、会計士試験合格者等11名、その他11名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が相互にその職務執行の監視・監督にあたるとともに、監査等委員である取締役が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督する経営体制を構築しております。監査等委員である取締役のうち３名の社外取締役を独立役員として指名し、適法性監査に留まらず、独立・公正な立場で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の重要な職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等ガバナンス体制を整えており、経営監視体制も十分に機能していると判断し、現体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算の早期化により、株主総会招集通知の早期発送を可能とするよう努めております。また、招集通知発送前にTDnetや自社ウェブサイトにより電子的にその情報を公表しております。電磁的方法による議決権の行使電子投票を可能としております。その他自社ホームページ上におきまして招集通知及び決議通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 自社ホームページ上におきまして公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回（本決算、第２四半期決算発表時）の決算説明会に加えアナリスト・ファンドマネージャーとの業績や経営方針等に関する個別ミーティングを年２回実施しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明会資料、決算説明会動画、有価証券報告書、その他適時開示資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署は、経営管理部経営企画課であります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ステークホルダーの保護及び取引の公正性の観点から、関係法令及び取引所が定める適時開示規則等を順守し、投資判断の根拠となる情報を適時・適切に開示することを情報開示の基本方針としております。その他当社は、取締役に女性を３名登用しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当企業集団の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう、経営理念、行動憲章、「コンプライアンス規程」をはじめとする経営基本規程の他、組織運営、業務運営のための規程、マニュアル、通達等を定め、研修、諸会議、社内回覧等により社内徹底を図り、これを遵守する体制を構築し運営する。また、内部監査を通じ、使用人の職務執行の法令、定款、社内規程等の適合性を点検する。（2）当企業集団の取締役の職務執行を監督するために、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会において、各取締役はそれぞれの職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役の職務執行状況を相互に監視する。（3）「内部通報者保護規程」に基づき、社内での相互監視システムと通報者の保護を確立することにより、取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。（4）当企業集団の取締役は、反社会的勢力からの不当な要求に対して毅然とした態度で臨み、関係機関との連携や組織一体となった対応を図るなどして、これらの勢力との一切の関係を遮断する。２．当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当企業集団は、法令及び「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報管理規程」等社内規程に基づき適切に保管管理を行い、取締役はこれを常時閲覧することができる体制を構築し運用する。３．当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当企業集団は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき、当企業集団の経営に悪影響を及ぼす虞のある事態（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害、重大な食品事故等）に対しその適切な対応を行う。有事の際には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、必要に応じ外部専門家も対策本部に加える等損害を極小化する体制を構築し運用する。４．当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制原則月１回の定時取締役会や、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定や取締役の職務執行状況の報告を受ける。加えて原則毎週１回経営会議を開催し、具体的な業務の状況や諸問題に対応した機動的な業務の処理を行う体制を構築し運用する。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行うことにより、効率的な取締役の職務の執行を行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。（2）当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に当社への報告を義務付ける。（3）当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置する。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとする。（2）監査等委員会の職務を補助すべき使用人が設置された場合には、他部署の兼務があっても、優先的に監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。また、兼務する他部署の上長及び担当取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合には必要な支援を行うこととする。（3）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社取締役及び使用人に周知徹底する。８．当社の監査等委員会への報告に関する体制（1）当企業集団の取締役及び使用人は監査等委員の出席する取締役会や経営会議にて職務の執行状況を報告する体制を構築し運用する。また、当企業集団の取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じ必要な報告及び情報の提供を行う。（2）「内部通報者保護規程」に基づく内部通報がなされた場合は、その内容、会社の対応等の顛末につき、監査等委員会へ報告される体制を構築し運用する。（3）監査等委員会へ報告を行った当企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の取締役及び使用人に周知徹底する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会は代表取締役、会計監査人、内部監査室と定期的に意見や情報の交換を行うことにより監査の実効性、効率性を確保する。また、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」の改廃は監査等委員会が行う。加えて監査等委員会の要請があった場合には速やかに弁護士等の外部専門家と直接相談ができる環境を整備する。（2）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うと共に、必要な是正を実施する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度を貫く」、「反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除する」旨定めております。また、反社会的勢力への対応といたしましては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、対応部署を定め、警察等の行政機関・弁護士・社外の専門機関との情報連携及びグループ全社員に対し、対応の心得や具体的対応方法等についての社内研修会等を実施しております。その他、取引先、役員、従業員、株主等各属性に対し、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、スクリーニングを実施し、新規取引先との契約書には暴排条項を規定するほか、役員就任前、従業員採用前に「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を取り交わす等、体制を確立しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明報告日現在、買収防衛策を導入しておらず、また、その計画もありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項該当する事項はございません。株主総会選任・解任選任・解任選任・解任連携監査等委員会監査・監督取締役会監査等委員である取締役取締役連携報告選定・解職報告会計監査人連携内部監査室任命・監督報告代表取締役会長代表取締役社長コンプライアンス委員会会計監査内部監査業務執行審議経営会議各部門・子会社【適時開示フロー図】決算に関する情報（子会社を含む）決定事実に関する情報（子会社を含む）発生事実に関する情報（子会社を含む）経営管理部長担当部長担当部長委員長副委員長委員事務局情報開示委員会代表取締役社長情報取扱責任者各部長経営管理部オブザーバー常勤監査等委員、内部監査室長経営会議（審議）取締役会（決議）代表取締役社長（決裁）ＴＤｎｅｔ　開示記者クラブ等ＨＰ取締役会報告当社が取締役に対して期待する分野（スキルマトリックス） 各取締役につきまして、これまでの経験をもとに、期待する分野について記載しております。 氏 名 属性 経営 コンプライ海外経験 マーケティESG 新規事業 当社が各取締役に特に期待する分野 財務・ 会計 法務・ アンス IT・ デジタル 営業・ ング 金 子 和 斗 志 ○ ○ ○ 寺 澤 大 輔 菊 地 正 樹 ○ 森 田 康 寛 ○ 小 田 豊 中 嶋 大 祐 梅 山 香 里 【社外】 【独立】 久 保 俊 幸 藤 田 ひ ろ み 楠 典 子 伊 藤 晴 輝 【社外】 【独立】 【社外】 【独立】 【社外】 【独立】 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ 中 村 亮 介 ○ ○