セブン工業（7896） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/17

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESEVEN INDUSTRIES CO.,LTD.最終更新日：2022年1月17日セブン工業株式会社代表取締役 社長執行役員 木下浩一問合せ先：執行役員 管理本部長 河合剛証券コード：7896http://www.seven-gr.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社是に掲げた、公正、透明性を基本姿勢とした企業倫理に基づき、経営の意思決定の迅速化と内部統制の向上を図ることで、企業価値の維持増大を目指すことであります。更に企業統治システムを展開するため、法令、社会規範の遵守を核とし、企業理念、経営方針など経営に関するあらゆるビジョンを共有化させ、これを体系的に取り込み、強化することで、経営の適法性を最重視したコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】（議決プラットフォームの利用や招集通知の英訳）当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低く、また議決権行使も高い比率にある現状から、議決権電子行使プラットフォームや招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家及び海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ検討いたします。【補充原則２−４−１】（女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）当社は、あくまでも人物本位の考え方に基づく登用及び処遇を行っており、中途採用者も積極的に管理職を始め中核人材として登用しております。女性登用に関しては、現在のところ管理職への登用はありませんが、社内環境整備及び採用方針を含め女性が担当する職種を広げるとともに、人材育成を通じ管理職の登用手前の段階の役職への登用者も増加してきております。なお、女性従業員の役職者登用の比率を男性従業員と同様にすることを目標に掲げ、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定し開示しております。【補充原則３−１−２】（英語での情報開示・方法提供）当社の株主における海外投資家の比率が相対的に低いため英訳は実施しておりません。今後、海外投資家の持株比率の推移等を踏まえ検討いたします。【補充原則４−２−１】（役員報酬の中長期的な業績との連動、現金と自社株報酬との割合の設定）役員報酬の考え方については、原則３−１−（３）に記載しておりますのでご参照ください。また、ストックオプション等自社株報酬は行っておりません。【補充原則４−２−２】（サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定）ホームページにおいて、サスティナビリティの取り組みを公開しておりますので、ご参照ください。https://www.seven-gr.co.jp/sustainabilityまた、取締役会において、サステナビリティの方針に基づく取組みや事業戦略の策定、監督は継続的に行っていきます。【補充原則４−８−２】（筆頭独立社外取締役の選任）現在、当社における独立社外取締役は２名ですが、更に増員を行った場合に検討いたします。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を充足していることに加え、経営全般の監督機能が発揮できる立場にあり、経営に関する知見、高い専門性を有していることを選任の基本方針としております。当社独自の独立性判断基準の策定について現段階では定めておりませんが、必要性が生じた場合に検討いたします。【原則４−１０　任意の仕組みの活用】及び【補充原則４−１０−１】当社は取締役会構成員10名のうち５名が独立役員を含む社外取締役及び社外監査役で構成されており、客観的かつ中立性が保たれていると判断しているため、特段任意の仕組みの活用は必要ないと判断しております。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会において、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験（職歴）・能力のバランスを重視しており、また兼務の状況、実効性の評価は、補充原則４−１１−１、２、３に記載しておりますのでご参照ください。ジェンダーや国際性を含む多様性については、現時点ではそれを考慮した取締役会の構成にはなっておりませんが、今後の事業形態の変化等を勘案しながら検討してまいります。なお、現在財務、会計、法務の知見を有する取締役または監査役を選任していることに加え、年齢については選任にかかる制限を設けておりません。【補充原則４−１１−１】（取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方）取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスについての考え方については、取締役候補の選定に関する方針と一致しており、その内容については原則３−１（４）に記載のとおりであります。取締役会構成員10名のうち５名が独立役員を含む社外取締役及び社外監査役で構成され、企業経営に携わる独立社外取締役及び法令、財務・会計等豊富な経験と見識を有する社外役員の意見が適切に反映できているとともに意志決定の迅速化及び審議の充実を図る観点から員数的にも有効な規模であると判断しております。取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては現状作成しておりませんが、今後の検討課題としてまいります。【補充原則５−１−１】（株主との建設的な対話に関する方針）株主との建設的な対話に関する方針の内容については原則５−１に記載のとおりです。株主の対応は一元的には情報管理責任者である管理本部長が対応し適宜、社長ほか他の取締役が行っておりますが、今後も株主からの要請等に基づき柔軟な対応を行います。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】中長期の経営計画は策定しておりますが公表は行っておりません。公表及び株主に向けた情報発信や情報提供の手法も含め具体的な内容に関しては今後の検討事項としております。【補充原則５−２−１】（経営戦略や経営計画の策定・公表）経営戦略等については有価証券報告書で公表しております。なお、中期経営計画は公表しておりませんが、経営環境の変化等に伴う事業ポートフォリオに関する議論は取締役会において議論を重ねております。現在、こうした方針や状況について一元的な情報開示は行っておりませんが、事業ポートフォリオに限らず、サステナビリティ等も含め経営の基本戦略はホームページ等において、公表を進めていきたいと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は取引先における持株会に加入しているほかは、政策保有株式は保有しておりません。今後も原則、株式の保有は行わない見込みではありますが、経営環境、取引関係などから、必要に迫られた場合は、目的や合理性、投資に対する採算性を考慮したうえで判断いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は役員との間の取引に関しては取締役会規則に決議事項として定めております。また、役員の関連当事者間の取引を把握すべく、役員と会社との取引を定期的に確認しております。主要株主との取引に関しては、製品の販売及び原材料の仕入れ等において取引がありますが、価格その他の取引条件は当社と関連を有しない他の事業者と同様の条件にて行っており、特別な取引条件といったものは存在しておりません。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は確定企業年金制度を採用していることから、当該年金にかかる積立金の運用に関して、アセットオーナーとしての役割を認識し、運用目的・目標、適正な資産構成割合、リスク管理、運用受託機関の選任及び評価等を基本方針に定め運用しております。なお、運用にあたる人材に関しては、財務、人事を担当する管理部門の本部長及び部長が担当しておりますが、後継者の育成を進めております。【原則３−１　情報開示の充実】（１）経営理念・経営戦略・経営計画当社の企業理念は創業以来受け継がれた社是に呈し「真実と努力・行持報恩」を礎とした倫理観と役職員一人ひとりが目指すべき行動・指針を定め、これをホームページ上に公開しております。https://www.seven-gr.co.jp/corporate/philosophy.php当社においては中長期の事業計画について独自の公表は行っておりませんが、有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に経営戦略や事業方針を記載しております。その内容については取締役会のほか執行役員会において進捗管理、修正、見直しを行うとともに具現化に資する計画及び施策を講じております。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書の「I １．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き本報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。（４）取締役及び監査役の指名方針と選解任の手続き取締役候補者の選定について、業務執行取締役は当社が属する木材・住宅業界に精通する専門性また、製造、販売、企画開発、財務・会計などそれぞれの職務の統括、執行及び事業運営に資する意思決定が可能な知見を有すること、社外取締役については経営全般の監督機能を発揮できる立場にあり、多角的な視点から、或いは中立的見地から高い専門性、豊富な経験や幅広い知見を有していることを候補者の対象とし、取締役会及び事前協議において充分な議論を行ったうえで決議しております。監査役候補者の選定については、監査体制に必要な法令、財務・会計などの分野に高い知見を有し、多角的な視点或いは中立的見地から監査の実施、取締役会における助言、提言が可能な候補者を選定し、監査役会と十分な協議を経たうえで決議しております。なお、解任については、取締役としての資質、機能を発揮していないと認められる場合においては、その審議を行えるものとしておりますが、解任基準については、明確な基準を設けておりません。（５）取締役及び監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明役員の略歴及び社外役員については、その選任理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております（解任については、解任事由が発生した場合のみ）。【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み）ホームページにおいて、サスティナビリティの取り組みを公開しておりますので、ご参照ください。https://www.seven-gr.co.jp/sustainability【補充原則４−１−１】（取締役会の役割・責務（１）　経営陣に対する委任の範囲）当社取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会規則において決議する事項を定めております。また、業務の執行状況、その他取締役会が必要と認めた事項については、取締役会又は執行役員会において報告、協議を行っております。取締役に対する委任事項及び権限については職務権限規程により明確にしております。【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）当社は取締役・監査役の兼任状況について定例的に確認を行い、事業報告において重要な兼職の状況について開示しております。【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性評価）取締役会の実効性の分析、評価を行うため１年に１度、全取締役及び監査役に対し、取締役会の実効性確保に関する自己評価を実施しております。評価結果については取締役会において報告し、社外取締役及び社外監査役からの意見聴取を行うなど、より実効性を高めるための議論を行っております。【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役のトレーニングの方針）社外役員に対しては経営監督機能が十分発揮できるよう、取締役会資料の事前配布を行うほか必要に応じて事前説明、協議を行うなど取締役会の審議の充実に努めております。　社内役員はそれぞれの職務執行に関する内容又は法的な義務、責任に関して必要に応じて外部セミナーの受講など会社負担による研修を行っております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】株主、投資家に対して現状理解と適正評価に資するため適時、適切な情報開示に努めることを基本方針としており、特に株主総会、決算発表会は株主、投資家と対話を行う重要な機会として捉えております。また、ＩＲイベントへの参加などを通じて、株主、投資家との対話ができる機会を設けております。当社はＩＲの専任部署を置いておりませんが、管理部門が中心となり情報発信と社内規程に基づく適正な内部情報管理を行っております。また株主、投資家からの問い合わせや意見については、必ず情報管理責任者に報告するなど適切な情報収集に努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,196,1601,046,640150,101106,00078,00061,80056,80554,60047,70037,10026.7923.443.362.371.751.381.271.221.070.83外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社Asia Accelerate Partners都築木材株式会社西垣林業株式会社セブン工業社員持株会村上　隆吾原田　義久杉山　榮弘内木　真哉南　啓子須山木材株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第二部、名古屋 第二部決算期3 月業種その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名2 年社長7 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)西垣　貴文中川　雅晴下平　真治氏名属性他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○ ○eg○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員西垣　貴文○西垣林業株式会社　代表取締役副社長中川　雅晴○公認会計士中川雅晴事務所（代表）下平　真治　都築木材株式会社　取締役主要株主である西垣林業株式会社において代表取締役を務め、経営全般に的確な提言が可能である。西垣林業株式会社とは現在の取引状況から一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しており、独立役員に指定している。公認会計士として企業財務に精通し、財務、会計の観点から、経営全般に的確な提言が出来る。また、西垣林業株式会社の監査役を兼務しておりますが、同社との取引状況から一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しており、独立役員に指定している。主要株主である都築木材株式会社の取締役として木材事業に関する豊富な経験と見識から、経営全般に的確な提言が可能である。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)4 名3 名2 名2 名監査役と会計監査人との連携については、監査役は会計監査人の監査計画に基づき実施される監査業務に関する定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人が行う監査講評会への出席、在庫等棚卸資産監査への立会いに同行するなど、緊密な連携による監査の効率化と質的向上を図っております。監査役と内部監査室との連携については、監査役は内部監査室が行う監査の結果及び内部統制の評価の状況等について定期的に報告を受け、相互に情報交換を行うなど常に緊密な連携を図っております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m串田　正克稲越　千束弁護士公認会計士△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員串田　正克○串田法律事務所（代表）弁護士であり、有識者としてコンプライアンス全般に精通し、法務的観点から、経営全般に的確な提言ができている。その中立的な立場から、上場金融商品取引所が定める独立役員の要件を全て充たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため独立役員に指定している。公認会計士として企業会計の知見を有し、財務、会計の観点から、経営全般に的確な提言ができる。その中立的な立場から、上場金融商品取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため独立役員に指定している。稲越　千束○公認会計士稲越千束事務所（代表）【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明当社においては、業績連動型報酬、ストックオプションなど、明確な業績連動の性格を持たせたインセンティブ付与は行っておりません。現状では報酬体系に安定性を持たせ、取締役が経営及び業務執行に専心できる体制を採用しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬 84百万円監査役（社外監査役を除く）に支払った報酬 15百万円社外役員に支払った報酬 15百万円（退職慰労金１百万円を含む）合計 116百万円（注）１．上記の支給額には当事業年度中の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した8百万円（社外役員１百万円）を含んでおります。　　 ２．使用人兼務取締役の使用人給与相当額は支払っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については下記のとおりです。（基本方針）当社の取締役の報酬は、定時株主総会における報酬限度額の範囲内（役員退職慰労金を除く）において、内規に基づく役位、担当職務、他社水準及び従業員給与とのバランス等を総合的に勘案し決定する。報酬は月額の固定報酬、取締役賞与及び役員退職慰労金で構成する。a.月額の固定報酬個々の取締役の報酬の決定に関し、当該年度の業績等並びに各職責を踏まえ、取締役会において決議する。b.取締役賞与当該年度の業績等を総合的に判断したうえで、取締役会において支給の有無及び総額を決議する。取締役会決議に基づき、代表取締役社長が個々の取締役の支給額について委任を受けるものとする。c.役員退職慰労金役員退職慰労金支給規程において、金額又は算定方法等を定める。支給時期については、取締役を退任する時をもって、応当する年度に開催する定時株主総会の決議により支払うものとする。監査役の報酬については株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役割分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。なお、当事業年度の役員の報酬等の額については、上記の基本方針等に従い取締役会及び監査役会により協議の上、決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。役員の報酬は、2004年６月25日開催の第45期定時株主総会において報酬限度額が決議されており、その内容は取締役が年額1億円以内、監査役が年額30百万円以内であります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役又は社外監査役を補佐する担当セクションは設置しておりませんが、取締役会の開催に際して議題内容等を担当取締役から連絡し、事前に議事に関する内容説明を行っております。また、必要に応じて社外取締役及び社外監査役から経営全般に亘る説明を求められる場合は、都度対応を図るよう徹底しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査役制度を採用しております。また、経営と執行の分離を図り、更なるガバナンス体制の強化と経営人材の育成を目的に、2021年４月１日より執行役員制度を導入しております。当社の経営機構として、取締役会、監査役会、執行役員会を毎月開催しております。取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、経営の意思決定を諮る最重要機関として常に内部牽制の徹底を図っております。社外取締役による独立的見地からの意見を取り入れ、適法かつ公正に経営が行われているか多元的に情報を共有するとともに、活発な議論を交わし相互牽制を促すことで取締役会の活性化と公正化を図っております。また、緊急を要する案件が発生した場合は、臨時取締役会を開催するなど機動的な運用を行っております。取締役の担当及び職務などに関しても、こうした運用のもと決定しております。監査役会は、監査役２名が社外監査役であり、個々の監査役の独立性を保持しながら経営監視機能の強化を図っております。監査役は取締役会など重要会議に出席し、業務執行の意思決定及びその執行状況について監査を行っております。更に、実効性を高めるうえで、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携を図り、監査機構全体の相互連携を強化しております。執行役員会は、月１回開催し、取締役を含む全執行役員８名で構成しており、経営方針・目標に対する執行状況及び進捗管理など重要事項の運営を円滑に進めるための審議、協議を行っております。内部監査室（３名）は会社の業務及び財産の状況を監査し、社長に対し報告を行っております。また、内部統制のモニタリング機能としてその体制強化を図っております。内部統制システムを推進する委員会として、企業倫理委員会、インターナルコントロール委員会を組織しております。各委員会はそれぞれ、コンプライアンス徹底、内部統制推進・業務品質向上、リスク管理といったガバナンス体制の強化を図る活動を行っております。会計監査については、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は楠元宏及び馬渕宣考の２名であります。なお、当社の会計監査業務における補助者は公認会計士４名、会計士試験合格者等５名及びその他６名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由社外取締役の幅広い経験と見識及び独立的見地に基づく経営全般に対する提言、且つ社外監査役の各々の専門的見地による監査体制は、経営の意思決定及び業務執行並びに監督において有効に機能しております。更にインターナルコントロール委員会、企業倫理委員会等各種委員会を設置しているなど現体制において適正なコーポレートガバナンス体制が構築されていると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載適時開示資料、決算短信、短信参考資料及び有価証券報告書等を掲載しております。https://www.seven-gr.co.jp/その他年２回株主宛に報告書（株主通信）を送付しております。名古屋証券取引所が主催する名証ＩＲエキスポに出展しております。（前年度は開催中止）個人投資家を対象に自社ホームページを閲覧いただき、幅広い個人投資家の方々にホームページを通じて当社事業内容等を知っていただくことで、潜在株主を開拓する取り組みを実施いたしました。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定適時開示については、当社従業員が遵守すべき行動規範・行動指針のなかで定め、常に迅速かつ正確な開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(１) 社是「真実と努力」、「行持報恩」を基本理念とし、社是に基づく真実性、公正・透明性を基本とした「行動規範」、「行動指針」を定め、役職員全員がこれを遵守すべく継続的な研修を行う。(２) 企業倫理委員会を組織し、法令・社会規範遵守の啓蒙活動のほか、同委員会及び弁護士を相談窓口とする社内通報制度の利用を促進し、コンプライアンス違反、その他の問題に関する事実の早期発見に努めるとともに不正行為の原因追及と再発防止策の策定を行うなど法令遵守の徹底化を図る。(３) インターナルコントロール委員会を組織し、各部が行う業務管理の点検及び改善事項の抽出に基づき、改善策の検証、実施に関する支援を行い業務品質の向上を図る。(４) 金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。(５) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については管理部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１) 情報管理、文書管理に関する規程に基づき、各種の文書、帳票類等について適切に保存、管理する。また、株主総会をはじめ重要会議の議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができる管理体制を維持する。(２) 機密情報、内部情報については、内部情報管理に関する規程に定めた基準に基づき適切に管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) リスク管理規程に基づき、総合的なリスク管理の方針と手法を明文化し、重大なリスクの発現に備え、社員のとるべき行動を定め周知する。(２) 各部署は、リスク管理規程に基づきそれぞれの所管業務に係るマニュアル、作業手順書などを整備し実施する。(３) 安全衛生管理に関するマニュアルを整備し、定期的に社員教育等を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。(２) 取締役会のほか執行役員会を月１回開催し、重要案件の討議と業務に関する報告を行う。(３) 取締役会への付議については取締役会規則に基づき行う。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１) 内部統制に関する規程の整備を行うとともに業務の適正化と効率化を推進する。(２) 当社の経営理念、行動指針を子会社の全役職員が共有し、順法意識の醸成を図る。(３) 関係会社管理規程を整備し、子会社の適切な管理を行うとともに子会社における内部統制を推進し業務の効率性及び適正性を確保する施策を講ずる。(４) 子会社の役員等に対し定期的なモニタリングを実施し必要な助言、支援を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人を置いた場合には、当該使用人の任命、解任、人事評価、人事異動等については監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。８．監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な知識、能力を有した使用人を選任し、監査役の指揮命令のもとに従事する組織、体制に帰属する。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(１) 取締役会その他の重要な会議への出席を監査役に要請する。(２) 取締役及び使用人は当社又は子会社における業務又は財務に重大な影響を及ぼす事項について、遅滞なく監査役に報告する。(３) 監査役は何時でも必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、必要な文書については、常時閲覧することができる。１０．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度の運用に準じ、報告者に不利益がないことを保証する。１１．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行に対して費用の前払請求又はその他の当該職務の執行について生ずる費用の請求があった場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、いかなる場合も請求に応ずる。１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１) 取締役社長は定期的に監査役と情報交換を行うとともに、取締役及び使用人は定期的な監査役のヒアリングを通じ、職務執行状況を監査役に報告する。(２) 内部監査室は、内部監査の計画及び結果について定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を図る。(３) 監査役は、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫等たな卸資産監査への立会い等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の「１．取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の（５）に記載のとおりであります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項□適時開示体制について１．適時開示に関する基本指針当社が定める行動規範・行動指針において情報開示に対する項目を設けております。金融商品取引法その他関連法令を遵守するとともに株主、投資家その他あらゆるステークホルダーに対して、正確に当社の現状をご理解いただき、適正評価に資するため、適時・適切に情報開示に努めることを基本指針としております。この指針を全役職員に周知徹底するとともに、管理部門を中心として、開示統制の整備を推進し、更に内部監査部門におけるモニタリング体制を強化しております。２．適時開示体制当社における情報管理については、管理本部長が情報取扱責任者の任にあたり、内部情報を一元的に管理し、重要会議への出席を始めとして、経営関連情報の収集に努めるとともに各セクションから適宜情報が供せられる体制を構築しております。こうして収集された情報については、当該情報の内容、重要度に応じ、適時開示の要否、方法について、情報取扱責任者を中心に関係部署と協議のうえ、社長及び取締役会への報告を行い適切な対応を行っております。また、前項の基本指針に基づき、財務、業績、技術面における会社情報の取扱いやインサイダー取引防止に関する社内規程を整備し、これら規程を社内イントラで公開し、全社的な情報管理の徹底を図っております。３．モニタリング体制当社における内部統制を推進するための組織として、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は会社の業務及び財産の状況を監査するとともに、内部統制のモニタリング機能として、全社又は各部門における業務の適正性を監査しております。内部監査室は開示統制に対し、適時開示の実施状況又は、内部情報管理の適正性について監査を行い、その内容については社長に報告を行っております。 株主総会 監査 監 査 役 会会 計 監 査 人会計監査 内部統制監査連 携内 部 監 査 室監査企業倫理委員会(通報制度窓口)イ ン タ ー ナ ルコントロール委員会取締役会 社長執 行 役 員 会 Ｄ Ｘ 推 進 室 安全衛生・環境推進室 関 係 会 社 管 理 本 部 内 装 建 材事 業 本 部木 構 造 建 材事 業 本 部監査役会・会計監査人の監査範囲 内部監査室の監査範囲