光通信（9435） – 株式会社光通信の子会社である株式会社HCMAアルファによる株式会社シック・ホールディングス株式等(証券コード:7365)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 18 日 社会名 株 式 会 社 光 通 信 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 和 田 英 明 （コード番号：9435 東証一部） 問 い 合 わ せ 先 広 報 ・ Ｉ Ｒ 課 Ｌ 0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 1 8 Ｔ 名 株 式 会 社 H C M A ア ル フ ァ 会代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 和 田 英 明 Ｌ 0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6 ＴＥＥ 社 株式会社光通信の子会社である株式会社 HCMA アルファによる 株式会社シック・ホールディングス株式等(証券コード:7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）の子会社である株式会社HCMAアルファ（以下「HCMAアルファ」といいます。）は、2022年１月18日付で、株式会社シック・ホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役：福地泰、証券コード：7365、東証マザーズ、以下「対象者」といいます。）の普通株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 詳細は、添付にある株式会社HCMAアルファ公表の「株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。 所事資１．株式会社HCMAアルファ（公開買付者）の概要 在地 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 和田 英明 業内容 子会社の経営支援、経営管理等 本金 2,000万円 ２．今後の見通し らせいたします。 本公開買付けによる光通信の連結業績への影響は軽微です。なお、業績予想の修正が必要となる場合は速やかにお知 （参考）光通信の 2022 年３月期連結業績予想及び 2021 年３月期連結実績 売上高 営 業 利 益 2 0 2 2 年 ３ 月 期 連 結 業 績 予 想 2 0 2 1 年 ３ 月 期 連 結 実 績 585,000 559,429 83,000 69,257 （単位：百万円） 親会社の所有者に 帰属する当期利益 58,500 54,614 以 上 本資料は、株式会社光通信による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、株式会社 HCMA アルファ（公開買付者）が株式会社光通信（公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。 2022 年１月 18 日 社会名 株 式 会 社 H C M A ア ル フ ァ 代 表 者 の役 職氏 名 代 表 取 締 役 和 田 英 明 Ｌ 0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6 ＴＥ 各 位 株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ 株式会社HCMAアルファ（以下「公開買付者」といいます。）は、2022年１月18日付で、以下の通り、株式会社シック・ホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役：福地泰、証券コード：7365、東証マザーズ、以下「対象者」といいます。）の普通株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 １．買付け等の目的等 (１) 本公開買付けの概要 公開買付者は、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）がその議決権の 100％を所有する完全子会社であり、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場（以下「東証マザーズ」といいます。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有しておりません。但し、公開買付者の完全親会社である光通信は、本日現在、対象者株式 5,847,300 株（所有割合（注１）にして 51.85％）を所有する筆頭株主であり、対象者は光通信の連結子会社です。なお、光通信グループ（光通信及び光通信の連結子会社を総称していいます。以下、光通信グループの記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。）において、光通信のほか、対象者株式を所有している企業は存在しませんが、光通信グループに属さない公開買付者の特別関係者（株式会社 AI サポート）が対象者株式を合計 100 株所有しております。この度、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）並びに対象者の第２回新株予約権(注２)及び第３回新株予約権(注３)（以下総称して「本新株予約権」といいます。）の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。 (注１） 「所有割合」とは、（ⅰ）対象者が 2021 年 12 月 24 日に提出した第１期有価証券報告書（以下「本有価証券報告書」といいます。）に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）に、（ⅱ）本有価証券報告書に記載された 2021 年 11 月 30 日現在の全ての新株予約権（対象者によれば、第２回新株予約権 540 個（目的となる株式の数 54,000 株）及び第３回新株予約権 1,000 個（目的となる株式の数 100,000株）であり、2021 年 12 月１日以降 2022 年１月 17 日までに失効した新株予約権はないとのことです。）の目的となる株式の数（154,000 株）を加算した株式数（11,411,900 株）から、（ⅲ）本有価証券報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（135,371 株）を控除した数（11,276,529 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。 (注２) 「第２回新株予約権」は、2021 年４月１日を効力発生日とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により対象者の完全子会社となった株式会社アクトコール（以下「アクトコール」といいます。）が発行していた同社第６回新株予約権（発行決議日：2019 年４月 22 日）の新株予約権者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権をいいます。以下、第２回新株予約権の記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。 (注３) 「第３回新株予約権」は、アクトコールが発行していた同社第７回新株予約権（発行決議日：2020 年５月 26日）の新株予約権者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権をいいます。以下、第３回新株予約権の記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。 本公開買付けに際して、公開買付者は、2022 年１月 18 日付で、対象者の筆頭株主である光通信との間で、光通信が所有する対象者株式の全部（5,847,300 株（所有割合にして 51.85％））を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意（以下「本応募合意」といいます。）しております。また、公開買付者は、同日付で、対象者の株主である株式会社フルキャストホールディングス（以下「フルキャストホールディングス」といいます。）及び菊井聡氏（以下「菊井氏」といい、光通信、フルキャストホールディングス及び菊井氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しております。各本応募契約により、フルキャストホールディングスはその所有する対象者株式 254,600 株（所有割合にして 2.26％、株主順位第４位）を、菊井氏はその所有する対象者株式 75,900 株（所有割合にして 0.67％、株主順位第 10 位）をそれぞれ本公開買付けに応募す 2 る旨合意しております（本応募合意株主により本公開買付けに応募することが予定されている対象者株式は計6,177,800 株（所有割合にして 54.78％）になります。）。なお、本応募合意及び本応募契約の概要については、「(６) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。 本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を 6,266,500 株（所有割合にして 55.57％）としており、本公開買付けに応募された対象者株式及び本新株予約権（以下「応募株券等」と総称します。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,266,500株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 買付予定数の下限（6,266,500 株）は、本臨時株主総会（下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）において、株式併合（下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）の議案が現実的に承認される水準となるよう、(ⅰ)本有価証券報告書記載の 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（135,371 株）を控除した株式数（11,122,529 株）に係る議決権個数（111,225個）に、(ⅱ)対象者から開示を受けた、対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会（対象者の直近の 2021 年９月期事業年度に係る定時株主総会及び対象者の前身であるアクトコールの 2019 年 12 月期及び 2020 年９月期の２事業年度に係る定時株主総会をいいます。以下同じです。）における議決権行使比率の最大値である 84.51％（なお、対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は 72.46％ですが、保守的に最大値である84.51％を使用しております。）を乗じ、さらに３分の２を乗じて得られる数の議決権個数（62,665 個。小数点以下を切上げ。）に、(ⅲ)対象者株式の１単元に相当する 100 株を乗じた株式数（6,266,500 株）としております。これは、本公開買付けは対象者を完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施するには、会社法（平成 17 年法律第 86号。その後の改正を含み、以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本公開買付け後の対象者の株主総会において現実的に行使されることが想定される議決権の総数に対し、公開買付者が特別決議を得るために必要となる議決権割合に相当する３分の２以上の議決権を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。なお、本新株予約権の権利行使期間の開始日が、本臨時株主総会に係る議決権行使の基準日後に設定されているため、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者の保有者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して発行又は移転されることを想定しておらず、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮しておりません。 なお、公開買付者は、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実施後に公開買付者が対象者の議決権総数の３分の２を保有するに至らない場合でも、対象者の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化することを企図し、上記の通り買付予定数の下限を設定しております。また、対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である１株当たり 730 円は 2022 年１月 17 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値 505 円に対して 44.55％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）のプレミアムを加えた金額であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して対象者株式のプレミアム価格での売却の機会を提供するものであるため、対象者の株主の利益にも資するものであり、上記の買付予定数の下限が設定された本公開買付け及び本公開買付けを含む本取引は適切であると判断しております。また、対象者によれば、対象者としても、保守的に直近３事業年度に係る定時株主総会の議決権行使比率の最大値を基準として買付予定数の下限が設定されていること（なお、対象者によれば、当該直近３事業年度に係る定時株主総会には、平時の定時株主総会では付議されない臨時的な議案である本株式移転の承認議案を付議した、アクトコールの 2020 年９月期定時株主総会が含まれているため、直近３事業年度に係る定時株主総会を本臨時株主総会の議決権行使比率の基準とすることにも合理性があると考えているとのことです。）から、本公開買付け後の本臨時株主総会における株式併合に係る議案の承認の蓋然性が現実的に担保される水準と考えられ、上記の買付予定数の下限の設定は問題が無いものであると判断しているとのことです。 公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の通り、対象者の株主を公開買付者のみとし対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。 なお、上記の通り、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を 6,266,500 株（所有割合にして 55.57％）と設定していることから、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されないことも可能性としては想定されます。しかし、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とし、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や対象者の株主の対象者株式の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえたうえで、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針ですが、現時点において決定している事項はありません。また、下記「(５） 上場廃止となる見込み及びその理由」に記載の通り、本公開買付けの成立後、公 3 開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 対象者が 2022 年１月 18 日に公表した「親会社である株式会社光通信の完全子会社である株式会社 HCMA アルファによる当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022 年１月 18 日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。 (２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針 ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下の通りです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者プレスリリースに基づくものです。 公開買付者の完全親会社である光通信は、1988 年２月に設立され、その普通株式は 1999 年９月に東京証券取引所市場第一部に上場され、光通信グループの経営管理機能を担っています。公開買付者は、光通信の子会社として 2021 年２月に設立され、光通信グループ内の一部の子会社の株式を会社分割等により承継し、中間持株会社として当該子会社に対して経営支援及び経営管理を行っております。公開買付者が経営支援及び経営管理を行っている公開買付者の子会社は、事業者や消費者の皆様に対し、通信サービスや電力等の生活インフラサービス等を、直接的又は取引先企業を通じて間接的に提供しております。 光通信は、アクトコールとの資本業務提携を目的として、2018 年 11 月 21 日、アクトコールの当該時点での代表取締役の資産管理会社であり、かつ当時のアクトコールの筆頭株主であった株式会社エフォートから市場外での相対取引により、アクトコールの普通株式（以下「アクトコール株式」といいます。）1,920,800 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数（アクトコールの所有する自己株式を除きます。以下、取得時のアクトコールの発行済株式総数の記載において同じです。）に対する割合にして 25.00％）の買付けを実施しました。この買付け後、2019 年２月にアクトコールの要請に基づき光通信から招聘された取締役（５名、うち監査等委員である取締役１名）がアクトコールの取締役会（取締役の合計９名、うち監査等委員である取締役４名）の過半数を占めることとなった結果、アクトコールは、光通信の採用する国際会計基準により光通信の連結子会社となっております（なお、日本会計基準を採用していたアクトコールにとって光通信は同社からの役員派遣の時点では親会社には該当せず、後述の通り、2020 年６月中旬にアクトコールが光通信を割当先として行った第三者割当増資が実施されるまでは、アクトコールにとって光通信は親会社ではなくその他の関係会社に該当しておりました。）。その後、光通信は、2019 年 11 月中旬から 2020 年４月中旬までに市場内取引又は PTS 取引によりアクトコール株式533,600 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 6.30％）を、2020 年５月下旬にアクトコールの株主であるフルキャストホールディングスとの相対取引によりアクトコール株式 360,000 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 4.25％）を、2020 年６月中旬にアクトコールが光通信を割当先として行った第三者割当増資を引き受けたことによりアクトコール株式 2,782,900 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 24.74％）を取得し当該時点でアクトコール株式 5,597,300 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 49.76％）を所有するに至り、光通信はアクトコールの親会社となるに至りました。さらに、2020 年７月下旬から 2020 年８月中旬までに、光通信はアクトコール株式 250,000株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 2.22％）を市場内取引により追加取得し、これによりアクトコール株式 5,847,300 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 51.96％）を所有するに至りました。そして、アクトコールが 2021 年４月１日付で行った本株式移転により、本株式移転の効力発生の直前時点のアクトコールの株主に対し、その所有するアクトコール株式１株に対して対象者株式１株が割り当てられた結果、光通信は対象者株式 5,847,300 株（所有割合にして 51.85％）を所有するに至っております。対象者はアクトコール株式１株に対して対象者株式１株を割り当てる本株式移転の実行により設立されたことから、対象者はその設立時より光通信の連結子会社となっています。公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておらず、光通信グループにおいて、光通信のほか、対象者株式を所有している企業は存在しませんが、光通信グループに属さない公開買付者の特別関係者（株式会社 AI サポート）が対象者株式を合計 100 株所有しております。 対象者は、上述の通り、2021 年４月１日にアクトコールが本株式移転を行ったことにより設立され、対象者株式は、同日付で、アクトコールに代わって東証マザーズにテクニカル上場しております。 対象者によれば、対象者の前身であるアクトコールは、2005 年１月に株式会社全管協サービスとして設立し、2006 年 11 月に株式会社アクトコールへ社名変更した後、主に賃貸入居者への緊急駆けつけサービスの提供等を行う住生活関連総合アウトソーシング事業を中心として事業を拡大し、2012 年７月には東証マザーズに普通株式を上場したとのことです。その後、アクトコールは、2013 年３月に不動産管理会社向けに家賃決済代行サービス 4 等の提供を行う決済ソリューション事業を営む株式会社インサイト（以下「インサイト」といいます。）を子会社化し、不動産業界におけるサービス提供範囲を拡大したとのことです。アクトコールは、2015 年から 2018 年にかけて、不動産業界以外へのサービス提供を目指し、後述の通り事業の多角化を行ったものの、2018 年 11 月の光通信との資本業務提携を機に、アクトコール及びインサイトの創業事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と決済ソリューション事業への経営資源集中へと方針転換を行ったとのことです。2020 年 10 月にはアクトコールのコールセンター部門を、新設分割により新たに設立した株式会社 TSUNAGU（以下「TSUNAGU」といいます。）に承継し、2021 年３月 30 日に、本株式移転により東証マザーズへの上場を廃止したとのことです。 対象者は、2021 年４月１日に設立後、2021 年６月に、本株式移転により完全子会社となったアクトコールが所有する、インサイト及び TSUNAGU の全株式を現物配当により取得し、両社を直接子会社化したとのことです。さらに、2021 年９月には、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換完全親会社、対象者の子会社であったアクトコール及び TSUNAGU を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、アクトコール及び TSUNAGU を連結の範囲から除外するに至っているとのことです。これにより、対象者グループ（対象者並びにその連結子会社１社及び関連会社１社を総称していいます。以下、対象者グループの記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。）は、本日現在、対象者並びにその連結子会社であるインサイト及び持分法適用関連会社であるイーガイアにより構成されているとのことです。 また、対象者は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021 年 12 月 23 日付で、2022 年４月に予定される新市場区分への移行に際して、グロース市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しているとのことです。なお、2021 年 12 月 23 日時点では、本取引の実施の確度も不明確な状況であったことから、対象者としては、本取引の存在を前提とせず、上場を維持することを前提にいかなる取組みを行っていくべきかという観点から検討することが、上場会社としてのあるべき姿勢であるという判断のもとで、本計画書を提出したとのことです。なお、対象者は、本計画書提出日時点では本取引の実施は不確定な状況であり、本取引とは独立して市場選択に関する検討を行った結果、2021 年 12 月 23 日付で対象者としての結論を出すに至ったこと、また、対象者が同日付で公表した「事業計画及び成長可能性に関する資料」内に記載のリスク情報について、2021 年 12 月 24 日付で提出した対象者の 2021 年９月期有価証券報告書における記載内容と合わせる形で精査を行っていたことから、2021 年12 月 23 日付で本計画書等の開示に至ったとのことです。但し、その後対象者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の通り、本取引の有する意義やシナジーに係る検討を深めるとともに、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ) 検討・交渉の経緯」記載の公開買付者との間の交渉の結果、本公開買付価格についても妥当性・合理性を有すると判断するに至ったことから、2022 年１月 18 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議すると同時に、本公開買付けを含む本取引の一環として対象者株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しているとのことです。なお、仮に本公開買付けが不成立となるなど、対象者株式が引き続き上場維持することとなった場合には、対象者は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022 年４月４日より、東京証券取引所グロース市場に移行する予定とのことです。 対象者グループは、対象者の前身であるアクトコールの時から、「暮らしを豊かに」をテーマに、創業以来取り組んでいる不動産業界へのサービス提供に加え、暮らしにかかわる商品やサービスを通じて業容の拡大を進めてきたとのことですが、2018 年 11 月期において多角経営方針の見直しを行い、不動産開発事業や不動産フランチャイズ事業、飲食事業等新規事業から撤退するとともに、2020 年９月期においては、安定的に成長を遂げてきた主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業の拡大に注力することとし、不動産総合ソリューション事業におけるサービスオフィス運営事業を会社分割により承継し、保有する不動産物件を売却することにより、事業整理を進めてきたとのことです。また、前述の通り、2021 年９月にはジャパンベストレスキューシステム株式会社とのアクトコール及び TSUNAGU の株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業から撤退したとのことです。これにより、事業開始以来継続的に成長を遂げている主力のストック型事業であり、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させることで、対象者グループの成長スピードの加速を目指してきたとのことです。対象者は、ホールディングス企業として、傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っているとのことですが、住生活関連総合アウトソーシング事業を営んでいたアクトコール及び TSUNAGU を連結の範囲から除外した結果、本日現在、対象者グループの主な事業内容は、インサイトの営む決済ソリューション事業で構成されているとのことです。具体的には、主に、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃決済代行サービス等を提供しているとのことであり、特徴としては、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点が挙げられ、これにより不動産管理会社オヨビ不動産オーナー等における賃貸不動産の家賃回収等の資金効率化に寄与しているとのことです。 しかしながら、対象者は、決済ソリューション事業を中心とした対象者グループの更なる成長のためには、以下の点が長期的な課題であると認識しているとのことです。 まず、家賃決済代行サービスにおける概算払いを行うためには、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能となる場合が一定の割合で生じることに備えて一定の資金調達が継続的に必要であり、サービスの取扱件数増加に伴う家賃の取扱高が拡大していることに比例して、必要資金は増大しているとのことです。家賃決済代行サービスにおける概算払いのスキームでは、毎月、家賃の口座引落とし直後に不動産オーナーに対して家賃の100％の金額の概算払いを行うとのことですが、取扱高の約 20％に相当する資金を自社の借入により調達し、概 5 算払い資金へ充当しているとのことです。家賃の取扱高は、2021 年９月期末時点で 25,500 百万円を突破しているとのことですが、今後の取扱件数及び取扱高の拡大に比例し、概算払い資金の調達及び拡大が継続的に必要となっているとのことです。現時点では、対象者グループにおいて、債権流動化限度額 6,000 百万円及び総額 5,500百万円の当座貸越契約及びコミットメントラインの契約（うち、2021 年９月 30 日時点における借入残高は一時的に 500 百万円となっているとのことですが、毎月発生する概算払いによる立替金に充当する借入額は、2021 年９月期末時点では 5,100 百万円（家賃の取扱高 25,500 百万円の 20%）に達し、また、2022 年９月期には 5,500 百万円に達する見込みであるため、上記借入枠を踏まえても、資金調達の拡大が必要な状況となっているとのことです。）を締結しており、十分な資金調達を行える体制を整備しているものの、借入に係る契約については、対象者連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年比 75％以上に維持することや連結での経常利益を２期連続して損失とならないようにすること、インサイトの営業損益が損失とならないことなどの財務制限条項が付されているものがあるとのことです。今後、財務制限条項に抵触する等により十分な資金調達が行えなかった場合には、サービス提供に影響を与えるリスクを孕んでいるところ、2023 年９月期以降の更なる取扱件数の増加やより大型となる案件等の受注等を鑑みると、より迅速かつ安定した資金調達体制の構築が経営課題であると認識しているとのことです。なお、2021 年９月期の連結業績において、連結経常利益は 559 百万円、インサイトが営む決済ソリューション事業のセグメント利益は 603 百万円であったとのことです。 また、新型コロナウイルス感染症の拡大による社会情勢の変化により、今後の事業環境等が不透明である中であっても、既存サービスの件数拡大や、コロナ禍を機に拡大したオンライン決済等の多様な決済サービス事業者との競争等に対処しながら、一定のストックを積み重ねることによる緩やかな業績拡大は可能であると考えているとのことですが、そのためにも前提として安定した資金調達体制が必要であると考えているとのことです。 このような状況の下で、対象者において安定した事業運営を行い、中長期的な更なる企業価値向上を目指していくためには、資金調達の更なる安定化が必要不可欠であるとのことであり、対象者は、2021 年２月頃から、金融機関を活用した借入による資金調達の検討を開始し、当座貸越枠の増枠並びに債権流動化枠、コミットメントラインの増枠を受けたとのことです。 しかし、対象者は、企業価値向上のために家賃決済代行サービスの取扱高の増加を推進していく中で、今後将来的に資金需要が増加することを考慮すると、資金調達を対象者単独で行うことには限界があり、親会社である光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することが必要であると考えたとのことです。そのため、かかる光通信グループの与信力の有効活用の可否や方法等について、光通信との間で協議・検討することが必要であったことから、対象者は、2021 年４月中旬から、光通信との間でかかる協議を開始したとのことです。 その後、2021 年 11 月４日、光通信は、対象者が親会社である光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用するためには対象者が光通信の完全子会社となることが有効であるという考えのもと、対象者に対し、公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電子メール及び口頭で行ったところ、対象者は社内で検討する旨を口頭で回答したうえで検討を開始したとのことであり、光通信と対象者は、公開買付けを通じた光通信による対象者の完全子会社化に関する検討を開始しました。2021 年 11 月上旬、光通信と対象者は、対象者の課題である安定した資金調達をよりよい条件で実現するためには、光通信グループの手元資金や資金調達力を機動的に活用することが効果的であるところ、対象者が光通信の上場子会社の状態では少数株主に配慮した経営を行う必要があり、光通信として提供できる資金額及び取引条件は対象者が光通信の完全子会社である場合に比して制限せざるを得ないため、光通信又はその完全子会社が対象者を完全子会社とすることが最適であるとの結論に至り、両社の実務社間で具体的なプロセスの協議を開始しました。 光通信は、対象者との間で本取引の検討・協議を具体的に進める中で本取引の実施主体についても検討を行い、2021 年 12 月中旬、下記(ⅰ)及び(ⅱ)の事項を踏まえ、公開買付者が、光通信グループにおける中間持株会社として子会社の経営支援及び経営管理を行っており、かつ、主に光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営するスマートビリングサービス株式会社（以下「SBS 社」といいます。）と対象者との間でのシナジーの創出が想定される SBS 社を完全子会社に有することから、公開買付者が対象者株式を取得し本取引を実施することが、決済ソリューション事業を中心とした対象者グループの企業価値の向上という本取引により期待される効果の最大化に資すると判断いたしました。 (ⅰ)光通信としては、光通信グループでは、光通信グループが実施している各事業において顧客や取引先向けに継続的な料金請求や収納代行等の資金決済関連業務が発生しており、光通信は対象者を完全子会社とすることによって、将来的にはこれらの資金決済関連業務をインサイトに業務委託することによって、インサイトの事業が拡大し、対象者グループの更なる成長が期待できると考えていること。 (ⅱ)特に、光通信としては、対象者が光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することで資金調達力を強化しつつ、公開買付者の完全子会社であり主に光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営する SBS 社と対象者との間で、ノウハウやシステム共有・連携や相互の顧客紹介を行うことで、新規サービスの立上げや事業・サービスに係る競争力や商品力の強化といったシナジーの創出も想定していること。 以上の経緯より、2021 年 12 月中旬、公開買付者は、本取引の実施及び及び本取引の一環として本公開買付けを実施することにつき具体的に検討を開始し、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用するとともに、対象者との間で具体的に協議を開始いたしました。 公開買付者は、本公開買付価格について、2021 年 12 月中旬以降、対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。本公開買付価格の提案については、公開買付者が具体的に本公開買付けの実施の検討を開始する前 6 の 2021 年 12 月 14 日に、光通信が対象者に対し、2021 年 12 月 10 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値（540 円）に対して 20％のプレミアムを加えた金額である 648 円を本公開買付価格とする提案を行っておりました。光通信としては、対象者株式が金融商品取引所で取引される上場有価証券であることから、その時価を基準としつつ、取引の目的に照らして一定のプレミアムを付す形で公開買付価格を設定するべきと考え、その一定のプレミアムとして不当に高くもなく低くもない相当な水準であると光通信が判断したプレミアムを付した金額として、上記の提案を行いました。その後、2021 年 12 月 16 日に公開買付者が本公開買付けの実施の検討を開始するに当たり、公開買付者は、光通信によるプレミアム率の設定に関する理由と同様の理由に基づき、本公開買付価格については光通信が行った上記の提案内容を相当であると考え、当該提案内容を変更することなく維持することとし、648 円を本公開買付価格に係る提案価格として対象者との協議・交渉を開始いたしました。2021 年 12月 17 日、公開買付者は、対象者より、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果等に鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、提案価格の再検討を要請されました。公開買付者は、対象者からの当該要請を受けて再度検討を行ったうえで、2022 年１月６日に、対象者に対し、2022 年１月６日に、対象者に対し、類似の事例として上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付けにおいてプレミアムが 30％～40％の水準となっている事例がある（2021 年４月１日から 2022 年１月６日までの期間における、上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付け事例（39 件）のうち、公表日前日の終値に対するプレミアムが 30％～40％の水準である事例が７件）ことは認識しつつ、そのことが本公開買付価格におけるプレミアムの設定に際しての決定的な理由とはならず、プレミアムを 20％とすることを否定する理由にはならないと考えること、また、当該日（2022 年１月６日）の終値（513 円）は本公開買付価格に係る当初の提示価格の基準となる対象者株式の 2022 年 12 月 10 日の終値（540 円）を下回っているものの、公開買付者としては当初の提案価格（648 円）から提案価格を下方修正する考えはなく、当初の提案価格（648 円）の当該日（2022 年１月６日）の終値に対するプレミアムは 26.32％と当初提案の 20％に比して拡大していることから、本公開買付価格に係る当初の提案価格を据え置き、本公開買付価格を 648 円とする再提案を行ったところ、2022 年１月 11 日に対象者から、当該価格では株主に対して応募推奨することはできないとして提案価格の再検討を再度要請されました。当該要請に基づく再検討の中で、公開買付者は、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均株価、直近６ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが存在することを重視すべきと考え、直近市場株価に 20％のプレミアムを加えた額とすることを中心とした従前の提案内容に加えて、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均株価及び直近６ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが付くことを付加条件として提案することとし、公開買付者は、対象者に対し、2022 年１月 11 日、当該日（2022 年１月 11 日）の前営業日である 2022 年１月７日を基準として同日の東証マザーズにおける対象者株式の終値 515 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 518 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 568 円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 645 円のいずれに対してもプレミアムが付く価格である 658 円を本公開買付価格とすることを提案いたしました。2022 年１月 12 日、対象者より、対象者の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を 730 円以上とする提案がなされたことを受け、2022年１月 12 日、公開買付者は、速やかに本取引を実施することが対象者の企業価値の向上のために重要であるとの認識のもと、公開買付価格の確定を早期に行い本公開買付けを速やかに開始することを企図し、かつ、730 円という価格についても、市場株価に対する合理的なプレミアムとして高すぎないものであり受入れ可能な水準であると判断したことから、公開買付者から対象者に対し本公開買付価格を 730 円とすることで応諾する旨の返答を行い、対象者との間で、本公開買付価格を 730 円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。 また、本新株予約権買付価格については、2022 年１月 13 日に、公開買付者は対象者に対し、本公開買付価格が本新株予約権の１株当たり行使価格（第２回新株予約権について 1,026 円、第３回新株予約権について 1,180円）を下回っていること、本新株予約権が本新株予約権の権利行使期間の開始日の到来前のものであること、及び、本新株予約権は対象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得しても行使することができないことから、本新株予約権買付価格を第２回新株予約権及び第３回新株予約権のいずれについても１円とする提案を行いました。これに対し、2022 年１月 13 日に、対象者より当該価格で応諾する旨の返答があり、2022 年１月 13 日に、公開買付者は、対象者との間で、本新株予約権買付価格を第２回新株予約権及び第３回新株予約権のそれぞれについて１円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。なお、公開買付者又は光通信は、本新株予約権者との間で何ら合意を行っておらず、また、本新株予約権者は、本公開買付けとは別に公開買付者から何らの対価も受領しておりません。 また、光通信を除く本応募合意株主（以下「本応募契約締結株主」といいます。）に対しては、公開買付者は、2021 年 12 月下旬及び 2022 年１月上旬に本取引の概要及び本公開買付価格が 648 円以上となる想定である旨の説明を行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、本応募契約締結株主に前向きに検討いただけることとなりました。その後、公開買付者は、2022 年１月 12 日に対象者との間で本公開買付価格を 730 円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき合意に至った後、本応募契約締結株主に対し本公開買付価格を 730 円とすることを提示したところ、本応募契約締結株主より本応募契約の締結について了承を得られ、公開買付者は、2022 年１月 18 日付で本応募契約締結株主との間で本応募契約を締結いたしました。 そして、2022 年 1 月 18 日、公開買付者の取締役は、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決 7 定し、また、光通信は、同日開催の取締役会において、公開買付者の親会社として公開買付者による本公開買付けの実施を承認することを決議いたしました。 ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 (ⅰ) 公開買付者等からの提案及び検討体制の構築の経緯 対象者は、光通信から、2021 年 11 月４日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電子メール及び口頭で受領し、対象者としても社内で検討を開始する旨を口頭で回答するとともに検討を開始したうえで、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021 年 11 月 30 日に、本取引に関して、光通信、公開買付者（以下、光通信及び公開買付者を総称して「公開買付者等」といいます。）及び対象者並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、公開買付者等及び対象者並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。なお、プルータス及び TMI 総合法律事務所ともに、対象者グループが光通信と資本関係を有することとなる以前より対象者グループと取引実績があり、選任にあたっては光通信から紹介や斡旋を受けた経緯はないとのことです。 さらに、対象者取締役会は、公開買付者の完全親会社である光通信が対象者の支配株主であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（本公開買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）が対象者の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021 年 11 月 30 日、吉岡毅氏（対象者独立社外取締役・弁護士）及び小形聰氏（対象者独立社外取締役・税理士）並びに企業価値評価に関する専門的知識と M&A に係る豊富な実務経験を有する外部専門家として、TMI 総合法律事務所から紹介を受けた中田隆三氏（株式会社 BIZVAL FAS 代表取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを決議したとのことです。なお、中田隆三氏は、公開買付者等及び対象者並びに本取引から独立しており、重要な利害関係を有してないとのことです。 (ⅱ) 検討・交渉の経緯 対象者は、本取引の目的、本取引の条件について、TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、2021 年 11 月上旬以降、公開買付者等との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。 また、対象者は、本公開買付価格についても、2021 年 12 月中旬以降、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、2021 年 12 月 14 日に、光通信から本公開買付価格を2021 年 12 月 10 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値（540 円）に対して 20％のプレミアムを加えた金額である 648 円とする提案を受けたとのことですが、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果、対象者株式の市場価格の動向、対象者の１株当たり純資産価値等を踏まえて検討した結果、2021 年 12 月 16 日より当該光通信による提案を維持して協議・交渉を開始した公開買付者に対し、対象者は、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果等に鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、2021年 12 月 17 日に提案価格の再検討を要請したとのことです。その後、2022 年１月６日に公開買付者から本公開買付価格を 648 円とする再提案を受けたとのことですが、2022 年１月 11 日に対象者は当該価格では株主に対して応募することはできないと判断し提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請したとのことです。2022 年１月11 日、公開買付者から本公開買付価格を 658 円とする再提案を受けたとのことですが、2022 年１月 12 日、対象者は、対象者の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を 730 円以上とする提案を行ったとのことです。2022 年１月 12 日、対象者は、公開買付者からの本公開買付価格を 730 円とすることで応諾する旨の返答を受け、対象者は公開買付者との間で本公開買付価格を 730 円とすることについて実務レベルでの合意に至ったとのことです。 また、本新株予約権買付価格については、対象者は公開買付者より、2022 年１月 13 日に、本新株予約権買付価格を本新株予約権１個当たり１円とする提案を受けたとのことです。 (ⅲ) 対象者の意思決定の内容 上記の経緯のもとで、対象者は、2022 年１月 18 日開催の対象者取締役会において、プルータスより 2022 年１月 17 日付で取得した株式価値算定書、TMI 総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、2022 年１月 18 日付で本特別委員会から取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。 その結果、対象者は、以下の通り、本取引は対象者グループの企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。 上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、将来的な更なる取扱件数の増加やより大型となる案件等の受注等を鑑みると、迅速かつ安定した更なる資金調達体制の構築が必要であると考えられることや、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が不透明に 8 なったこと、また、新型コロナウイルス感染防止の観点から拡大した非接触決済の需要に伴う事業者の増加といった点で、対象者グループが属する決済ソリューション市場は厳しい市場環境と競争環境の中にあるとのことです。こうした状況のもとで、対象者グループは、単発かつ低単価な決済を取り扱う事業者が大半を占める中においても、「暮らし」のカテゴリに特化し、家賃という継続的かつ高単価な決済を取り扱っているという点において差別化され、対象者グループが市場シェアを拡大させることにより、継続的かつ安定的に取扱件数及び取扱高を増加させていくことが可能であると認識しているとのことです。しかしながら、対象者グループの今後の成長速度を加速させるためには、既存顧客との取引規模の拡大及び新規顧客の獲得に不可欠な事業資金の確保、家賃の決済代行等の出納管理業務のノウハウや決済履歴などのデータを活かした新規事業の開発、また、対象者のビジョンである「10 年後、暮らしのプラットフォームを創造しユーザー1,000 万人を目指す」にはスピード感も必要であることから、当該ビジョンを実現するために必要な M&A を行うための資金及び人材の確保並びに人材育成、及び決済取引高の拡大に伴うリスク管理体制、内部管理体制及び情報セキュリティの強化等が経営課題であると考えているとのことです。 対象者は、上記の経営課題に対処するため、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は対象者の企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。 (a) 資金調達力の強化 対象者グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有すると対象者が考えている公開買付者の完全子会社となることにより、対象者は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・安定的に調達することが可能となると考えているとのことです。この点、現時点において対象者は上場会社であり、一般論として公募増資や第三者割当増資といった多様な資金調達が可能な環境下にはあるとのことですが、2021 年９月末現在で約 255 億円の決済取扱高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるためには、資金等調達力を強化する必要があるとのことです。対象者は、光通信の単純子会社であるとともにあくまで公開買付者から独立した上場会社である現状と比して、公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者の完全親会社である光通信による連帯保証等による高い与信力をより直接的に活用した調達や、光通信からの借入が可能となることで、資金調達力が現状よりも大幅に強化されるものと考えているとのことです。これにより、対象者グループは、事業資金の確保という課題に影響を受けることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決済取扱高の拡大、新規顧客の獲得、新規事業の開発及び M&A 等を通じたさらなる成長を実現することができるものと考えているとのことです。 (b) 人材確保及び人材育成 対象者グループの主力事業である決済ソリューション事業に従事する従業員は、2021 年９月末時点で 29名であるとのことですが、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行っている状況のもとで、対象者グループの独立性の維持及び確保の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材の補強交流を積極的に行うことには、独立した上場子会社として、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人材面における依存性が生じないようにすべきである点や、経営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占めることにより機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一定の限界が存在したとのことです。しかし、本取引の実行により、そうした制限を取り払うことで、公開買付者、光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営する SBS 社及び SBS 社の業務委託元である光通信グループとの出向等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを持った人員及び人材の確保が可能となるとのことです。また、SBS 社の提供する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、SBS 社は料金の請求・回収業務及びそれらに付帯する業務を行っております。顧客及び１件当たりの取扱額の規模いずれについても、対象者グループの既存サービスである家賃決済代行サービスとは異なるため、決済事業に関する新しいノウハウを相互に連携することが可能となり、幅広いノウハウを有する人材育成を実現することが可能となるものと考えているとのことです。 (c) 内部管理体制、情報セキュリティの強化 事業の成長により決済取扱高を拡大するにあたっては、内部管理体制及び情報セキュリティの強化が必要となるところ、これらの体制の強化を行うためには、専門性を有する人材の確保を含め相応の投資と時間が必要となるとのことです。この点、公開買付者の完全親会社である光通信は、東京証券取引所市場第一部の上場会社として、これらの体制を整備しており、対象者は、本取引を実行し、光通信の完全子会社となることで、独立した上場会社としてこれらの体制