アトラエ（6194） – ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

2022 年 1 月 14 日 会 社 名 株 式 会 社 ア ト ラ エ 代 表 者 名 代 表 取 締 役 新居 佳英 （コード番号：6194 東証第一部） 問合わせ 先 取 締 役 C F O 鈴木 秀和 TEL.03-6435-3210 各位 ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年 1 月 14 日の取締役会決議に基づき当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由 当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として発行するものであります。 Ⅱ．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数 割当ての対象者 人数 割り当てる新株予約権の数 当社の従業員 当社子会社の取締役 当社子会社の従業員 合計 67 名 1,504 個（150,400 株） 2 名 8 名 400 個（ 40,000 株） 49 個（ 4,900 株） 77 名 1,953 個（195,300 株） （注）割当ての対象者の一部から引受けの申込みがない場合には、これに応じて割り当てる新株予約権の数を減少させることとする。 Ⅲ．新株予約権の発行要領 1．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法 当社の普通株式 195,300 株とする。但し、第 2 項の定めにより本新株予約権 1 個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。 記 – 1 – 2．本新株予約権の数 発行する新株予約権の数は 1,953 個とする。本新株予約権 1 個あたりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。但し、本新株予約権 1 個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。 (1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその 1 個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる 1 株の100 分の 1 未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第 2 項第1 号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 (2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権 1 個あたりの目的たる株式数の調整を行う。 (3) 本項の定めに基づき本新株予約権 1 個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。 3．本新株予約権の払込金額 本新株予約権は無償で発行する。 なお、上記Ⅰ．記載の目的で当社の従業員並びに当社の完全子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。 4．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 本新株予約権 1 個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。 (1) 当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第2 項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。 – 2 – 1 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ────────────── 分割・併合・無償割当ての比率 (2) 当社が、時価を下回る 1 株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。 なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。 また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる30 取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。 上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第 209 条第 1 項第 2 号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。 新発行株式数×1 株あたり払込金額 既発行株式数 ＋ ───────────────── 調整後 調整前 時価 行使価額 ＝ 行使価額 × ─────────────────────────── 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。 ① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。 ② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。 (3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。 (4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。 (5) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。 – 3 – 5．本新株予約権を行使することができる期間 2024 年 1 月 16 日から 2032 年 1 月 14 日まで。 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 6．本新株予約権の行使の条件等 (1) 行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第 7 項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 ② 本新株予約権の行使は 1 新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2) 相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、権利者が死亡してから 3 ヶ月以内に、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 7．当社が本新株予約権を取得することができる事由 当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。 (1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することが(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得する① 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子できる。 ことができる。 会社」という。）の取締役又は監査役 ② 当社又は子会社の使用人 任、請負等の継続的な契約関係にある者 とができる。 ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合 – 4 – ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得するこ② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。 ③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合 ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があっ分を受けた場合 小切手が不渡りとなった場合 た場合 ⑦ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合 ⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合 (4) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 ① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合 ② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合 (5) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第 273 条第 2 項又は第 274 条第 3 項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができる本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わものとする。 8．行使手続 なければならない。 9．本新株予約権の譲渡制限 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 10．新株予約権証券 本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。 11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資- 5 – 本金の額を減じた額とする。 12．組織再編行為の際の取扱い 当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式 1 株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、第 1 項に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案の上、第 4 項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 第 5 項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第 5 項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。 (6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）13．新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取り決め 本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを(7) 新株予約権の譲渡制限 の承認を要するものとする。 (8) 組織再編行為の際の取扱い 本項に準じて決定する。 切り捨てるものとする。 14．本新株予約権の割当日 2022 年 2 月 1 日 以上 – 6 –