ＴＳＩＨＤ（3608） – 完全子会社の吸収合併に関するお知らせ

各 位 2021-036 2022 年１月 14 日 会 社 名代 表 者 名 代表取締役社長 下地 毅 （東証第一部 コード番号 3608） 問 合 せ 先 広報・IR 室長 山田 耕平 Ｔ Ｅ Ｌ 03(6748)0002 完全子会社の吸収合併に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 14 日開催の取締役会において、下記の通り子会社の株式会社 TSI を吸収合併存続会社、株式会社上野商会を吸収合併消滅会社とする合併について決定しましたので、お知らせします。なお、本吸収合併は、当社の完全子会社間又は当社と当社の完全子会社間における簡易吸収合併であることから、開示事項及び内容を一部省略して記載しています。 当グループは、ブランドを主軸とする独自の個性と事業戦略を保持しつつ自律的なビジネス拡大を図ることを目的として、2014 年３月に子会社間の会社分割、2021 年３月には事業子会社９社を吸収合併とする大規模なグループ再編を実施し、事業各子会社は個社毎に個の力を追求することで個性あるブランドを育んできました。 このたび、これまで築き上げてきたブランドの個性を活かしつつ確実に収益力を強化するために、両社の重複機能を減らし、組織構造をスリム化することで、損益分岐点を引き下げるとともに、グループ全体としてのガバナンスの強化を図るものです。 １. 吸収合併の目的 ２. 合併の要旨 (1) 合併の日程 取締役会決議日（両社） 株主総会決議日（株式会社上野商会） 合併契約締結日 合併予定日（効力発生日） 2022 年１月 14 日 2022 年１月 14 日 2022 年１月 14 日 2022 年３月１日（予定） （注）本合併は、株式会社 TSI においては会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易合併の手続きにより実施するため、株主総会の承認を得ずに行う予定です。 (2) 合併の方式 株式会社 TSI を存続会社、株式会社上野商会を消滅会社とする吸収合併方式で、会社上野商会は効力発生日をもって解散します。 (3) 合併に係る割当の内容 当社の完全子会社間の合併であるため、株式又は他の財産の割当はありません。 (4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 記 1 株式会社上野商会 東京都渋谷区代々木二丁目２番１号（登記上の本店所在地：東京都台東区上野六丁目１０番１７号） 代表取締役社長 小野寺 重彦 衣料品等の企画、製造、販売 496 百万円 1957 年１月５日 334,140 株 ２月 株式会社ＴＳＩホールディングス 100% ３. 合併当事会社の概要 (1)商号 (2)本店所在地 吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社 株式会社ＴＳＩ 東京都港区北青山１丁目２番３号 代表取締役社長 下地 毅 (3)代表者の役職・氏名 衣料品等の企画、製造、販売 (4)主な事業内容 100 百万円 (5)資本金 2014 年３月３日 (6)設立年月日 2,000 株 (7)発行済株式数 (8)決算期 ２月 (9)大株主及び持株比率 株式会社ＴＳＩホールディングス 100% (10) ）直近事業年度の財務状態及び経営成績 決算期 純資産（百万円） 総資産（百万円） １株当たり純資産（円） 売上高（百万円） 営業損失（百万円） 経常損失（百万円） 当期純損失（百万円） １株当たり当期純損失（円） 2021 年２月期9,90213,99329,67314,191▲1,705▲1,569▲2,339▲7,002※ 株式会社ＴＳＩは株式会社サンエー・ビーディーが 2021 年 3 月に当社グループ会社 8 社を吸収合併したうえでその商号を変更したものですが、合併後において通期の決算を行っていないため、上記のうち株式会社ＴＳＩにかかる総資産、純資産、１株当たり純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、１株当たり当期純利益の数値は同社の前身である株式会社サンエー・ビーディーにおける 2021 年２月期の財務状態及び経営成績を記載しています。 2021 年２月期5398,180269,71921,488▲3,125▲2,883▲4,037▲2,018,734※ 本吸収合併の実施に伴い、株式会社上野商会の子会社である英翱（上海）商貿有限公司も株式会社ＴＳＩの子会社となります。 ４. 今後の見通し 本グループ再編は、完全子会社間のものであり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。 なお、2020 年 12 月 16 日のプレスリリース「グループ再編に関するお知らせ」において、2022 年３月を目途に他の子会社についても吸収合併を実施する予定と記載していましたが、株式会社ジャック、株式会社アルページュ及び株式会社スタージョイナスについては基盤整備と共通化が遅れていること、株式会社アンドワンダーについてはこれから育成を図る事業であって合併による効率化よりも小規模な組織による意思決定のスピードを重視する方向へ戦略の変更を検討中のため、以降のスケジュールについては、決定次第順次お知らせします。 また、併せて、2023 年３月１日以降に予定していた株式会社ＴＳＩホールディングスによる株式会社ＴＳＩの吸収合併及び商号変更についても改めて実施時期を見直します。 以 上 2