アシロ（7378） – （開示事項の経過）株式会社カイラス少額短期保険の株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

2022 年１月 19 日 会 社 名 株 式 会 社 ア シ ロ 代表者名 代表取締役社長 中 山 博 登 （コード番号：7378 東証マザーズ） 問合せ先 取締役ＣＦＯ 川 村 悟 士 ir@asiro.co.jp 各 位 （開示事項の経過）株式会社カイラス少額短期保険の株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ 当社は、2021 年９月 14 日付「株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」及び2021 年 12 月 14 日付「（開示事項の変更）株式会社カイラス少額短期保険の株式取得（子会社化）に関する協議延長のお知らせ」において開示した少額短期保険業を営む株式会社カイラス少額短期保険（以下「カイラス社」という）の株式取得（子会社化）に関して、本日開催の取締役会において、株式譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．株式取得の目的 カイラス社は 2020 年２月 14 日に少額短期保険会社として登録がなされ、2020 年４月１日より少額短期保険業の営業を開始（以下「開業」という）し、弁護士費用保険「メルシー」の販売を行っております。弁護士費用保険「メルシー」は、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補することが出来る商品であることから、当該保険の被保険者は、弁護士に依頼する可能性に備えた法律トラブルの潜在層となっております。 一方、当社はリーガルメディアを運営しており、離婚問題や労働問題等の各事件分野において弁護士に依頼する必要性を感じている、法律トラブルの顕在層をユーザーとして集客しております。当社のリーガルメディアのユーザーと、カイラス社の被保険者の属性は近しく、事業上の連携余地が大きいことから、当社は 2020 年にカイラス社の開業に伴う運転資金の一部を出資し、14.82％の議決権を現在所有しております。 カイラス社の開業後、１年超経過する中で、保有契約件数の積み上がりが確認できております。また、当社が保険代理店として媒介している契約を含めて、８割超の被保険者の集客がウェブ経由となっていることから、当社が子会社化してウェブマーケティング技術を注入することで保有契約件数の積み上げを加速させることが出来ると判断しております。また、子会社化により事業連携を強記 – 1 – めることで、当社にとっては法律トラブルの潜在層へのリーチが可能になるとともに、カイラス社のプラットフォームを活用することで、将来的に新たな保険商品の開発・販売を行い、収益源の多様化を図ることも可能であると判断しております。これらのことから、カイラス社を子会社化することが当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がると判断したものであります。 ２．株式を取得する会社の概要 （１） 名称 （２） 所在地 株式会社カイラス少額短期保険 愛知県名古屋市中区錦二丁目 13 番 30 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 池田 潔 （４） 事業内容 弁護士費用保険「メルシー」の販売等の少額短期保険業 （５） 資本金 100,000 千円 （６） 設立年月日 2017 年 12 月 25 日 （７） 大株主及び持株比率 先方の要請により非開示としております。 資本関係 当該会社の株式を 590 株（14.82％）所有しております。 当社の監査役１名が当該会社の監査役を兼務しており人的関係 ます。また、当社の従業員１名が当該会社に出向しております。 上場会社と当該会社当社は当該会社の保険代理店であり、当社が運営する（８） との間の関係 リーガルメディアのユーザーを送客しユーザーが当該会社と保険契約を締結した場合、当該会社から代理店取引関係 手数料を受取ります。 また、当社が賃借している本社オフィスの一部を当該会社に転貸しております。 （９） 当該会社の最近３期間の経営成績及び財政状態 決算期 純資産 総資産 １株当たり純資産 経常収益（売上高） 経常損失（△） 当期純損失（△） 2019 年 11 月期 2020 年３月期 2021 年３月期 44,994 千円 38,736 千円 81,957 千円 46,720 千円 40,709 千円 90,222 千円 22,497.07 円 19,367.84 円 20,592.90 円 －千円 －千円 13,764 千円 △54,475 千円 △6,149 千円 △55,192 千円 △54,838 千円 △6,258 千円 △55,779 千円 １株当たり当期純損失（△） △35,819.09 円 △3,129.23 円 △14,014.77 円 １株当たり配当金 0.00 円 0.00 円 0.00 円 ※ 少額短期保険業の開業が 2020 年４月１日である為、2019 年 11 月期及び 2020 年３月期は経常収益（売上高）の発生はございません。 ※ 保険業法上、決算期を３月とする必要があることから、2020 年３月期に変則決算を行っております。 – 2 – ３．株式取得の相手先の概要 株式取得の相手先は個人及び法人ですが、先方の要請により非開示としております。なお、当該相手先のうち、一部の個人は当社の顧客である法律事務所の代表を務めております。それ以外の相手先と当社の間に資本関係、人的関係及び取引関係といった利害関係はありません。 ４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１） 異動前の所有株式数 590 株（議決権の数：590 個）（議決権所有割合：14.82％） （２） 取得株式数 2,480 株（議決権の数：2,480 個）（議決権所有割合：62.31％） （３） 取得価額 アドバイザリー費用等 10 百万円（※） カイラス社の普通株式 141 百万円 合計 151 百万円 （４） 異動後の所有株式数 3,070 株（議決権の数：3,070 個）（議決権所有割合：77.14％） ※ 株式取得の検討のためのアドバイザリー費用が発生しておりますが、当該費用は取得価額に含めず、 費用処理しております。なお、当該費用の大部分は 2021 年 10 月期に費用処理しており、残額を 2022年 10 月期に費用処理しております。 ５．日程 （１） 株式譲渡契約締結日 2022 年１月 31 日（予定） （２） 株式譲渡実行日 2022 年４月 28 日（予定） ６．今後の見通し 本件取引が当社の連結業績に与える影響は、現時点では軽微となる見通しですが、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。 （参考）当期連結業績予想（2021 年 12 月 14 日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円） 売上収益 営業利益 税引前利益 当期業績予想 （2022 年 10 月期） 前期実績 （2021 年 10 月期） 1,861 1,553 406 361 403 354 276 229 以 上 親会社の所有者に帰属する当期利益 – 3 –