アトラエ（6194） – 特定譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ

2022 年 1 月 14 日 会 社 名 株 式 会 社 ア ト ラ エ 代 表 者 名 代 表 取 締 役 新居 佳英 （コード番号：6194 東証第一部） 問合わせ 先 取 締 役 C F O 鈴木 秀和 TEL.03-6435-3210 各位 特定譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、2022 年 1 月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）に対する特定譲渡制限付株式（所得税法施行令第 84 条第 1 項に規定する特定譲渡制限付株式をいう。以下同じ。）としての新株式の発行（以下「本新株発行」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 （2） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 110,000 株 2022 年 2 月 1 日 1 株につき 1,953 円 214,830,000 円 1．発行の概要 （1） 払込期日 （3） 発行価額 （4） 発行総額 （5） 割当予定先 2．発行の目的及び理由 本新株発行に係る取締役会決議時点における当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。） 3 名 110,000 株 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針としております。具体的には、監査等委員以外の取締役の報酬は、監督機能を担う社外取締役の報酬を除き、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとしており、特定譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。 当社は、2018 年 11 月 15 日開催の取締役会において、取締役に対する本制度を導入することを決議し、2018 年 12 月 14 日開催の第 15 期定時株主総会において、本制度に基づき取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を付与することにつきご承認をいただくとともに、2019 年 12 月 18 日開催の第16 期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を付与することにつき改めてご承認をいただきました。そして、2021 年 12 月 17 日開催の第 18 期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役（社外取- 1 – 締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権の総額を年額 300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、付与する株式の上限を年 183,000 株と改定することにつき、ご承認をいただいております。 当社は、本制度に基づき、本日開催の取締役会において、特定譲渡制限付株式としての新株式の発行及び割当ての対象となる監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）3 名（以下「割当対象者」という。）に対する割当てを決議いたしました。本新株発行に当たって、割当対象者は、当社から支給された金銭債権を現物出資財産として払込み、当社の株式について発行を受けることとなります。また、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、中長期的な業績向上に向けた割当対象者の意欲を高めるという観点から、譲渡制限期間は 3 年間としております。 なお、本割当契約の概要は以下のとおりです。 割当対象者は、2022 年 2 月 1 日から 2025 年 1 月 31 日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ（1）譲渡制限期間 とができない。 （2）譲渡制限の解除条件 当社は、原則として、割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人その他これに準ずる地位（以下「役員等」という。）にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部（ただし、割当対象者が、譲渡制限期間中、休職等の事由により連続して 1 月以上勤務できなかった場合は、36 から当該勤務できなかった月数（以下「休職等月数」という。）を引いた数を 36 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式）につき、譲渡制限を解除する。 ただし、割当対象者が、当社又は当社の子会社の役員等のいずれの地位からも会社都合その他の正当な理由又は死亡により退職（退任を含む。以下同じ。）した場合には、当該退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退職した日を含む月までの月数（ただし、休職等月数を除く。）を36 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、譲渡制限を解除する。ただし、当該退職の時点が、2023 年 1 月5 日以前となる場合には、譲渡制限は、2023 年 1 月 6 日に解除されるものとする。 （3）当社による無償取得 譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。 （4）株式の管理 で管理される。 譲渡制限が解除されていない本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が SMBC 日興証券株式会社に開設した口座- 2 – （5）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数（ただし、休職等月数を除く。）を 36 で除した数に、当該承認の日において当該割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、当該時点が 2023 年 1 月 5 日以前である場合には、譲渡制限は解除されない。 3．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年 1 月 13 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 1,953 円としております。 これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。また、当社監査等委員である取締役 3 名（うち社外取締役 3 名）全員は、特に有利な価額には該当しない旨の意見を表明しています。 以上 – 3 –