ＳＢ（9434） – (開示事項の経過)当社子会社(Zホールディングス株式会社、証券コード4689)による自己株式の公開買付けの結果および取得終了に関するお知らせ

各 位 2022年１月14日 会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮 川 潤 一 (コード番号：9434 東証一部) 内 藤 隆 志 (TEL. 03-6889-2000) 問 合 せ 先 執行役員 財務経理本部 本部長 (開示事項の経過)当社子会社(Zホールディングス株式会社、証券コード4689)による 自己株式の公開買付けの結果および取得終了に関するお知らせ 当社子会社であるZホールディングス株式会社(以下「Zホールディングス」)は、2021年12月３日開催の同社取締役会において、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」）を行うことを決議し、2021年12月９日開催の同社取締役会において、本公開買付けの買付価格を正式に決議し、2021年12月10日より本公開買付けを実施していました。また、当社子会社でありZホールディングス株式を65.25%(注)所有するAホールディングス株式会社は、2021年12月９日にZホールディングスとの間で締結した応募契約書に基づき本公開買付けに応募していましたが、本公開買付けが2022年１月13日をもって終了しましたので、別添資料のとおりお知らせします。 なお、本公開買付けの終了をもって、2021年12月３日開催のZホールディングス取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了しましたので、併せてお知らせします。 なお、本件による当社の連結業績への影響は軽微です。 (注)2021年９月30日現在。Zホールディングスが所有する自己株式を除く。 以上 各 位 2022 年１月 14 日 会 社 名 代 表 者 名 問 い 合 わ せ 先 Z ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者） 川 邊 健 太 郎 （コード：4689 東証第一部） 専務執行役員 GCFO（最高財務責任者） 坂 上 亮 介 （電話：03-6779-4900） 自己株式の公開買付けの結果及び取得終了に関するお知らせ 当社は、2021 年 12 月３日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議し、また、2021 年 12 月９日開催の取締役会において、本公開買付けの買付価格を正式に決議し、2021 年 12 月 10 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年１月 13 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本公開買付けの終了をもって、2021 年 12 月３日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしましたので、併せてお知らせいたします。 また、2021 年 12 月３日付で公表の「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」のとおり、当社が保有する自己株式の一部である 60,172,034 株を 2022 年２月 14 日に消却する予定です。 Ⅰ．本公開買付けの結果について １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 Z ホールディングス株式会社 東京都千代田区紀尾井町１番３号 ① 買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。） 2021 年 12 月 10 日（金曜日）から 2022 年１月 13 日（木曜日）まで（20 営業日） （２）買付け等をする上場株券等の種類 普通株式 （３）買付け等の期間 ② 公開買付開始公告日 2021 年 12 月 10 日（金曜日） （４）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 663 円 記 1 （５）決済の方法 ① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ② 決済の開始日 2022 年２月４日（金曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをした方（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 （注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について ※税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。 交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。 なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。）第 37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。 ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合 配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。 ⅲ 法人株主の場合 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。 2 ２．買付け等の結果 （１）買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 買付予定数 超過予定数 応募数 買付数 普通株式 103,000,000 株 ― 株 4,963,946,940 株 103,000,000 株 （２）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（4,963,946,940 株）が買付予定数（103,000,000 株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たなかったため、買付予定数になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数）の応募株券等の買付け等を行いました。 ３．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 Z ホールディングス株式会社 東京都千代田区紀尾井町１番３号 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 II．自己株式の取得終了について １．取得の内容 （１）取得した株式の種類 普通株式 （２）取得した株式の総数 103,000,000 株 （注）発行済株式総数に対する割合 1.35％（小数点以下第三位を四捨五入） （３）株式の取得価額の総額 68,289,000,000 円 （注）上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。 （４）取得した期間 2021 年 12 月 10 日（金曜日）から 2022 年１月 13 日（木曜日）まで （５）取得方法 公開買付けの方法による なお、本公開買付けの終了をもって、2021 年 12 月３日開催の取締役会決議による会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得は終了いたしました。 （ご参考）自己株式の取得に関する 2021 年 12 月３日開催の取締役会決議内容 （１）取得する株式の種類 普通株式 （２）取得する株式の総数 103,000,000 株（上限） （注）発行済株式総数に対する割合 1.35％（小数点以下第三位を四捨五入） （３）株式の取得価額の総額 68,289,000,000 円（上限） （４）取得する期間 2021 年 12 月 10 日（金曜日）から 2022 年２月４日（金曜日）まで 3 以 上