メドピア（6095） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 14 日 会 社名 メドピア株式会社 代表者名 代表取締役社長 石見 陽 （コード：6095、東証第一部） 問合せ先 取締役 コーポレート本部長 平林 利夫 （TEL. 03-4405-4905） 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 14 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．発行の概要 （１） 払込期日 2022 年２月１日 （２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 8,840 株 （３） 発行価額 （４） 発行総額 １株につき 3,295 円 29,127,800 円 当社の取締役（※） ３名 4,570 株 当社の執行役員 ５名 3,050 株 当社子会社の取締役 ２名 1,220 株 ※社外取締役を除く。 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 （５） 割当予定先 （６） その他 ２．発行の目的及び理由 当社は、2019 年 12 月 17 日開催の当社第 15 回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、当社の対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 150 百万円以内として設定すること、当社の対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 100,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 本日、当社取締役会により、（ⅰ）当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する当社第17 回定時株主総会から 2024 年 12 月開催予定の当社第 20 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の執行役員に対する 2022 年１月１日から 2024 年 12 月 31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役３名及び執行役員５名に対し、金銭報酬債権合計 25,107,900 円を支給すること、（ⅱ）上記金銭報酬債権、及び当社子会社が当社子会社の取締役２名（以下、対象取締役３名及び執行役員５名と合わせて「割当対象者」という）に支給する金銭報酬債権の合計 29,127,800 円を現物出資の目的として、当社普通株式 8,840 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社又は当社グループにおける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。 なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を３年間としております。 ３．割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 2022 年２月１日～2025 年１月 31 日 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の翌々事業年度に係る当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、2024 年 12 月 30 日、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の翌々事業年度に係る当該子会社の定時株主総会の開催日の前日）までに当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の翌々事業年度に係る当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、2024 年 12 月 31 日、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日が属する事業年度の翌々事業年度に係る当該子会社の定時株主総会の開催日）まで、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022 年１月から割当対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022 年１月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年１月 13 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,295 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上