テクノフレ（3449） – 当社完全子会社である株式会社アクアリザーブとの吸収合併に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 14 日 会 社 名 株 式 会 社 テ ク ノ フ レ ッ ク ス 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 前 島 岳 （コード番号：3449 東証第二部） 問 合 わ せ 先 取締役兼専務執行役員管理本部長 川 上 展 生 TEL. 03-5822-3211 当社完全子会社である株式会社アクアリザーブとの吸収合併に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社アクアリザーブ（以下、「アクアリザーブ」と言います。）を吸収合併（以下、「本合併」と言います。）することにつき決議し、本合併に係る合併契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。但し、本合併は、2022 年 3 月 25 日開催予定の第 21 回 定時株主総会において承認されることを、前提条件としております。 なお、本合併は、完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項および内容を、一部省略して開示して 記 アクアリザーブは、災害時において必要な「飲料水」の確保を目的に、水道配管の貯水技術を応用した独自製品の開発・製造・販売会社として設立しました。近年は、戸建住宅での需要の高まりに応じた小型貯水タンクの開発に注力し、最新の小型貯水タンク「マルチアクアタイプ S」は、市場のニーズに応え得る商品となりました。こうした中、株式会社アクアリザーブの今後の課題として、営業力の強化を検討して参りましたが、当社の営業部門が株式会社アクアリザーブの商品を販売することが、最も効率的且つ効果的な営業力強化の施策であるとの判断に至り、また、合併による業務効率化がもたらすコスト削減も期待できることから、本合併を行うことといたしました。 合併契約承認取締役会 2022 年１月 14 日 合併契約締結 2022 年１月 14 日 合併契約承認株主総会 2022 年３月 25 日（予定） 合併効力発生日 2022 年４月１日（予定） ： ： ： ： おります。 １. 合併の目的 ２. 合併の要旨 (1) 合併の日程 (2) 合併の方式 当社を存続会社とし、アクアリザーブを消滅会社とする吸収合併となります。 本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行および金銭等の (4) 消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い アクアリザーブは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。 (3) 本合併に係る割当の内容 割当はございません。 ３. 合併当事会社（消滅会社）の概要 存続会社 消滅会社 (1) 名称 (2) 所在地 株式会社テクノフレックス 株式会社アクアリザーブ 東京都台東区蔵前一丁目５番１号 東京都台東区蔵前一丁目５番１号 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 前島 岳 代表取締役社長 前島 崇志 (4) 事業内容 フレキシブルメタルホース、伸縮管継手等水道配管における貯水技術を応用の製品開発、製造販売業及びその周辺した製品開発、製造販売 (5) 資本金 事業 1,000 百万円 (6) 設立年月日 2001 年 10 月 24 日 (7) 発行済株式数 21,360,000 株 (8) 決算期 12 月 31 日 50 百万円 2014 年３月 10 日 1,000 株 12 月 31 日 (9) 大株主および持株比率 ㈱ティーエムアセット 57.98% ㈱テクノフレックス 100.00% （2021 年 12 月 31 日時点） ㈱日本カストディ銀行（信託口） 5.59% 前島 崇志 前島 岳 東京中小企業投資育成㈱ 3.49% 1.91% 1.66% (10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績 2020 年 12 月期（連結） 2020 年 12 月期（単体） 決算期 純資産 総資産 売上高 １株当たり純資産 営業利益（△は損失） 経常利益（△は損失） 親会社株主に帰属する 当期純利益（△は損失） １株当たり当期純利益 （△は損失） 18,982 百万円 26,497 百万円 1,027.14 円 18,734 百万円 1,965 百万円 1,929 百万円 1,205 百万円 △1,535 百万円 171 百万円 △1,535,000.00 円 77 百万円 △184 百万円 △199 百万円 △199 百万円 66.14 円 △199,646.00 円 ４. 合併後の状況 ５. 今後の見通し 考えております。 当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金および決算期につきましては、変更はございません。 アクアリザーブの事業につきましては、2022 年 3 月 25 日開催（予定）の当社定時株主総会にて、当社定款の一部変更（目的にアクアリザーブの事業を追加）が承認されることを条件として、2022 年４月１日の合併効力発生日（予定）以降は、当社が承継する予定です。 本合併は、連結の完全子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響につきましては、軽微であると 以 上