大江戸温泉Ｒ（3472） – 資産運用会社の親会社及び特定関係法人の異動に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 14 日 不 動 産 投資 信 託証 券 発行 者 名 東京都中央区日本橋本町三丁目 3 番 4 号 大江戸温泉リート投資法人 代表者名 執行役員 資 産 運 用会 社 名 大江戸温泉アセットマネジメント株式会社 代表者名 代表取締役社長 今 西 文 則 問合せ先 企画管理部長 西 別 府 好 美 （TEL.03-6262-5456） 今西 文則 （コード番号:3472） 資産運用会社の親会社及び特定関係法人の異動に関するお知らせ 大江戸温泉リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社である大江戸温泉アセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）について、以下のとおり親会社及び特定関係法人に異動が生じることとなりましたので、お知らせいたします。 記 1. 異動に至った経緯 本資産運用会社の親会社であり、ベインキャピタル・グループ（注 1）に属する株式会社ＢＣＪ－２９（以下「ＢＣＪ－２９」といいます。）の全株式を保有するベインキャピタル・スプリング・ホンコン・リミテッド（Bain Capital Spring Hong Kong Limited）は、本日、その保有するＢＣＪ－２９株式の全てをローン・スター・ファンド（注 2）に属する合同会社 OOM インベストメンツに譲渡することに合意しました（以下「本株式譲渡」といいます。）。当該譲渡は、関係当局等の承認やその他の条件が充足されることを条件として、2022 年 2 月 28 日付で実行される予定です。 本株式譲渡の結果、ＢＣＪ－２９、大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社及び大江戸温泉物語株式会社は、それぞれ、本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に引き続き該当するものの、いずれもベインキャピタル・グループに属する、本資産運用会社の間接的な親会社であるベインキャピタル・スプリング・ホンコン・リミテッド（Bain Capital Spring Hong Kong Limited）、ベインキャピタル・スプリング・ケイマン・ホールディングス・エルピー（Bain Capital Spring Cayman Holdings, L.P.）及びベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）は、本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当しないこととなる予定です。また、本株式譲渡の結果、合同会社 OOM インベストメンツは、新たに本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当することとなる予定です。なお、本株式譲渡の実行日までに合同会社 OOM インベストメンツの社員持分はローン・スター・ファンドが新設するアイルランド法人に譲渡される予定であるとのことであり、本日時点においては、合同会社 OOM インベストメンツの親会社は未定であるとのことです。当該新設法人及びその親会社等の状況については、決定され次第お知らせ致します。 （注 1）「ベインキャピタル・グループ」とは、ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）並びにベインキャピタル・プライベートエクイティ・エルピー（Bain Capital Private Equity, LP）が投資助言を行う投資ファンド及び当該投資ファンドの投資先からなるグループをいいます。以下同じです。 （注 2）「ローン・スター・ファンド」とは、Lone Star Global Acquisitions, Ltd（米国 SEC に投資アドバイザーとして登録）又はその子会社・関係会社及びそれらが投資助言を行うファンドをいいます。以下同じです。ローン・スター・ファンドは、世界的に不動産、証券、債権その他の金融資産に投資する米国のプライベートエクイティファンドであり 1995 年以来、総額 9.8 兆円を超える資本調達を 21 のファンド組成で実現しているとのことです。日本では 1997 年から継続して投資活動を展開しており、旧東京相和銀行の営業譲渡を受けた東京スター銀1 行、ゴルフ場運営会社の PGM ホールディングス、86 棟のホテル投資の実績を有しているとのことです。なお、本株式譲渡により本資産運用会社の親会社及び特定関係法人となる合同会社 OOM インベストメンツは、ホテル等宿泊施設を含む商業用不動産を投資対象とするローン・スター・リアルエステート・ファンド VI 傘下の投資会社であるとのことです。 2. 異動後の親会社及び特定関係法人の概要 （1）本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当しないこととなる予定の会社 ベインキャピタル・スプリング・ホンコン・リミテッド（Bain Capital Spring Hong Kong Limited） ① 名称 : ベインキャピタル・スプリング・ホンコン・リミテッド（Bain Capital ② 所在地 Spring Hong Kong Limited） : 香港、アドミラルティ、クイーンズウェイ 88、ワンパシフィックプレイス 25 階、2501 号室(Flat/Rm 2501, 25/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong) ③ 代表者 : ディレクター（Director） ジョン・コナトン（John Connaughton） ④ 事業内容 : 持株会社 ⑤ 資本金 : 10 百万香港ドル（2021 年 12 月 31 日現在） ⑥ 設立年月日 : 2014 年 9 月 26 日 ⑦ 純資産 : 非開示（注 3） ⑧ 総資産 : 非開示（注 3） ⑨ 大株主及び : ベインキャピタル・スプリング・ケイマン・ホールディングス・エルピ持株比率 ー（Bain Capital Spring Cayman Holdings, L.P.） 100% （2022 年 1 月 14 日現在） 投資法人・資産運用会社と当該会社との関係 資本関係 : 本日現在、本投資法人と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はあり ⑩ ません。 当該会社は、本日現在、本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当しますが、本株式譲渡により本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当しないこととなります。 人的関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆す取引関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆べき人的関係はありません。 すべき取引関係はありません。 関連当事者への該当状況 : 本投資法人の関連当事者には該当しませんが、本資産運用会社の社内規程で定める利害関係者に該当します。また、投資信託及び投資法人に関する法律に定める利害関係人等に該当します。 ベインキャピタル・スプリング・ケイマン・ホールディングス・エルピー（Bain Capital Spring Cayman Holdings, L.P.） ① 名称 : ベインキャピタル・スプリング・ケイマン・ホールディングス・エルピ ② 所在地 ー（Bain Capital Spring Cayman Holdings, L.P.） : ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱 309（PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands） ③ 代表者 : マネージング・ディレクター（Managing Director） ジョン・コナトン（John Connaughton） 2 ④ 事業内容 : 持株会社 ⑤ 資本金 : 該当事項はありません。 ⑥ 設立年月日 : 2015 年 1 月 22 日 ⑦ 純資産 : 非開示（注 3） ⑧ 総資産 : 非開示（注 3） ⑩ ⑨ 大株主及び : ジェネラル・パートナー ベインキャピタル・インベスターズ・エルエ持株比率 ルシー（Bain Capital Investors, LLC） （2022 年 1 月 14 日現在） 投資法人・資産運用会社と当該会社との関係 資本関係 : 本日現在、本投資法人と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 当該会社は、本日現在、本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当しますが、本株式譲渡により本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当しないこととなります。 人的関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆す取引関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆べき人的関係はありません。 すべき取引関係はありません。 関連当事者への該当状況 : 本投資法人の関連当事者には該当しませんが、本資産運用会社の社内規程で定める利害関係者に該当します。また、投資信託及び投資法人に関する法律に定める利害関係人等に該当します。 ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC） ① 名称 : ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC） ② 所在地 : アメリカ合衆国、マサチューセッツ州 02116、ボストン、クラレンドンストリート 200（200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, USA） ③ 代表者 : マネージング・ディレクター（Managing Director） ジョン・コナトン（John Connaughton） ④ 事業内容 : 投資業 ⑤ 資本金 : 該当事項はありません。 ⑥ 設立年月日 : 2000 年 5 月 11 日 ⑦ 純資産 : 非開示（注 3） ⑧ 総資産 : 非開示（注 3） ⑨ 大株主及び : 非開示（注 3） 持株比率 投資法人・資産運用会社と当該会社との関係 ⑩ 資本関係 : 本日現在、本投資法人と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 当該会社は、本日現在、本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当しますが、本株式譲渡により本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当しないこととなります。 人的関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 3 取引関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 関連当事者への該当状況 : 本投資法人の関連当事者には該当しませんが、本資産運用会社の社内規程で定める利害関係者に該当します。また、投資信託及び投資法人に関する法律に定める利害関係人等に該当します。 （注 3）各当事者から同意を得られていないため非開示としています。 （2）新たに本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当することとなる予定の会社 合同会社 OOM インベストメンツ ① 名称 : 合同会社 OOM インベストメンツ ② 所在地 : 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 5 号 ③ 代表者 : 代表社員 合同会社スター・インベストメンツ 職務執行者 松澤和浩 ④ 事業内容 : 投資業 ⑤ 資本金 : 1 百万円（2022 年 1 月 14 日現在） ⑥ 設立年月日 : 2022 年 1 月 11 日 ⑦ 純資産 : 1 百万円 ⑧ 総資産 : 1 百万円 ⑨ 大株主及び : 非開示（注 4） 持株比率 投資法人・資産運用会社と当該会社との関係 ⑩ 資本関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 本株式譲渡により本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当することとなります。 人的関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆す取引関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆べき人的関係はありません。 すべき取引関係はありません。 関連当事者への該当状況 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社の関連当事者には該当しません。 （注 4）本日現在においては国内の合同会社が社員持分の全てを保有していますが、本株式譲渡の実行日までにその保有する社員持分の全てを、ローン・スター・ファンドが新設する予定のアイルランド法人に譲渡することを予定しているとのことです。当該新設法人及びその親会社等の状況につきましては、決定され次第お知らせ致します。 3. 異動年月日 2022 年 2 月 28 日（予定） 4 4. 当該会社の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合 ベインキャピタル・スプリング・ホンコン・リミテッド（Bain Capital Spring Hong Kong Limited） 属性 異動前 親会社 （特定関係法人） 異動後 該当なし 議決権の数（議決権所有割合） 合算対象分 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 直接所有分 0 個 （0.0％） 0 個 （0.0％） 合計 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 大株主順位 第 1 位 ― ベインキャピタル・スプリング・ケイマン・ホールディングス・エルピー（Bain Capital Spring Cayman Holdings, L.P.） 属性 異動前 親会社 （特定関係法人） 異動後 該当なし 議決権の数（議決権所有割合） 合算対象分 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 直接所有分 0 個 （0.0％） 0 個 （0.0％） 合計 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 大株主順位 第 1 位 ― ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC） 異動前 親会社 （特定関係法人） 異動後 該当なし 合同会社 OOM インベストメンツ 属性 属性 異動前 該当なし 異動後 親会社 （特定関係法人） 5. 今後の見通し 議決権の数（議決権所有割合） 合算対象分 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 直接所有分 0 個 （0.0％） 0 個 （0.0％） 合計 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 大株主順位 第 1 位 ― 議決権の数（議決権所有割合） 合算対象分 0 個 （0.0％） 200 個 （100.0％） 直接所有分 0 個 （0.0％） 0 個 （0.0％） 合計 0 個 （0.0％） 200 個 （100.0％） 大株主順位 ― 第 1 位 (1) 投資法人の資産運用委託契約の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (2) 資産運用会社の機構の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (3) 投資運用の意思決定機構の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (4) コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (5) 投資方針の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 5 (6) スポンサー等との契約の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (7) 投資法人の上場の継続の見込み 上場を継続する予定です。 (8) 今後の方針等 本株式譲渡後の本資産運用会社における本投資法人の資産の運用に係る業務の運営体制の詳細については、本株式譲渡後に東京証券取引所に提出することを予定している不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書でお知らせ致します。 その他、今後、本件に関し、本投資法人及び本資産運用会社の業務遂行について開示すべき事項があれば、速やかにお知らせいたします。 なお、本件に関しては、金融商品取引法その他の関連法令に従い、必要な届出等の手続を行います。 ※本投資法人のホームページアドレス：https://oom-reit.com/ 以上 6