ヨータイ（5357） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/14

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEYOTAI REFRACTORIES CO.,LTD.最終更新日：2022年1月14日株式会社ヨータイ代表取締役社長　田口　三男問合せ先：取締役本社業務部長　竹林　真一郎証券コード：5357https://www.yotai.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】当社では、企業理念・目指す企業像・行動規範のもと、長期安定的に発展し続けていく企業活動を推進し、株主をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えることをめざしています。その実現のため、公正で透明性の高い実効性のあるコーポレートガバナンス体制の構築に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針】１．株主の権利・平等性の確保当社は、全ての株主の権利と平等性を実質的に確保するための環境整備に注力し、速やかな情報開示に努めてまいります。２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、従業員、顧客、取引先等、その他さまざまなステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを認識し、企業理念、行動規範を策定するとともに積極的な取り組みに努めてまいります。また、内部通報に係る適切な体制整備を行い、企業活動倫理の尊重に努めてまいります。３．適切な情報開示と透明性の確保当社は、法令に基づく様々な開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても適切に行うことに努めてまいります。また、非財務情報については様々なステークホルダーの理解を得るべく、ウェブサイト等への適時適切開示に努めてまいります。４．取締役会等の責務当社の取締役会は、経営判断に対する迅速な業務執行が行える体制を取っております。また、当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役会と監査役会との相互経営監視・監督により客観性と公平性の高い経営体制を取っております。当社の社外取締役及び社外監査役は、高い倫理観を有し、客観的・中立的な立場から実効性の高い経営監視を行うとともに、中長期的な企業価値の創造に資するために、豊富な経験や幅広い見識からの発言がなされる体制を取っております。５．株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との積極的な対話・意見交換により要望等を経営に反映させることは、非常に重要なことと認識しております。そのため、担当役員は株主や投資家からの取材には積極的に応じる体制を取っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。＜原則2-3、2-3①、3-1③、4-2②　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への取組み等＞当社は、企業の活動は、すべての基盤である地球環境が健全であって、はじめて成り立つものと捉え、健全で豊かな地球環境を守るべく、経済的、技術的に可能な限り天然資源及びエネルギー消費量の削減に努め、廃棄物の削減と資源再利用に取り組み、地球環境保全に貢献するなど、サステナビリティを巡る課題へ取り組んでまいります。サステナビリティについては、第一次中期経営計画で掲げた「ESGの推進による経営基盤の構築」の中で取り組むこととしており、特にカーボンニュートラルへの取組みは当社にとって大きな課題であると認識しております。今後、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を中心に議論を行った上で、取締役会において基本的な方針を決定し、目標、施策などの検討を行ってまいります。また、人的資本・知的財産への投資等については、第一次中期経営計画の投資スケジュールに従って着実に実行するとともに、適切なモニタリングを行い、今後、取り組みの状況について開示を検討してまいります。＜原則2-4① 　中核人材の多様性＞当社は、多様性を確保するため、中途採用者等を積極的に中核人材として登用しております。また、当社の女性活躍推進をけん引していただくため、2021年6月株主総会において秋吉取締役（女性）を選任し、将来の女性管理職の登用を目指した取り組みを強化しております。なお、各属性の目標、人材育成方針と社内環境整備方針などを策定のうえ、これらの目標、方針と実施状況について開示を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。＜原則1-4　政策保有株式＞当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、これまで事業活動の中で培われた幅広い取引先との信頼関係や協業関係の維持・発展は極めて重要であると考えており、株式保有が当社と保有先の取引関係の維持・強化、両社の収益力の向上、ひいては当社の企業価値1向上に資すると判断した株式についてはこれを保有いたします。また、毎年、個別の銘柄毎に、当社の企業価値向上に寄与しているか定性面及び定量面を検証し、総合判断も踏まえ、保有意義が乏しいと判断した銘柄については市場への影響等に配慮しつつ売却いたします。なお、保有意義の見直しは、常勤取締役会議にて一次評価を行い、かかる一次評価を踏まえ、政策保有株式の保有の適否等に関する最終判断を取締役会において行います。政策保有株式に係る議決権の行使については、各議案の内容が当社及び保有先企業の企業価値や株主利益に影響を与える可能性等を総合的に検討して、議案ごとに賛否を決定いたします。＜原則1-7　関連当事者間の取引＞当社は、当社の取締役の利益相反取引及び競業取引について、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、取締役会による適切な監督がなされているものと判断しております。また、当社と当社の主要株主等の関連当事者間との取引では、価格その他の取引条件について個別に交渉のうえ、一般取引と同様に決定し、社内規則に沿って取引の承認を行っており、関連当事者との取引が会社及び株主共同の利益を害することが無いよう努めております。＜原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞当社は、従業員の福利厚生の一環として確定拠出年金制度（DC）を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。しかし、全従業員が安定的な年金運用ができるために、全従業員を対象とした定期的な資産運用教育を実施いたします。また、商品ラインナップの見直しについても適宜実施いたします。当社は、全従業員が安定的な資産形成を行うことができるような環境整備に継続的に取り組む方針です。＜原則3-1(ⅰ)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＞当社は、企業理念、行動規範等を定め当社ホームページにおいて開示しております。https://www.yotai.co.jp/philosophy.htmlまた、中期経営計画についても、当社ホームページにおいて開示しております。https://www.yotai.co.jp/plan.html＜原則3-1(ⅱ)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」をご参照ください。＜原則3-1(ⅲ)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き＞取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きにつきましては、本報告書「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。＜原則3-1（ⅳ）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き＞【取締役】（選任基準）法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることができるもの。また、独立役員については当社との独立性が確保されていること。（解任基準）職務執行において不正または重大な法令もしくは定款違反等があったと認められた場合は解任する。（選解任の手続き）ア．取締役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役候補者は取締役会において選定する。イ．取締役候補者の選定にあたっては、選定基準並びに取締役会の構成に関する考え方に照らしつつ、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容も踏まえ取締役会で決定する。ウ．取締役の解任提案は、解任基準に照らしつつ、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容も踏まえた上で、取締役会において決定する。【監査役】（選任基準）法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできるもの。また、独立役員については当社との独立性が確保されているもの。（選任手続き）ア．監査役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査役候補者は、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容も踏まえつつ、監査役会の同意を得た上で取締役会において選定する。イ．常勤監査役は、当社において経験豊富な者かつ財務・会計に相当程度精通している者から選任する。ウ．社外監査役は、財務・会計、法律、経営などの専門家から選任する。＜原則3-1(ⅴ)　取締役会が上記4を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任、指名についての説明＞取締役候補者・監査役候補者の指名理由につきましては、株主総会参考書類に記載しております。また、役員を解任する場合については、その理由を開示することといたします。＜原則4-1①　取締役会の役割・責務(1)＞当社は、「取締役会規則」において、「財産の処分及び取得」「借財の実施」「重要な人事」「法令や定款に定める体制整備」「重要な業務執行」「定款に定める事項」等、取締役会の決議事項を定めております。＜原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞独立役員の独立性判断基準は、本報告書「Ⅱ.1.【独立役員関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。＜原則4-11①　取締役会の構成についての考え方＞当社は、取締役会の構成に関する事項を以下のとおり定めております。ア．事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化を図るための取締役会の簡素化と実質的な議論、執行の監督を行うために適正と考えられる人数とする。イ．当社の業務に精通し知見を有する者、法令遵守及び企業経営等に知見・専門性を有する者等を、ジェンダーを含む多様性と適正人数を両立する形で構成するものとする。ウ．独立社外取締役を３分の１以上置くものとする。なお、取締役会が備えるべきスキル、各取締役の有するスキルについては、別添のスキルマトリックスを参照ください。2＜原則4-11②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞当社は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等において役員の兼務状況を開示しております。それ以外の兼職についても合理的な範囲と認識しております。＜原則4-11③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞当社は、毎年1回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行います。2020年度につきましては、全ての取締役・監査役を対象とした記名・アンケート方式による取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会の実効性について問題は認められませんでした。＜原則4-14②　取締役・監査役のトレーニング＞当社は、取締役・監査役がその役割、責務を果たすために必要な知識等を習得する機会を継続的に提供し、費用負担などの必要な支援を行うことを基本方針としております。2020年度につきましては、全ての取締役・監査役・執行役員を対象に外部機関による「取締役の義務と責任」をテーマとしたセミナーを開催いたしました。また、社外取締役及び社外監査役に対しては、工場等の視察及び当社事業の理解を深める機会を必要に応じて設けております。なお、新任の社内取締役につきましては、その役割と責務をより一層理解するため、外部機関によるセミナー等を受講しております。＜原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針＞当社は、株主との対話が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには重要であると認識しております。そのために本社業務部が窓口となって株主を含む全てのステークホルダーからの申し出に対応いたしております。特に株主や機関投資家等からの個別面談や電話インタビュー等は担当役員が対応しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,589,7091,898,4001,634,200995,800908,000750,000672,200470,600446,376430,00014.027.416.383.893.542.932.621.831.741.68２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】住友大阪セメント株式会社立花証券株式会社株式会社中国銀行三栄興産株式会社株式会社キャピタルギャラリー株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本生命保険相互会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）サンシャインD号投資事業組合　業務執行組合員　UGSアセットマネジメント株式会社STATE　STREET　BANK　AND　TRUST　CLIENT　OMNIBUS　ACCOUNT　OM02　505002支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上記【大株主の状況】は、2021年9月30日現在の状況を記載しております。上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満3直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありませんⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数16 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)板野　泰之秋吉　忍氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)4氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員板野泰之氏は、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、また、経営全般及びＩＴ技術等に十分な見識を有しております。これらの豊富な経験と幅広い見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。秋吉忍氏は、法律の専門家としての豊富な経験と知見を有しており、また、女性のみならず、障害者や高齢者などが活躍できる社会づくりに関する見識を有しております。これらの豊富な経験と幅広い見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。板野　泰之○他の会社の出身者秋吉　忍○弁護士（顧問契約なし）指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会330011220000社内取締役社内取締役当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している期初に監査役と会計監査人のそれぞれの監査計画を提出し、監査手法を確認し合い、情報交換を行っております。会計監査の立会いや定期的に会合（年2回）を開催するとともに、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法と結果について相当性の判断を行っております。また、取締役の職務執行及び使用人の業務に関し、不正、誤謬、法令定款違反並びに内部統制の不備等につき意見交換し、連携を図り監査品質の向上と効率化に努め、それぞれの監査業務に役立てるようにしております。必要に応じて取締役に改善を助言・勧告しております。5社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名1 名会社との関係(1)井上　愼一藤原　康生浦田　和栄氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijklm その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）氏名適合項目に関する補足説明選任の理由会社との関係(2)井上　愼一藤原　康生独立役員　　八戸セメント株式会社（住友大阪セメント株式会社関連会社）出身者であります。住友大阪セメント株式会社出身者であります。浦田　和栄○弁護士（顧問契約なし）経験豊富さを活かし、利害関係がなく、監査体制の中立性及び独立性を高め、取締役に対する監視等の実効性の向上を図ることができると判断しております。経験豊富さを活かし、利害関係がなく、監査体制の中立性及び独立性を高め、取締役に対する監視等の実効性の向上を図ることができると判断しております。浦田和栄氏は弁護士の資格を有しており、専門的な立場から監査機能を発揮していただけることを期待し、また、当社との間に顧問弁護士等の契約関係は無く、株主の付託を受けた独立機関としての中立・公平な立場を保持していると判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の独立性判断基準（以下の基準に抵触する場合には、独立性を認めないこととする。）(1) 現在又は過去における当社又はその子会社の業務執行者（※1）。(2) 当社の現在の主要株主（議決権所有比率10％以上の株主）、又は当該主要株主が法人である場合には現在又は過去におけるその法人に所属の業務執行者（※1）。(3) 当社又はその子会社を主要な取引先とする法人（直近の3事業年度において、その法人の年間連結総売上高の2％以上）の現在又は過去における業務執行者（※1）、当社の主要な取引先である法人（直近の3事業年度において、当社の年間連結総売上高の2％以上）の現在又は過去における業務執行者（※1）。6(4) 直近の3事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。(5) 上記(1)〜(4)に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族。注釈 （※1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは支配人その他の使用人である者。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明業績連動報酬制度及び株式報酬制度の導入・業績により取締役賞与を支給・株式報酬として譲渡制限付株式を年額50百万円を上限に付与ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年3月期に係る報酬等の総額取締役（社外取締役を除く。）4名　136,794千円（うち固定報酬108,957千円、業績連動報酬27,837千円）監査役（社外監査役を除く。）2名　17,046千円（うち固定報酬17,046千円）社外取締役2名　11,962千円（うち固定報酬11,229千円、業績連動報酬733千円）社外監査役3名　10,650千円（うち固定報酬10,650千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定しております。内容につきましては、以下のとおりであります。1．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等により構成することとする。2．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務、在任年数、各期の業績、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定するものとする。3．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績等を反映した現金報酬とし、各事業年度の配当総額及び経常利益等を基礎として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする。当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を7支給することとし、その総額は、年額50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、第123回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）として毎年、一定の時期に支給する。なお、適宜、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うもののとする。4．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬等及び非金銭報酬等のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（5の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝7：2：1とする。ただし、報酬構成比率は、役位ならびに担当職務及び各期の業績等の達成状況に応じて変動する。5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項取締役の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、取締役会において定める基準の範囲内で、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当職務の業績を踏まえた賞与の評価配分を決定するものとする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定することとする。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役については、各種会議議事録の配布や取締役会開催に際して、資料の事前配布及び事前説明を行っております。社外監査役については、各種会議議事録の配布や取締役会開催に際して、資料の事前配布及び監査役会で事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1．当社は監査役制度を採用しております。2．現在の社外監査役の選任状況は、監査役５名のうち３名が社外監査役であります。この社外監査役３名（うち１名は弁護士）を含む５名全員で監査役会を構成し、毎月１回以上開催しております。監査役会において監査方針と年間計画を策定し、各監査役は取締役会等重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧や業務及び財産の状況を調査し取締役の業務執行状況を監視しております。また、会計監査人から監査方法及びその結果の報告を受けるとともに、必要がある場合監査室（１名）から内部監査に関する結果の報告を受けております。常勤監査役は、常勤会等の重要会議に出席することに加え、国内事業所及び海外子会社の往査、各事業所長との意見交換、帳票類の閲覧などを行い、ガバナンス状況を確認しております。社外監査役は、経営陣に対して独立した立場にあり、その特質に応じた客観的な立場から、取締役の業務執行状況を監視し、取締役会等において、指摘や助言をする役割を果たしております。3．取締役会は、毎月１回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。なお、独立的な立場で経営に参画される社外取締役２名を選任しております。4．常勤取締役会は、社長および業務担当取締役で構成され、毎月１回以上開催し経営計画に基づき、その業務執行および計画等に対し多面的に審議しております。5．経営会議は、取締役と各部門の責任者で構成され、毎月１回以上開催し業務の執行状況および進捗状況について報告し、経営方針等の重要な基本方針を共有・徹底する場としております。6．コンプライアンスにつきましては、顧問契約をしている弁護士から法律面について適宜アドバイスを受け、また会計監査人である有限責任監査法人トーマツからは、適正な会計監査を受けるなど、チェック機能が働くようにしております。7．コーポレートガバナンス強化を目的に、取締役会を監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、業務執行機能の強化を図るため、2020年７月１日付で執行役員制度を導入いたしました。8．取締役及び監査役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を2021年２月４日に設置いたしました。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、社外取締役を含む取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。また、社外監査役を含む監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送当社は、株主総会招集通知の早期発送を実施しております。本年に限り、法定期限での発送となりました。補足説明8集中日を回避した株主総会の設定当社は、３月決算会社の定時株主総会集中日の前日および前日までに株主総会を開催いたします。電磁的方法による議決権の行使2021年６月株主総会より導入いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2021年６月株主総会より導入いたしました。招集通知（要約）の英文での提供当社は、発送日の前日に狭義の招集通知・株主総会参考書類を自社ホームページおよびＴＤ−ＮＥＴに英文で開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催2021年5月27日、機関投資家向け2021年3月期決算説明会兼第一次中期経営計画説明会を開催いたしました。ありIR資料のホームページ掲載四半期決算資料及び適時開示資料を掲示しております。IRに関する部署（担当者）の設置業務部業務グループ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施CSR活動においては、地域振興に貢献するための様々な活動を行っています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、社外取締役を含む取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。また、経営の健全性の維持・強化を図るため、社外監査役を含む監査役機能の充実を図っております。　取締役会は、毎月１回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。この他、社長及び業務担当取締役で構成される常勤取締役会議を毎月１回以上開催し、経営計画及びその業務執行に関し多面的に審議しております。また、業務の執行状況及び進捗状況について報告し、経営方針等の重要な基本方針を共有・徹底する場として、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を毎月１回以上開催しております。なお、当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であります。また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役５名のうち３名が社外監査役であります。当社は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、監査役会は年間13回実施、常勤取締役会議は年間12回実施、経営会議は年間12回実施しております。情報開示につきましては、株主・個人投資家にも多くの情報を迅速に伝えるように開示情報を当社のホームページに掲載するなどＩＲ情報の充実を図り、今後もさらなる経営の健全性、透明性の確保を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。a．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、「企業理念」「行動規範」「倫理ガイドライン」を定め、当社グループのすべての役職員等に周知徹底し、「コンプライアンス基本規則」に則り法令及び社内規程を遵守する。（２）当社グループは、「内部監査規程」により内部監査室が監査役等と連携し、内部監査を行うことで法令及び社内規程に適合しているか検証する。（３）当社グループは、取締役等及び使用人の職務執行が法令又は定款、社内規程に違反し、適法性を欠くなどの事態を未然に防止し、また財務報告の信頼性を確保し適正な情報を提供する事を通して企業としての社会的責任を果たし、もって、当社グループの社会的信用の維持向上に寄与することを目的とする「モニタリング規程」により不正行為等の早期発見及び是正を図る。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る以下の情報について、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理する。ア 株主総会議事録9イ 取締役会議事録ウ 常勤取締役会議事録エ その他の情報（２）取締役及び監査役が、常にこれらの情報を閲覧できる状態を維持する。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）現状の危機管理体制に関する規程に基づき、責任と権限を明確にした危機管理体制を維持管理する。（２）当社グループに顕在及び潜在するリスクを明確にし、経営に与える影響を評価する。（３）当社グループの経営に重大な影響を与えると考えられるリスクに対し、監視体制及び発現したリスクによる損失を最小限にとどめる体制を維持管理する。（４）当社グループのリスクの抽出及び評価は定期的に見直す。ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、「取締役会規則」及び「常勤取締役会議運営要綱」に基づいて会社の健全性を損なうことなく経営の効率化を図る。（２）取締役会は、経営方針に基づいた経営目標を決定し、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を通じ、経営目標を使用人に周知徹底させる。（３）取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、目標の達成状況を評価して、迅速な意思決定による経営の見直しを図ることで効率的な経営を行う。（４）当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会を監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度導入により業務執行機能の強化を図る。（５）当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保する。e．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める「生産会議運営要領」及び「経営会議運営要領」において、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、監査役の求めに応じ、その都度必要とされる専門的能力を備えた使用人を配置する。g．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する支持の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、補助期間など、人事権に係る決定事項は事前に監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。h．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告者に対する不利な取扱いを禁止する体制（１）取締役及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響又は著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見或いは社外からの通報を受けた場合、速やかに監査役に報告する。（２）取締役及び使用人は、職務の執行状況に関する報告を監査役から求められた場合、遅滞なく報告する。（３）当社は、「内部通報規程」において報告した者に対する報復行為の禁止を定める。i．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役と定期的に会合し、意見交換を行う。（２）監査役は、経営に係るすべての重要情報にアクセス可能であり、常に経営を監視できる。（３）監査役は、各部門ごとの内部監査結果の報告をもとに、直接再調査を求める権限を有する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた体制整備（１）反社会的勢力を市民社会から排除していくことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であることを踏まえ、当社グループは「倫理ガイドライン」及び「コンプライアンス基本規則」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断しコンプライアンス経営を推進する。（２）本社業務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、警察等の外部専門機関と連携して、反社会的勢力からの不当要求に毅然とした対応を行う。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項10当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制図選任・解任指名・報酬諮問委員会監査・報告取締役会取締役６名（社内取締役４名）（社外取締役２名）諮問・答申選任・解任・監督報告株主総会選任・解任監査役会監査役５名（社内監査役２名）（社外監査役３名）監査（相当性）報告報告報告選任・解任監査法人会計監査人会計監査代表取締役報告指示監査室(監査室 1名)監査監査・報告監査・報告業務監査常勤取締役会議執行役員　　報告指示・監督会計監査対象各事業部門、子会社11会社情報の適時開示に係る社内体制適時開示の手引き →確認情報取扱責任者　（取締役)東京証券取引所代表取締役社長取締役会監査役報告承認報告　 承認・決議監査、チェック情報開示　　報告承認本社業務部各種情報の取りまとめ適時開示報告書作成報告　　各事業所・部門※ 会社情報適時開示等に関する手引き、関係法令、定款、取締役会規定に従い、代表取締役の承認、取締役会の決議後、決定事項は適時に情報取扱責任者より東京証券取引所に開示いたします。緊急事項（発生事実）については、情報取扱責任者を通じて代表取締役の承認に基づき速やかに情報開示いたします。12経営管理技術・研究開発営業 人事・労務 財務・会計ESGITシステム法務・リスク管理監査（業務・会計）取締役会のスキルマトリックス表氏名社内・社外 独立役員 性別当社における地位および担当竹林　真一郎 社内男性 取締役本社業務部長田口　三男川森　康夫谷口　忠史板野　泰之秋吉　忍梅澤　孝志谷　忠晴井上　愼一藤原　康生浦田　和栄社内社内社内社外社外社内社内社外社外社外男性男性代表取締役社長指名・報酬諮問委員会委員長常務取締役瑞浪工場長兼貝塚工場管掌男性 取締役日生工場長男性女性社外取締役指名・報酬諮問委員会委員社外取締役指名・報酬諮問委員会委員○○男性 常勤監査役男性 監査役男性 社外監査役男性 社外監査役○男性 社外監査役○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○スキル○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○13