セゾン情報システムズ（9640） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/18

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESaison Information Systems Co., Ltd.最終更新日：2022年1月18日株式会社セゾン情報システムズ代表取締役社長 内田 和弘問合せ先：03-6370-2930証券コード：9640https://home.saison.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する「経営の透明性」、「アカウンタビリティの向上」および「シンプルな経営」をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのため、当社は、独立した社外取締役・社外監査役を積極的に選任し、透明性の高いガバナンス体制の確立と適時適切な情報開示に取り組んでおります。＜基本方針＞（1）株主の権利・平等性の確保　当社は、すべての株主の実質的平等性の確保に配慮し、株主の適切な権利行使に資するべく、ポジティブであるかネガティブであるかを問わず、適時適切に情報を開示し、提供しております。（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーとの協働が必要であることを認識し、役員および社員が当社の行動規範に則り行動するとともに、各種の社会的課題の解決に、お客様と“伴に”積極的に取り組むことで、ステークホルダーから信頼される会社となることを目指すものとします。（3）適切な情報開示と透明性の確保　当社は、法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報についても、ウェブサイト、ニュースリリース等、適時適切な方法で積極的に発信していくものとします。（4）取締役会等の責務　当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、企業戦略としての事業計画を策定しております。社外取締役、社外監査役による客観的かつ中立的で、実効性の高い監督体制を構築するなど、職務執行に対する評価・監督を行っております。（5）株主との対話　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社側からの情報提供のみならず、株主・投資家との意見交換をより一層図るべく、ＩＲ体制を強化し、株主や投資家からの取材、会話の申し込みに対し、積極的に応じていきます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】補充原則1　当社は、現在開示に向けて取締役に求めるスキルの整理を指名・報酬委員会にて実施しております。次期第53期株主総会招集ご通知およびご報告事項にて取締役の選任議案を上程する際、経歴等と合わせて開示する予定です。＜取締役の選任に関する方針・手続き＞本書報告書「Ⅰ．1.コーポレートガバナンスコード各原則に基づく開示」【原則3-1.情報開示の充実】ⅳをご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則1-1.株主の権利の確保】　当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適時かつ正確な情報開示など、適切な対応に努めております。補充原則1　当社は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた議案があった際は、取締役会にて議論・分析を行い、株主とも必要な対話を行っております。補充原則2　当社は、中間配当や自己株式取得などの総会決議事項の一部について、経営判断の機動性を確保する為、取締役会の決議により行うことが出来る旨を定款に定めております。取締役会は、取締役8名（内4名は独立社外取締役）により構成されており、経営の透明性・公平性を確保しながら取締役会での審議および決議を行っております。また、中間配当等の配当方針は、DOE（自己資本配当率）10％を目安とし、自己資本比率50％〜75％を維持して最適資本構成を目指すこと、及び通期見通しの約1/2を中間配当額とすることを基本方針としております。補充原則3　当社では、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めております。また、会社法において認められている少数株主権については、当社の「株式取扱規則」でその権利行使手続を定めており、少数株主の権利行使の確保に十分配慮しております。なお、株式取扱規則は当社コーポレートサイトにて公表しております。https://home.saison.co.jp/ir/stock/sharehandlingregulations.html【原則1-2.株主総会における権利行使】　当社は、株主総会が最高意思決定の場であることを十分認識し、株主の意思が経営に反映される場となるよう、より多くの株主が株主総会に出席できる開催日や開催場所等の設定など、株主が議決権を行使しやすい環境の整備に努めております。補充原則1　当社では、株主総会において株主が適切な判断を行うことができるよう、決算短信の早期開示を行っております。また、株主総会の招集通知に関しましては、発送の法定期日より1週早い、株主総会の3週前の発送を行うとともに、TDnetや当社コーポレートサイトへの掲載をしております。補充原則2　原則1-2補充原則1に記載のとおり、株主総会招集通知の早期発送に努め、また、TDnetや当社コーポレートサイトへの掲載による公表を行っております。補充原則3　当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しており、より多くの株主が株主総会に出席できるよう開催日を設定することに努めております。補充原則4　当社は、株主との建設的な対話やそのための十分な情報提供の観点を考慮し、集中日を回避した株主総会の設定や、株主総会招集通知の早期発送及びウェブでの開示、インターネットによる議決権行使などの環境整備を行っております。なお、当社においては、株主総会招集通知の英訳については実施しておりませんが、外国法人及び個人等の海外投資家比率の変化等の状況に鑑み、継続して検討してまいります。補充原則5　当社では、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合は、信託銀行と協議の上、適切に対応しております。【原則1-3.資本政策の基本的な方針】　当社は、最適資本構成に基づくバランスシートマネジメントを意識して経営を実行すべく、自己資本比率、TSR（株主総利回り）を経営指標に設定するとともに、高ROE企業にふさわしい株主還元の実現を図っております。　配当方針は、DOE（自己資本配当率）10％を目安とし、自己資本比率50％〜75％を維持して最適資本構成を目指すこと、及び通期見通しの約1/2を中間配当額とすることを基本方針としております。　なお、当社は、取引先との安定した取引と事業成長、さらには株主への利益貢献のため、必要となる資本政策について取締役会にて検討を進めるとともに、主要株主と継続して協議を行い、今後必要に応じて、適時説明を行ってまいります。【原則1-4.政策保有株式】〜政策保有株式として上場株式を保有する場合の方針および議決権行使における基準について〜＜政策保有に関する方針＞当社は、協業関係の維持強化、取引拡大、新商品展開等による将来のシナジー創出等の可能性があり、当社企業価値を高め、株主・投資家の利益につながると考えられる企業の株式を、政策保有目的で保有することがあります。また、政策保有株式については、投資先企業ごとに、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等も考慮のうえ、その保有の合目的性及び合理性に関し、縮減の可能性も含め、年1回の検証を行っております。＜議決権行使に関する基準＞当社は、短期的な株主利益を求めるものではなく、投資先企業を取り巻く事業環境等を理解し、議案ごとに、投資先企業の効率かつ健全な経営、当該投資先企業及び当社の企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、議決権を行使することとしております。特に、発行会社の議案が発行会社の企業価値または株主としての当社の利益を毀損する場合、発行会社において重大なコンプライアンス上の問題が存している場合などには、慎重に判断することとしております。補充原則1　当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、その取引の妨害等は行っておりません。意向を受けた場合の当社株式の売却等にあたっては、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主と協議の上、適切な方法にて実施することとしております。補充原則2　当社は、「職務権限規則」により、決裁基準を定め、任命した決裁者、決裁機関にて、取引の規模、内容に応じて、取引の経済合理性も含め、内容を精査し取引の開始、継続を決裁しております。なお、決裁基準は、当社株式の保有の如何に依らないものとしております。【原則1-5.いわゆる買収防衛策】　当社は、買収防衛策を導入しておりましたが、2020年5月13日開催の取締役会において、2020年6月17日開催の第51期定時株主総会の終結の時をもって、当社「大規模買付ルール（買収防衛策）」の有効期間が満了となることに伴い、本ルールを更新しないことを決議しております。終了後も引き続き、当社の企業価値及び株主協働の利益の維持・向上に取組んでおります。補充原則1　当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主が判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めてまいります。併せて、当社取締役会の意見等を開示し、株主の検討のための情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。【原則1-6．株主の利益を害する可能性のある資本政策】　当社は、増資やMBO等の株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う際には、経済産業省が示す「公正なM&Aの在り方に関する指針」に従い、取締役会においてその必要性・合理性を議論し、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や投資家説明会等での説明を行うなど、株主への十分な説明に努めます。【原則1-7.関連当事者間の取引】〜取引の重要性やその性質に応じた適切な手続と枠組みについて〜当社は、「業務に係わる決裁基準」および「金銭に係わる決裁基準」を定めており、関連当事者間取引については、独立第三者間取引と同様、当該基準に則り、取締役会等での審議を行っております。更に、関連当事者間取引の中でも、当該基準上取締役会決議事項となる取引については、取締役会での審議に先立ち、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会において審議するものと定めております。【原則2-1.中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】　当社は、経営理念として、「ミッションステートメント」「ビジョン」「目指すべき企業像」「SISCO WAY」を定め、当社コーポレートサイトにて公表しておりますのでご参照ください。https://home.saison.co.jp/company/basic_policy.html【原則2-2.会社の行動準則の策定・実践】　原則2-1をご参照ください。補充原則1　当社では、全社集会等の機会を活用し行動規範である「SISCO WAY」の周知を行い、各部門において「SISCO WAY」を参照の上、社員一人一人の行動に具体的に反映しております。また、プロジェクトごとに「SISCO WAY」を定義し、品質向上担当部門が実施する会議で適宜実施状況についてレビューを行い、その結果を取締役会で適宜報告を受けることでレビューを行っております。【原則2-3.社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、社内で検討のうえ対応に努めております。補充原則1　当社では、サスティナビリティを巡る課題への対応について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に取り組んでおります。当社報告書Ⅲ-3「ステークホルダの立場の尊重に係わる取組み状況」に社会貢献及び、環境保全の取組みについて記載しております。　なお、これまでのCSRやCSVなどサステナブルな活動を継続し行ってまいりましたが、改めてサスティナビリティを経営課題と捉え、基本方針や推進体制、具体的なゴール設定、活動内容などを早期に確定させ、定期的に取締役会に報告することで活動の継続性や効果について検証してまいります。【原則2-4.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社は、当社の将来に渡る持続的な成長のために、これまで以上に多様な人材の活躍が必要であるものと認識しており、能力と職務適正を基準とする採用、登用を行うとともに、多様性への理解を促すセミナーの実施等に取り組んでおります。補充原則1　当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。また、非連続な変化が連続する厳しい環境の中、これまで社内で培われた知見や経験だけではこの時代を切り開く事は難しく、今後一層、国籍、人種、性別、性自認、性的指向、年齢、障がい、宗教、信条、経験、専門性、価値観、ライフスタイルなど、多様なバックグランドを持つ個々人を尊重し積極的に登用する事が、持続的な成長と企業価値の向上に必要不可欠と考えております。　　 　　　　　　　　　　（比率）　　　（管理職比率）外国人（Gr全体）　　　8.1％　　　　　　0.9％中途採用者　　 　　　49.7％　　 　　　12.9％補充原則1　原則2-5を参照ください。　今後もより一層多様性を受け入れる環境を整備し、更なるグローバル企業へと邁進してまいります。【原則2-5.内部通報】　当社では、内部通報窓口として、社内においては人事担当部門、社外においては提携顧問弁護士を通報連絡先としております。また、内部通報者の取扱いについては当報告書Ⅳ.「内部統制システム等に関する事項」に詳細を記載しております。【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社の企業年金においては、適切な維持管理を行うために、社外の専門会社に運用を委託しております。当社は、運用機関に対するモニタリング等の機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人材の選任に努めております。【原則3-1.情報開示の充実】(ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画について当社グループは、ビジョン『「カテゴリートップの具現！」〜特定分野において、ダントツの存在感を発揮する〜』のもと、柔軟な連携基盤とAI等先端技術を駆使し、お客様がデータをビジネス意思決定に俊敏に繋げるとともに異分野連携を加速できるサービスを提供する「データエンジニアリングカンパニー」を目指しております。また、ＨＵＬＦＴ製品及びクラウド技術を活用しファイル連携やデータ連携サービスをクラウド上で提供する新たなデータ連携プラットフォーム「HULFT Square」のサービス提供開始を発表する等、受託開発型からサービス提供型への事業モデル転換に取組んでおります。経営方針の根幹となる目指すべき企業像、中期経営ビジョン、中期重点施策を定め、当社のコーポレートサイトに掲載しておりますのでご参照ください。基本方針：https://home.saison.co.jp/company/basic_policy.html経営方針・戦略：https://home.saison.co.jp/ir/management/businessplan.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針について当報告書 Iの1「基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続について当社の役員報酬は、経営の安定化と、企業としての継続的発展を目指し、企業理念順守のもと、役員の果たすべき役割を明確化したうえで、責務を全うし、能力を最大限発揮させることを目的として定めております。また、企業を取り巻く環境の変化（グローバル化や技術変革スピード）を考慮し、報酬レベルの適正化により、社外からも多様で優秀な人材を確保することも目的としております。このような目的を達成するため、役員報酬の基本方針を次のとおり定めております。・株主様や様々なステークホルダーからの理解が得られるようTSR（株主総利回り）等の経営指標を利用して価値の共有を図ります。・役員報酬は、当該事業年度における連結業績との連動性を設けると共に、企業の持続可能性の維持を目指し、中長期インセンティブを設けます。・報酬総額については、経営の安定化、有能な社員維持のために必要となる役員数の確保が可能な額を想定しております。・報酬決定プロセスは、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることで客観性・透明性・妥当性を確保してまいります。当社の役員報酬は、基本報酬と短期インセンティブ報酬としてのプロフィットシェアリング（業績連動）により構成されております。基本報酬は、毎月固定的に支払う基本月額報酬と、半期ごとの業績評価により支払う半期報酬とで構成しております。業績連動報酬に係る指標は、重視する経営指標を用いております。プロフィットシェアリングについては、当該事業年度における純利益計画値を超過達成し、かつTSRのベンチマーク目標を加味し支給します。プロフィットシェアリングのファンドは、純利益計画超過額の10%、上限を２億円と設定しております。ファンドの分配方法は、取締役の支給係数を基準とし、上位役位者については定められた倍率の範囲内で支給係数を設定し、役位に応じた支給係数については事業年度ごとに決定します。また、中長期的インセンティブとして、社内外からの人材確保に対し、株価等を反映する報酬スキーム等を慎重に設計し、導入を検討してまいります。役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定については、指名・報酬委員会において審議し、取締役会に具申し、取締役会の審議・承認を経て確定します。指名・報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲は、取締役（代表取締役・取締役社長を含む）の報酬等に関する事項、取締役の報酬等に関する株主総会議案の内容等のほか、指名・報酬委員会が必要と認めた事項となっております。社外取締役については、高い独立性確保の観点から、業績との 連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。また、取締役の報酬等の決定に際しては、指名・報酬委員会の審議を経ることとして おります。なお、指名・報酬委員会は、現在、社外取締役4名と代表取締役1名により構成されており、社外取締役が議長を務めております。（ｉv）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続について取締役・監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格、豊富な経験・見識、高い経営（監査）能力を有する候補者を取締役会で決定しております。また、取締役・監査役候補の指名については、指名・報酬委員会の審議に基づき取締役会で決定するものとしております。現職の業務執行取締役の解任（解職）については、その職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合に、指名・報酬委員会の審議に基づき取締役会で決議し、必要に応じ株主総会に付議するものとしております。（v）取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名について取締役・監査役の個々の選任理由は、株主総会招集通知に記載いたします。補充原則1　当社は、株主をはじめとするステークホルダーからの理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。この考えに基づき、上記の情報開示に当たっても、わかりやすい記述を行うよう努めております。補充原則2　当社は、「株主構成」、「事業のグローバル化」という二つの側面に鑑み、海外投資家比率の増加または事業のグローバル展開の進捗に応じて、海外投資家に対しても公平な情報提供を行うため、英語でのIR情報の開示を一部実施し、また、今後の充実を検討してまいります。補充原則3　当報告書Ⅲ-3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に社会貢献および環境保全の取組みについて記載しております。【原則3-2.外部会計監査人】　当社では、監査役会や本社スタッフ部門等が、外部会計監査人と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人が適正な監査を行える体制確保に努めております。補充原則1（ⅰ）外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っています。外部会計監査人の候補選定及び評価を行っております。（ⅱ）外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しています。補充原則2　当社では、外部会計監査人が適正な監査を実施できるよう、十分な情報連携を行っております。当報告書Ⅱ-2(b)「監査状況」に詳細を記載しております。【原則4-1.取締役会の役割・責務(1)】　当社では会社の目指すところとして、経営理念を定め議論を経て経営戦略および経営計画を策定しております。詳細は原則3-1(ⅰ)をご参照ください。補充原則1　当社は、業務執行の決定等を行う取締役会の決議事項を「取締役会規則」にて規定しております。また、「業務に係わる決裁基準」および「金銭に係わる決裁基準」に従い、設備投資や契約等の業務、金銭項目ごとに、金額規模等に応じて、代表取締役社長、ビジネスユニット長・センター長に決定を委ねています。補充原則2　当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、企業戦略としての事業計画を策定しております。事業計画の進捗状況については、適宜決算説明会資料等にて開示しており、終了時には、その計画の振返りと課題抽出を行い、次期の事業計画を策定しております。補充原則3　最高経営責任者等の後継者計画に関しましては、指名・報酬委員会において、計画の策定・運用、後継者の候補者の育成等について審議し、取締役会に提言してまいります。委員会の詳細は原則4-10をご参照ください。【原則4-2.取締役会の役割・責務(2)】　取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、決議すべき事項については、それぞれの取締役が独立した客観的な立場で多角的かつ十分な検討を行っております。補充原則1　報酬制度に関しましては、指名・報酬委員会で充分に審議し、取締役会で決定してまいります。委員会の詳細は原則4-10をご参照ください。補充原則2　当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サスティナビリティを巡る取組みについての基本方針を定め、課題への対応に取組んでおります。当報告書Ⅲ-3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に社会貢献および環境保全の取組みについて記載しております。【原則4-3.取締役会の役割・責務(3)】　当社では、ガバナンス委員会、指名・報酬委員会の設置や内部統制の仕組みの構築、運用を通じて、取締役会の役割が十分に果たされるよう施策を講じるとともに、人事に関しましては、指名・報酬委員会での審議、提言も踏まえて決定しております。なお、各委員会の詳細は、原則4-10を、内部統制の仕組みは当報告書Ⅳ-1(b)「整備状況」をご参照ください。補充原則1　経営陣幹部の選解任に関しましては、指名・報酬委員会で審議をしてまいります。委員会の詳細は、原則4-10をご参照ください。補充原則2　取締役社長の選解任に関しましては、指名・報酬委員会で審議をしてまいります。委員会の詳細は、原則4-10をご参照ください。補充原則3　最高経営責任者である取締役社長の解任の手続に関しましては、指名・報酬委員会で審議をするものとしております。委員会の詳細は、原則4-10をご参照ください。補充原則4　当社は、当社及び当社グループの内部統制システムの基本方針を取締役会で定め、実行しております。詳細は、当報告書Ⅳ-1(b)「整備状況」をご参照ください。【原則4-4.監査役及び監査役会の役割・責務】　当社の監査役は、経営および関連分野における見識と専門性を持ち、独立した立場で監査役としての責務を果たしています。また、常勤監査役は、当社の経営陣幹部との定期的なインタビューを行い、業務理解の向上と問題点の提起を行うなど、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会や経営陣に適切な意見を述べております。補充原則1　当社では、すべての監査役が社外監査役であり、十分な独立性を保有しているものと考えております。また、情報収集については、本社スタッフ部門にて適宜協力をいたしております。【原則4-5.取締役・監査役等の受託者責任】　株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、情報公開を最も重要な経営課題の一つであると認識し、各ステークホルダーへの情報発信や対話を通じて、ポジティブまたはネガティブであるかにかかわらず、各ステークホルダーが必要とする情報提供を行っています。【原則4-6.経営の監督と執行】　当社では、業務の執行とは一定の距離を置く独立社外取締役を中心に組織する、ガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置しております。委員会の詳細は、原則4-10をご参照ください。【原則4-7.独立社外取締役の役割・責務】　当社では、独立社外取締役から、客観的な立場で経営に対する助言を受け取締役会での審議および決議を行っております。また、経営陣幹部の選解任に関しましては、独立社外役員を中心に構成する、指名・報酬委員会にて審議を行っております。委員会の詳細は、原則4-10をご参照ください。【原則 4-8.独立社外取締役の有効な活用】　当社は、取締役8名のうち、独立社外取締役は4名となっております。また、当社は、経営の透明性・公正性を確保していくことを目的として、主に独立社外取締役で構成される、ガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置しております。各委員会の詳細は、原則4-10をご参照ください。補充原則1　独立社外取締役は、見識と経験を持って、積極的な意見や提案を通じて取締役会に貢献しており、情報交換・認識共有の方策に関しましては、必要に応じて対応を検討いたします。補充原則2　独立社外取締役は、それぞれの責務・役割に応じて必要な連絡、調整を行っており、また、必要に応じて関連部門が連携を支援しております。役割の決定をはじめとする体制整備に関しましては、必要に応じて対応を検討いたします。補充原則3　当社は、取締役8名のうち、独立社外取締役は4名となっております。また、当社は、経営の透明性・公正性を確保していくことを目的として、主に独立社外取締役で構成される、ガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置しております。各委員会の詳細は、原則4-10をご参照ください。また、MBOや主要株主との間での事業再編行為を行う場合には、経済産業省が示す「公正なM&Aの在り方に関する指針」に従い、取締役会においてその必要性・合理性を議論をした上で必要な対応を行っております。【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準および資質】　当報告書 IIの【独立役員関係】をご参照ください。【原則4-10.任意の仕組みの活用】　当社では、独立社外取締役を主な構成員とするガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置しております。<ガバナンス委員会>ガバナンス委員会は、独立社外取締役1名、独立社外監査役1名および有識者1名で構成され、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議します。・当社と関連当事者の取引等に関する事項・取締役の利益相反を伴う事項のうち、委員会が必要と判断した事項・他必要事項<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、社外取締役4名および取締役社長1名で構成され、議長を社外取締役として、以下の事項を審議し取締役会に提言します。・取締役、監査役および代表取締役の選解任・取締役社長の後継者計画の策定・運用・取締役の報酬等・他必要事項および取締役会の諮問事項また、半年に一度、指名・報酬委員による社内取締役の活動状況の確認を実施しております。補充原則1　任意の仕組みの活用としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置しております。委員会の詳細は原則4-10をご参照ください。【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会は、取締役に海外勤務経験者、監査役に弁護士資格保有者等各事業分野への専門的な見識を持つ業務執行取締役と、企業経営・IT・法務・財務会計などの多様な専門性を有する社外取締役および監査役で構成されています。補充原則2　当報告書 IIの【取締役関係】と【監査役関係】の会社との関係をご参照ください。補充原則3　当社の取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、取締役・監査役を対象に取締役会の責務や課題についてアンケートを実施いたしました。また、その結果を取締役会で共有し、課題と改善策についてディスカッションを行いました。その結果の概要は以下のとおりです。<実施方法>　実施時期：2021年12月〜2022年1月　評価方法：取締役（8名）・監査役（3名）を対象にアンケート（8項目、45質問）を実施し、その結果を取締役会で共有し、ディスカッションを行いました。　（アンケートにおける項目）　1.取締役会の役割機能、規模、構成　2.取締役会の運営、議論の状況　3.取締役会の議題　4.取締役会の諮問機関（ガバナンス委員会）　5.取締役会の諮問機関（指名・報酬委員会）　6.取締役会に対する支援体制　7.株主・投資家・ステークホルダーとの対話　8.取締役個人の評価<評価結果>　アンケートの結果は肯定的な意見が多く、概ね実効性は確保されていると評価しております。今後の課題として、取締役会での議題の拡大（ESG等）や中長期の方針、戦略的な議論の実施に向けた運営方法の改善を図り、さらなる実効性の向上に努めてまいります。【原則4-12.取締役会における審議の活性化】　取締役は、社外取締役も含め、自身の高い専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行っています。補充原則1　当社では、取締役会に際して、会議資料の事前配布、事前のスケジュール決定、など取締役が十分な準備を可能とするとともに、議案の調整等により各議案が十分に審議されるよう、運営を行っております。【原則4-13.情報入手と支援体制】　取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門や担当取締役へ情報や資料の提供を依頼し、担当する部門や担当取締役は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。補充原則1　社外取締役を含む取締役および社外監査役を含む監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門や担当取締役へ情報や資料の提供を依頼し、担当する部門や担当取締役は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。補充原則2　業務遂行上、第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、コンサルタントや弁護士等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行っております。それに伴い生じる費用は、取締役や監査役の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しております。補充原則3　監査室における監査結果および社員へのインタビューにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜取締役や監査役へ報告がなされています。また、監査室長から内部監査結果の概要を原則として毎事業年度の四半期毎に取締役会に報告しており、取締役会には全監査役が出席しております。報告された問題点等については、取締役会や監査役会から担当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。【原則4-14.取締役・監査役のトレーニング】　当社の取締役・監査役は、期待される役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。当社では、取締役・監査役に対して必要な知識の習得・研鑽の機会を随時提供しており、また、必要な費用などの支援も適宜行っております。（トレーニングの詳細は原則4-14補充原則1、2をご参照ください）補充原則1　当社の取締役および監査役は、それぞれの役割・職務を担うために必要な高度な専門性、見識を持つために選任されております。なお、当社独自の仕組み等に関しては就任時および随時事業別に説明の機会を設けるなど、役割・責務を果たすために必要な情報提供に努めるほか、就任後も必要な知識を適切に習得し、更新できるよう、外部機関において開催されるセミナー等への参加を推奨しております。補充原則2　当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。・社外取締役・社外監査役を新たに迎える際には、当社の属する業界・当社の歴史・事業概要・財務情報・組織等について研修を行っております。・新任取締役候補者・新任監査役候補者に対しては、必要に応じて外部機関等を活用し、求められる役割・責務等に関する研修を実施しております。・取締役・監査役が、必要な知識を習得し、且つその知識を適切に更新できるよう、外部セミナー・勉強会への参加、並びに外部団体への加入等を推奨しております。【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、代表取締役社長、経営企画担当部門長等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・技術戦略・財務情報について、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開しております。対話内容については本社スタッフ部門等と連携し、取締役会にて報告を行っております。また、アナリスト・機関投資家向けに定期的な説明会を開催し、決算情報・適時開示資料・有価証券報告書等の法定開示資料に加えて、報告書や決算説明会資料等の自主制作IR資料を当社コーポレートサイトへ掲載することにより、投資家の投資判断に資する情報公開を実施しています。　個人投資家からのお問合せについては、電話、メール等の手段により、IR担当者が積極的に対話に臨んでおります。なお、対話に際しては、インサイダー取引防止規程に従い、インサイダー情報の適切な管理を図っております。※株主との対話を統括する部門として経営企画室を指定しております。補充原則1　当社は、株主総会を重要な対話の場として位置づけ、代表取締役、社外取締役を含む取締役および監査役が株主に対する説明およびご質問への回答を行っております。また、株主・投資家からの個別面談については、当社コーポレートサイトにて問合せ窓口を設け、面談の目的や希望に応じて、代表取締役・取締役が面談を行っております。株主平等原則に則りディスクロージャーポリシーを定め、当社コーポレートサイトへ掲載しております。https://home.saison.co.jp/ir/management/disclosure.html補充原則2　当社は、株主との建設的な対話を促進するために、以下の運用を行っております。（ⅰ）株主との対話全般の統括を行う経営陣幹部を指名しております。（ⅱ）対話を補助するIR担当者は経営企画室内に置いております。本社スタッフ部門間における定期的な情報共有を行うなど、部署間の情報連携を図る体制を整備しております。（ⅲ）株主・投資家・アナリストを対象に、年2回（上半期、決算期）、当該期間における決算概要および施策の進捗状況について、代表取締役社長自身が説明を行っております。（ⅳ）決算説明会や個別面談、株主通信のアンケート等の内容は、IR担当が取りまとめ、代表取締役・取締役等に報告しております。（ⅴ）「インサイダー取引管理規定」を定め、この規定に則り、適切な情報管理体制を構築しております。補充原則3　毎年3月末日および9月末日時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、適宜、実質的な株主の把握に努めております。【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、経営方針の根幹となる目指すべき企業像を定め、経営ビジョン、重点施策を掲げており、資本コストを勘案し、それらを表す売上高、営業利益、ROE、DOE、自己資本比率等目標値を定め、当社コーポレートサイト等で公開しております。また、決算説明会等を通じ、計画達成に向けた具体的な施策を説明しています。基本方針：https://home.saison.co.jp/company/basic_policy.html経営方針・戦略：https://home.saison.co.jp/ir/management/businessplan.html決算説明会資料：https://home.saison.co.jp/ir/library/information_briefings.html補充原則1　当社は原則5-2補充原則1に関する進捗や見直しについて、決算説明会等を通じ、適宜説明をしております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】株式会社クレディセゾンイーシーエム エムエフイーシーエムマスターフアンドエスピーブイワン株式会社インテリジェントウェイブ大日本印刷株式会社セゾン情報システムズ社員持株会吉田知広協和青果株式会社富士通株式会社みずほ信託銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）7,588,0004,458,800857,028500,000307,500290,998190,800171,70080,00060,00046.8427.525.293.091.901.801.181.060.490.37親会社の有無なし補足説明(2)大株主の状況に関する補足説明・大株主の状況は、2021年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。・エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーは、2021年11月24日付で提出された変更報告書（短期大量譲渡）において、2021年10月29日付で、株式会社メルコホールディングスとの間で、2021年11月17日を受渡期日（振替申請日）として、エフィッシモ キャピタルマネージメント ピーティーイー エルティーディーの保有する株式会社セゾン情報システムズの普通株式4,488,800株を株式会社メルコホールディングスに現物出資することを内容とする株式引受契約を締結し、2021年11月17日付で、現物出資を実施（振替申請）したことを報告されております。また同変更報告書において、2021年11月17日現在で857,028株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。・株式会社メルコホールディングスは、2021年11月18日付で提出された大量保有報告書において、2021年11月17日現在で4,488,800株を保有している旨が報告されております。上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長8 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名会社との関係(1)鈴木孝一吉田雅彦屋代浩子末永守氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鈴木孝一○元株式会社大和総研ホールディングス顧問吉田雅彦○元日本HPファイナンシャルサービス株式会社代表取締役社長元日本ヒューレット・パッカード株式会社取締役相談役同氏は長年にわたり大和証券株式会社および株式会社大和総研においてシステム企画・開発・品質管理に携わられた後、大和証券株式会社および株式会社大和総研において取締役及び大和証券グループシステム最高責任者を務めており、その経歴を通じて培ったシステム開発及び品質管理並びに企業経営に関する経験と見識を基に、業務執行を行う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適時適切な助言が行えるとともに、一般株主をはじめとしたステークホルダーと利益相反の生じる恐れがなく、かつ独立役員としても要件を満たしていることから、同氏を独立役員として指定しています。同氏は長年にわたり外資系企業の要職を歴任され豊富な経験と幅広い見識を有しており、IT業界における豊富な知見および幅広いネットワークならびに企業経営に関する経験と見識を基に、業務執行を行う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適時適切な助言が行えるとともに、一般株主をはじめとしたステークホルダーと利益相反の生じる恐れがなく、かつ独立役員としても要件を満たしていることから、同氏を独立役員として指定しています。屋代浩子○―――末永守○元株式会社野村総合研究所顧問同氏は長年にわたり金融業での業務経験、および自ら起業した会社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。同氏がその経歴を通じて培った豊富な知見ならびに企業経営に関する経験と見識を基に、業務執行を行う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適時適切な助言が行えるとともに、一般株主をはじめとしたステークホルダーと利益相反の生じる恐れがなく、かつ独立役員としても要件を満たしていることから、同氏を独立役員として指定しています。同氏は長年にわたり株式会社野村総合研究所の経営に携わられており、その経験を通じて培われた企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しています。同氏がその経歴を通じて培った豊富な知見ならびに企業経営に関する経験と見識を基に、業務執行を行う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適時適切な助言が行えるとともに、一般株主をはじめとしたステークホルダーと利益相反の生じる恐れがなく、かつ独立役員としても要件を満たしていることから、同氏を独立役員として指定しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550011440000社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬委員会は、社外取締役4名および取締役社長1名で構成され、議長を社外取締役として、以下の事項を審議し取締役会に提言します。・取締役、監査役および代表取締役の選解任・取締役社長の後継者計画の策定・運用・取締役の報酬等・他必要事項および取締役会の諮問事項また、半年に一度、指名・報酬委員による社内取締役の活動状況の確認を実施しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人より監査計画、監査結果等について報告を受けるとともに、会計監査人との情報交換を随時行うなど緊密な連携を図っております。また、会計監査人の監査にあたって、監査役は会計監査人の往査に立会う、監査講評会に出席し報告を受ける等、監査役、会計監査人が連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。内部監査部門である監査室は、内部監査における監査方針、監査計画、監査結果を代表取締役、監査役へ報告を行い、監査の連携を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)三宅信一小川憲久小林隆博氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員三宅信一○元三井物産株式会社理事情報産業本部情産業務部長小川憲久○―――小林隆博○元株式会社リコー経理本部事業支援部長同氏の長年にわたるIT・エレクトロニクス分野における業務執行・経営を通じて培われた企業経営に関する経験と見識を、当社監査に活かせるとともに、一般株主をはじめとしたステークホルダーと利益相反の生じる恐れがなく、かつ独立役員としても要件を満たしていることから、同氏を独立役員として指定しています。同氏の弁護士としての経験・専門的な見識を、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かせるととともに、一般株主をはじめとしたステークホルダーと利益相反の生じる恐れがなく、かつ独立役員としても要件を満たしていることから、同氏を独立役員として指定しています。同氏は、長年にわたり株式会社リコーにおいて主に海外における事業企画及びマーケティングに携わられた後、同社の経理本部事業支援部長及び複数社の取締役又は監査役を務められており、豊富な経験と幅広い見識を有しています。同氏がその経歴を通じて培ったグローバル事業展開及び企業経営に関する経験と見識を、当社監査に活かせるとともに、一般株主をはじめとしたステークホルダーと利益相反の生じる恐れがなく、かつ独立役員としても要件を満たしていることから、同氏を独立役員として指定しています。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入　当社は、社外取締役および社外監査役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営について経験と見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した立場にて当社の経営全般に適切な助言と提言ができることを基準としております。当報告書Ⅰ-【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1「情報開示の充実」に方針と決定方法について記載しておりますので、ご参照ください。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」において、以下の要領にて役員報酬の総額を開示しています。（役員報酬の内容）イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(a)取締役（社外取締役を除く）定款又は株主総会決議に基づく報酬 6名　133,426千円(b)社外役員定款又は株主総会決議に基づく報酬 7名　57,060千円ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」において、以下のとおり役員の報酬等の額の決定に関する方針を開示しています。株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。当社は役員報酬規程及び内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、1年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役、社外監査役への情報伝達は取締役会事務局である経営企画担当部門が担当しています。取締役会の招集にあたっては資料の事前送付を行い、重要と思われる議案についてはさらに事前説明を行う等審議に必要な情報を伝達するよう努めています。また、取締役会議案に関連する事項についての情報収集の依頼の際にも、取締役会事務局が窓口となって対応しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a)業務執行機能当社は、取締役会を毎月開催し、法令において定められた事項や当社または当社グループ全体に影響を及ぼす経営上の重要事項について、「取締役会規則」に基づき意思決定するとともに、その他重要事項や業務執行の状況について報告を受けております。目標の明確な付与と進捗管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、当社グループの事業計画を取締役会にて決議し、当社グループの事業計画から全社、各部、各社毎にブレーク・ダウンした事業計画の策定を行い、代表取締役によるレビューにて事業計画の業績管理と各部の業務執行状の確認を行っております。当社は、「組織規則」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」をはじめとした規則等により、業務分掌、職位・職務権限、決裁事項、決裁者・決裁権限を明らかにし、取締役の管掌または担当する部門の業務の能率的運営および責任体制を確立しております。また、経営会議を設置し、組織の横断的課題を合議し、各部門の業務執行を円滑化しています。取締役会の任意の諮問機関として、当社のコーポレートガバナンスや経営の状況を少数株主の視点をもって確認し、経営判断に至るプロセスの適正性について、取締役会に助言を行うことを目的としたガバナンス委員会を設立し、関連当事者との取引について、その適正性（公正性）の確認および、取締役の選任および解任、役員報酬等について、その適正性を確認しております。(b)監査状況内部監査は、監査室長1名と室員4名から構成される監査室が担当しております。各年の監査方針により策定された年度監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し、代表取締役の命令または承認を得て監査を実施しております。監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役、監査役へ報告を行っております。改善勧告事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップすることにより実効性の高い内部監査を行なっております。監査役は、業務監査として、月次の取締役会、経営会議及び代表取締役による各部門、子会社のレビュー等その