キタック（4707） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKITAC CORPORATION最終更新日：2022年1月20日株式会社 キタック代表取締役社長 中山　正子問合せ先：025-281-1111証券コード：4707当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、従来から株主重視の基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を念頭においた経営の透明性や公正性、健全性を確保することが重要な経営課題と考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】　当社では、海外投資家の比率は約1％と低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は、現在予定しておりません。今後の株主構成の変化に応じて検討してまいります。【補充原則４−１②】　中期経営目標については社内的に作成し、中長期的な業績目標等を設定しておりますが、中期経営目標を開示することによる柔軟な経営判断への影響を考慮し、同目標の開示については、今後慎重に考慮して参ります。また、業務の9割以上を総合建設コンサルタント業が占めているため、事業ポートフォリオの作成や経営資源配分の方針などは、今後必要に応じて検討していくものと考えております。【補充原則４−２】　次項の補助原則４−２①の開示文をご参照ください。【補充原則４−２①】　当社では、取締役の報酬は、現金による固定報酬制度と短期業績連動報酬(賞与）のみとしており、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬を導入しておりません。今後、必要に応じて導入を検討することといたします。【補充原則４−２②】　サステナビリティにつきましては３−１③、事業ポートフォリオにつきましては４−１②の開示文をご参照ください。【補充原則４−１０①】　当社は任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、社内取締役1名、独立社外取締役2名で構成される監査等委員会が、取締役の選任及び個人別の報酬額決定に関し意見を述べております。取締役会は、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役の選任議案を決定しております。　また、監査等委員を除く取締役の報酬等の額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が、その具体的内容について委任を受け決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会における協議により決定しております。　以上により、任意の諮問委員会を設置する必要はなく、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。【原則５−２】　補充原則４−１②の開示文をご参照ください。【補充原則５−２①】　補充原則４−１②の開示文をご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】　当社は、「政策保有株式の保有方針」を制定し、政策保有株式の保有について、保有に伴う便益やリスクが保有コストに見合うかを内部で検証するため、精査と検討を適切に実施しています。また、政策保有株式の議決権行使についても、次の通り適切に実施することとしています。(1) 政策保有株式の保有方針　当社は、政策保有株式について、コーポレート・ガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果を踏まえ、取引先及び当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を言います。当社は、保有する株式について、個別銘柄ごとに、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。(2)議決権行使の基準　政策保有株式の議決権の行使については、保有先企業にとってその議案が適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値の向上に資するかどうかや、当社への影響等を総合的に判断し、行使しております。議決権行使結果については、定期的に取締役会へ報告することとしております。【原則１−７】　当社は、関連当事者との取引が当社及び株主共同の利益を害することの無いよう、関連当事者との取引の基本方針・手続・管理方法を定めた関連当事者取引の基本方針を制定し、体制を整備しております。　当社が、当社役員や主要株主等と取引を行う場合には、法令、取締役会規程に基づき、当該取引について取締役会の承認を要することとしております。　また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には取締役会に報告することとしております。　なお、当社役員や主要株主等との取引の条件等については、当社及び株主共同の利益を害することのないように、一般の取引と同様に決定することとしております。【補充原則２−４①】　当社は、日本の生産年齢人口の減少、働き方改革など、事業環境の急速な変化に対応するため多様性を重んじ、ジェンダー・国際性・職歴等の多様性の確保に努めております。また社員の採用にあたっては性別、国籍、障碍の有無を問わず、専門性、意欲、コミュニケーション能力、他社での業務経験等を総合的に判断し採用しています。１）　経営企画会議の構成員比率　女性比率　　　　現状6.25％（目標5％以上）　中途採用者比率　現状56.25％（目標30％以上）　外国人比率　　　現状6,25％（目標5％以上）２）　多様性確保と人材育成の実施状況　当社は、多様性の確保に向けた人材育成を実現するため、以下の施策を実施しております。　・　新卒・中途採用者の多様な採用方法の実施　・　スキルマップに基づく研修計画の策定と実施　・　次世代幹部社員および女性管理職育成のための研修実施　・　休暇制度（産休・育休・介護等）の周知と利用促進【原則２−６】　当社は、従業員の生活の安定と福祉の向上を図ることを目的として、確定給付企業年金制度を採用しており、積立金の管理及び運用等を外部の生命保険会社に委託しております。なお、企業年金担当部署の社員に、外部委託先の企業年金運用セミナーを随時受講させているほか、定期的に外部委託先からの運用報告を受けることで、アセットオーナーとしての機能を発揮できるよう体制を整えております。【原則３−１】　当社は、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的な企業経営を確保するとの観点から、以下の事項について情報発信しております。ⅰ基本理念：当社は、「優れた技術を社会に提供し、社会の発展に寄与することを使命とする」を経営理念とし、ステークホルダーからのニーズや期待に応え、顧客の信頼を獲得することで企業価値の向上を図るよう日々の事業活動を行っています。経営目標：基本理念の実現に向け、第49期から3期にわたる中期経営目標を「KITAC2050:キタいを超える、未来をツクる」と題し、すべての社員が主役となって時代の先を見越した価値を創出し、発展しつづけられる企業へと進化・深化することを目指しています。なお、毎期の目標とする経営指標は、当社の決算短信をご参照ください。(当社HP「IR情報」の「決算短信・開示情報」（https://kitac.co.jp/ir/report/）に掲載。)ⅱ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社は、株主重視の考え方に基づき、経営の透明性や公正性、健全性を確保することを重要な経営課題と考えております。　この実現に向けて取締役会は最高意思決定機関として、経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務執行状況の監督を行っております。取締役会を支える業務執行機関として経営企画会議を設置し、代表取締役社長が議長を務め、経営及び執行に係る重要事項を迅速に審議しています。また、社会背景を鑑み取り組むべき事項を、組織横断的な視点で推進する9つの社内委員会を設置しています。ⅲ 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き1．役員報酬の基本方針　　　当社の役員報酬制度は、経営理念の実現に向けて、以下を基本的な考え方とします。　監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬等については、基本報酬及び退職慰労金と業績に応じて支給される業績連動報酬としての賞与で構成されており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、取締役個々の職責等を踏まえた適正な水準になることとします。社外取締役及び監査等委員である取締役については、その独立性に鑑み、原則として基本報酬（月額報酬）のみとします。なお、当社は、在職中の功労に報いるため、役員退職慰労金規程に基づき、役員退職慰労金を株主総会決議を経て取締役の退任時に支給します。2．役員の報酬決定手続　監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬、賞与の額及びそれぞれの支給時期としています。　また、監査等委員である取締役の報酬等は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員会における協議により決定することとしています。3．監査等委員である取締役を除く取締役の報酬水準の考え方　監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位、職責、業績貢献度、そして在任年数等に基づき、当社の業績及び従業員の給与水準をも考慮しながら決定します。ⅳ 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社では次の通り「取締役選解任基準及び選解任手続」を定めています。1．選任基準(1) 取締役全般に関する基準　① 取締役の職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していない　② 職務の執行に強い意欲を有している　③ 高い人望、品格、倫理観を有している　④ 高い経営的知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れている　⑤ その他、コーポレート・ガバナンス構築の観点から取締役に求められる資質を有している(2) 社外取締役以外の取締役に関する基準　① 管掌業務に関する高い知識、能力、ノウハウ、経験、実績を有し、自己の経験分野のみならず、当社の業務全般を俯瞰し、意思決定できる(3) 社外取締役に関する基準　① 「社外役員独立性要点」を満たしている　② 自身の専門分野において卓越した高い見識を有している　③ 独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定にあたり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができる　④ 独立かつ客観的な立場から、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行える　⑤ 独立かつ客観的な立場から、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督できる　⑥ 独立かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させることができる2．取締役選任手続　取締役候補者については、上記基準に基づき、監査等委員を除く取締役については代表取締役が独立社外取締役と協議の上推薦し、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定する。なお、取締役候補者の指名理由については法令等に則り適切に開示する。　取締役会は取締役候補者の個々の内容を慎重に検討した上で、取締役の選任議案を決議し、株主総会に上程する。また、株主総会で選任の議決を得た後、個々の選任理由については法令等に則り適切に開示する。3．監査等委員を除く取締役の解任基準　① 公序良俗に反する行為を行う　② 健康上の理由から、職務の継続が困難となる　③ 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させる　④ 自責による著しい業績悪化が継続している　⑤ その他、取締役の選任基準に定める資質が認められないとき4．監査等委員を除く取締役の解任手続　取締役会は、取締役が上記の基準に照らして、その基準に抵触していると認められる場合には、独立社外取締役との協議を経て、審議の上、取締役の解任議案を決議し、株主総会に上程する。なお、解任理由については法令等に則り適切に開示する。5．監査等委員である取締役の解任基準　① 公序良俗に反する行為を行う　② 健康上の理由から、職務の継続が困難となる　③ 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させる　④ その他、1．選任基準の(3)「社外取締役に関する基準」に定める資質が認められないとき6．監査等委員である取締役の解任手続　取締役会及び監査等委員会は、監査等委員である取締役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合、及び監査等委員である取締役の解任基準に該当していると認められる場合には、社外取締役に対して解任理由等の説明を行い、適切な助言を得た上で取締役会にて株主総会議案として決議し（監査等委員会の起案の場合は代表取締役を通して取締役会に付議する）、株主総会に付議することとする。なお、解任理由については、法令等に則り適切に開示する。ⅴ 取締役会が、上記ⅳを踏まえて取締役の選解任を行う場合の、個々の選解任についての説明　当社では、取締役の選解任を行う場合、個々の選解任の理由について、株主総会招集通知の資料の中で開示します。【補充原則３−１③】　当社は、基本理念を遵守し、持続可能な社会の実現を目指して、役員及び社員が企業の社会的責任・使命を深く自覚し、諸法令や社会的規範を遵守するだけでなく、自然環境への負荷低減に配慮するとともに、労働環境の改善、公平・適正な取引に努め、高い人権意識に基づく良識のある企業として行動いたします。こうした当社のサステナビリティの具体的な方針と取組は次の通りです。1　気候変動など地球環境問題への配慮　当社は、人々の暮らしを支える社会インフラの整備を担う企業として、レスペーパーの推進など、日頃からCO２排出量の削減に向けた取り組みを行っています。また再生可能エネルギー事業の可能性を追求し、計画、事業化および運営に取り組んでいます。2　人権の尊重　当社が定める企業行動基準に則り、採用時研修をはじめ、定期的にコンプライアンス研修を実施、法令の遵守と良識ある行動の実践に全社員で努めております。3　労働環境への配慮　社内の環境整備はもちろん、重要な経営資源である社員の心身の健康増進に向けて積極的にサポートしております。当社の働き方への取り組みは、「くるみん認定」をはじめ行政の認可・登録を受け、当社ホームページに開示しております「認証・認定」をご参照ください。（https://kitac.co.jp/company/policy/）4　社員の適正な処遇　社員の個性を尊重し、個々の能力を伸ばすための計画的な研修を実施する体制を整えております。また能力を十分に発揮できる人事の処遇を心掛けて人材育成を図ります。当社ホームページに開示しております「企業行動基準」をご参照ください。（https://kitac.co.jp/company/policy/）5　取引先との公正・適切な取引　当社は、公正・適切な取引の方針については、当社ホームページに開示しております「企業行動基準」の「公正で誠実な企業活動」をご参照ください。（https://kitac.co.jp/company/policy/）6　自然災害等への危機管理　当社は人々の暮らしを支える社会インフラの整備を担う企業として、大規模な自然災害が発生した場合、速やかに事業継続体制を整え、被災地の支援・復旧活動を行うことを社会的使命として認識し、下記方針に基づき迅速に行動します。1)社員とその家族をはじめ、取引関係者、地域住民等の安全確保を最優先とする。2)当社事業と地域の早期の復旧に貢献する。ⅰ　BCP（事業継続計画）策定委員会が、事業継続計画の策定を行なっています。多岐にわたる大規模災害に対応する事業継続計画の策定作業を続行する予定です。7　人的資本への投資　当社は、業務を支える社員一人一人の能力を開発することに重点的に取組んでおります。特に技術職の社員については、各種専門の学会、研修等に参加し知識と経験の蓄積を図っています。また、業務に関わる資格取得のために研修等の支援を行なっています。　また、マネジメントや経営の視座獲得のために階層別に研修を実施しており、組織強化を目指しています。さらに知識経験の豊富な外部人材の採用を積極的に行っており、取締役会では14名のうち7名が該当しております。8　知的財産への投資　当社では、地質調査・土木設計・環境の3部門においてもDXを推進し、より収益性の高いソリューションの開発を進めております。主な取り組みは次の通りです。ⅰ　解析技術の活用による防災用シミュレーションシステムの研究開発：雨量、地質などの既存条件に加え、災害に関わる様々な変数を新たに導入して、より正確なシミュレーションを実現する研究を実施しております。ⅱ　事業全体の効率化・高度化を図るBIM/CIM（デジタルの3次元モデル）を活用して、ドローンによる写真撮影と三次元解析技術を応用して迅速に現場の等高線図を作成する技術を開発しました。【補充原則４−１①】　当社の取締役会は、法令及び定款に定める重要な事項のほか、取締役会規程に基づき、経営に関する基本方針・基本計画及び経営上の重要な事項について、十分な審議を行ったうえで意思決定するとともに、経営を監督する機関として位置づけています。　上記以外の事項については、取締役会の決定に基づき、その重要度に応じて、経営企画会議や各種委員会等が決定することとしています。　経営企画会議は、当社経営の実効性を高め、効率化を図る目的で設置され、取締役会が決定した当社の具体的な業務執行に係る事項につき、十分な審議と迅速な意思決定を行っています。【原則４−９】　社外の人材による経営への外部意見の導入など、健全な経営体制の構築を図るため、当社は自主判断により2名の社外取締役を選任し、監査等委員として、経営の改善や持続的な発展に向けた監視と点検を行うことを基本的な考え方としています。なお、独立社外取締役の独立性については、「社外取締役独立性要点」を定めて、これにより判断することとしており、次の通りとなっています。<社外取締役独立性要点>会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件を充足するものを当社から独立性を有するものとする。ただし、以下に該当する者については、その実態を踏まえて慎重に独立性を判断する。1.当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。2.当社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。3.当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。4.当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。5.当社から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。6.当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。7.次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。　A．上記1〜6に該当する者。　B．当社およびその子会社の取締役、監査等、執行役員および重要な使用人等。【補充原則４−１１①】　取締役会は、定款に定める員数を上限としつつ、取締役会の実効的かつ安定的な運営を実現する観点から構成するものとし、株主総会に取締役の選解任に関する議案を付議するにあたっては、以下を踏まえて適切に実施するものとします。１　取締役会は、十分な議論と迅速な意思決定を行うための適切な員数とする２　取締役会の多様性の観点から、取締役会の全体としての知識・経験・能力・専門分野のバランスを考慮するとともに、ジェンダーや他業種での経験を含む多様性と適正規模を両立させる。３　取締役会は、経営戦略に照らして、各取締役が備えるべきスキルを特定し、開示する。４　取締役会は、経営に対する監督機能の実効性を確保するため、独立性を有する社外取締役を最低2名以上選任する。５　取締役会の継続性・安定性の観点から、取締役候補者の決定にあたっては、同時に全て又は殆ど全員の候補者が新任とならないよう考慮する。【補充原則４−１１②】　取締役の兼任状況については、当社の株主総会招集通知又は有価証券報告書をご参照ください。【補充原則４−１１③】　当社では期末に、取締役13名に対しアンケートを実施し、自社の取締役会の実効性を高め、外部のステークホルダーへの情報提供を充実させるために取締役会の実効性分析・評価を行なっています。評価結果を踏まえた課題とその対応方針につき取締役会で審議することとしています。なお、第49期(2020.10.21-2021.10.20)の評価においては、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価されました。【補充原則４−１４②】　当社は、取締役に対して、その経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、当社の経営課題、財務・法令順守等に関する必要な知識の習得を目的とした研修等を継続的に実施しております。　上記に加え、取締役に当社の企業理念、企業経営、事業活動、組織等に関する理解を深めることを目的とした研修を実施するとともに、必要がある場合は随時、これらに関する情報提供を行っております。【原則５−１】　当社では、以下の通り、株主との建設的な対話に関する基本方針を定めています。(1)　株主との対話全般については、主に経営管理部門の役員等を責任者として決算説明会等様々な取組みを通じて、内容、機会の充実を図る。(2)　対話をサポートするIR担当部署は、IRを行う内容に応じてその詳細な情報を有する各関連部門等と事前に十分な情報交換を実施する等の連携を図り、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動に取組む。(3)　当社の事業およびその戦略等の情報提供については、決算説明会の他、必要に応じて会社見学会等を開催することにより、積極的に推進する。(4)　IR活動によって得られた株主等からの意見や要望等については、主に経営管理部門の役員等から取締役会及び経営企画会議等にフィードバックする。(5)　インサイダー情報については、内部者取引に関する社内規則等に基づき、情報管理の徹底を図る。(6)　株主・投資家との対話に際して、一部の特定者に重要情報を選択的に開示することがないよう、フェアディスクロージャールールを遵守し、重要情報の管理を徹底する。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】中山　輝也氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）820,00014.64451,100278,000233,424220,100203,568197,200190,700181,000181,0008.054.964.173.933.633.523.413.233.23中山　正子株式会社第四銀行東京中小企業投資育成株式会社キタック社員持株会公益財団法人知足美術館中山　道子五十嵐　英輝パシフィックコンサルタンツ株式会社株式会社ナカノアイシステム支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ10 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期19 名1 年社長13 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数取締役会の議長取締役の人数会社との関係(1)久保田　正男渡部　文雄氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijその他その他k○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由新潟県職員や団体役員として培った豊富な経験、幅広い見識を当社の経営全般に反映していただけると判断しています。新潟県職員や団体役員として培った豊富な経験、幅広い見識を当社の経営全般に反映していただけると判断しています。会社との関係(2)久保田　正男○―――渡部　文雄○―――監査等委員独立役員○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項社内監査部に所属する使用人が監査等委員会の職務補助を行います。監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価等に関する事項については、常勤監査等委員の同意を得ることとしています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の監査等委員は、監査等委員会において定めた監査方針・監査計画に基づき、社内各部門の業務執行状況について定期的に業務監査を行っており、取締役会以外にも、定例的に開催される各種重要な会議にも出席し、経営監視の機能を果たしております。また、定期的に社内監査部及び会計監査人との意見交換や、代表取締役との意見交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現状の当社の経営環境を総合的に判断して実施しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役報酬の開示方法については、有価証券報告書において取締役の区分ごとの報酬総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。イ．基本方針監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬等については、基本報酬及び退職慰労金と業績に応じて支給される業績連動報酬としての賞与で構成されており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、取締役個々の職責等を踏まえた適正な水準となることを基本方針とする。社外取締役及び監査等委員である取締役については、独立性を鑑み、原則として基本報酬（月額報酬）のみとする。ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位、職責、業績貢献度、そして在任年数等に基づき、当社の業績及び従業員の給与水準をも考慮しながら決定する。ハ．業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方針の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の賞与は金銭報酬とし、会社の業績及び従業員への支給水準等を勘案し決定する。ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の監査等委員及び社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬100に対して賞与20、退職慰労金15を目安とする。ホ．監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬、賞与の額及びそれぞれの支給時期とする。ヘ．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項監査等委員である取締役の報酬等は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員である取締役の協議により決定する。ト．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針代表取締役社長が監査等委員である取締役の助言を受けたうえで、方針案を策定し、令和３年２月25日開催の取締役会において決定方針を決議した。【社外取締役のサポート体制】社内取締役が稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、社内の状況等も併せて報告及び情報交換を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社における現状のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長 中山正子を議長とし、中山輝也、平野吉彦、齊木勝、金子敏哉、上原信司、中山修、林剛久、関谷一義、佐藤豊、大塚秀行、西潟常夫、久保田正男（社外取締役）、渡部文雄（社外取締役）の14名で構成されており、原則として３ヶ月に１回及び必要に応じて随時開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について報告・討議・決議を行っております。（監査等委員会）監査等委員会は、西潟常夫、久保田正男（社外取締役）、渡部文雄（社外取締役）の３名で構成されており、原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催しており、独立した立場から取締役の職務執行の監査・監督を行っております。（その他の業務執行機関）業務執行については、取締役会のほかに「経営企画会議」を設置して代表取締役社長 中山正子を議長とし、平野吉彦、齊木勝、金子敏哉、上原信司、中山修、林剛久、関谷一義、佐藤豊、大塚秀行、その他議長の指名する者で構成されております。毎月１回開催しており、機動的な経営対応を図っておりますと同時に、情報伝達及び共有化と、危機管理の徹底に努めております。（内部監査）内部監査につきましては、独立した内部監査部門として社長直轄の社内監査部を設置し、年間計画に基づく内部監査を実施しております。これにより、内部牽制の実効性を補完し、職務権限規程に基づく社内各部門の適正な業務活動が効率的・合理的に遂行されていることの運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。また、内部監査の実施状況を代表取締役社長並びに監査等委員会に対して報告し、重要な事項については協議の場を設けるなどして相互連携を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会・監査等委員会・社内監査部で実施しており、当社の規模及び組織体制からみて、企業統治は充分に機能しているものと判断しております。補足説明補足説明補足説明Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定1月中旬に株主総会を開催しております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載ＩＲ情報（決算情報・適時開示資料等）を開示する専用のホームページを設けています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業行動基準」の項目の一つに＜ステークホルダーとの適切な関係とコミュニケーション＞を設け、各ステークホルダーの立場の尊重について規定しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制）に係るシステムの構築についての基本方針を次のとおりに定めております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の経営理念に則り制定された「企業行動基準」に関する具体的手引書として「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を図る。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に関する情報は、文書及び記録の管理に関する規程に則り、保存及び管理を適正に実施するとともに、取締役からの閲覧請求には速やかに対応する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・代表取締役社長の下にリスク管理体制を構築し、リスク管理の推進を図るとともに、社内監査部は独立した立場から監査を実施し、その結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のための具体的施策及び職務分掌に基づいた効率的な達成の方法を策定し、業務を執行する。５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ各社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、規程に基づいてグループ会社を管理する部門（以下、管理部門という）を設置する。・管理部門は、「関係会社管理規程」に基づいて、グループ会社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて改善等を指導する。・管理部門は、グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生したとき、あるいは発生する可能性が生じたときは、「関係会社管理規程」に従い、これに対応する。・グループ各社は、業務分掌及び決裁権限に関する規程等に基づいて、効率的な職務の執行が行われる体制を整備する。・グループ各社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、グループ各社の役職員が法令、定款、社内規程等を遵守して職務を執行することで、業務が適正に行われる体制を確保する。・社内監査部は、グループ全体の内部統制の有効性を確保するため、必要に応じてグループ会社の監査を実施する。６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人と他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項・社内監査部に所属する使用人が監査等委員会の職務補助を行う。・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価等に関する事項については、常勤監査等委員の同意を得る。７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合、直ちに、監査等委員会に対してその旨を報告する。・また、常勤監査等委員は、社内の重要な会議に出席し取締役それぞれの職務執行に関する報告を受けるとともに、社内監査部から内部監査の実施状況及びコンプライアンスの状況について、適時報告を受ける。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、当社がとるべき基本的な基準・指針を定めた「企業行動基準」の中で、『市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決する』ことを定め、具体的手引書であるコンプライアンス・ガイドラインでも詳細な説明を設けて、全役職員への周知・徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項1．コーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「参考資料1 コーポレート・ガバナンス体制の概要」をご参照ください。2．適時開示体制の概要　　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、「参考資料2 適時開示体制の概要」をご参照ください。(1)　適時開示に関する考え方　　当社は、会社の情報開示に係る東京証券取引所の適時開示規則(以下、単に「適時開示規則」と表記)によって定められている情報、並びに投資家にとって重要な情報を速やかに開示することとしております。(2)　情報の収集(決定事項、発生事項、決算情報)・確認・報告・付議　　当社では、総務部及び経理部が各執行部門や関係会社が把握した会社情報の報告を受け、確認後、代表取締役社長に報告を上げます。代表取締役社長はその取扱いについて適時開示規則に従って判断し、開示する重要な会社情報については、取締役会に付議します。(3)　開示　　重要な会社情報は、取締役会がその開示を決議した後に、総務部又は経理部が東京証券取引所のTDnetに開示します。なお、開示にあたっては、適時開示規則に則り適正に開示しております。