進学会ＨＤ（9760） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHINGAKUKAI HOLDINGS CO.,LTD.最終更新日：2022年1月13日株式会社 進学会ホールディングス代表取締役会長 平井　睦雄問合せ先：総務部　011-863-5557証券コード：9760当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主の皆様をはじめとして全てのステークホルダーの基本的権利と公平性を尊重し、経営効率の向上と経営の健全性を実現するために迅速な情報開示を心がけております。また、企業活動の透明性を向上させ、説明責任を果たすことは企業の社会的責務であると認識しており、そのための社内体制の充実にも力を注いでおります。今のところ当社の経営活動は円滑に推移しておりますが、引き続き経営管理組織の充実と適時情報開示について傾注していく所存であります。コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、まず会議体の開催状況についてですが、取締役会は毎月の定例開催の他に、重要案件に関する臨時取締役会を必要に応じて都度開催しております。また、各部署の年度計画の達成度向上に向けて、経営会議を毎月開催し、進捗状況の確認と課題の認識及びその後の計画の見直し・調整を行っております。なお、経済環境の変化に迅速かつ的確に対応していくため、また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離しコーポレート・ガバナンスの強化を図るために執行役員制度を採用しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社は、社内研修において階層別の研修を行い、その時々における研修テーマを定め、多様性のある人材育成に取り組んでおります。しかしながら、女性・外国人の管理職登用、人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況を開示できるまでには至っておりません。まずは、現従業員に対する多様性のある人材育成が優先と考えており、順次、企業価値の向上に向けた人材戦略に取り組んでまいります。【原則3-1　情報開示の充実】　（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、社内向けに中期経営計画を策定しておりますが、今後社外開示に向け検討してまいります。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】　サステナビリティの課題に取り組むことは、中長期的に企業価値を向上させる重要な機会であると認識し、サステナビリティの取組みを全社的に検討・推進する体制を整えつつ、その取組みを適切に開示・提供することを検討してまいります。特に、学習指導やトレーニング指導を行う上での人的資本の充実を第一に取り組んでまいります。環境問題につきましては、省エネ及び廃棄物の削減を進めてまいります。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しますが、当社独自の独立性判断基準についても策定予定で検討しております。【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性分析・評価とその結果概要】　当社は、取締役会の実効性を高めるため、随時、必要な対応を図っております。なお、各取締役の自己評価などを踏まえた取締役会全体の実効性に関する分析・評価については開示の予定で検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　いわゆる政策保有株式】1.保有に関する方針（1）政策保有株式は、対象先との長期かつ安定的な関係及び連携の強化、事業戦略上のメリットの享受等が図られ、当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合を除き、上場株式を保有しません。（2）政策保有株式につきましては、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有の合理性の判断には資本コストなどを基準に用いて、保有のリスクとリターンを総合的に検証した上で、売却することがあります。2.議決権行使に関する方針政策保有株式の議決権行使に際しては、発行会社の中長期的な企業価値を高めるかどうか、当社グループの経営資源の増大に資するかどうか等、株式の保有目的を妨げる内容となっていないかを精査した上で賛否を判断します。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、取締役による利益相反取引及び競業取引につきましては、当社取引が当社グループや株主の利益を害することのないよう、会社法及び社内規定に従い取締役会の事前承認を得るとともに、当該取引の実績について取締役会に報告することとしています。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社グループは、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる年金給付原資を長期的に確保していくことを目的に運用しており、運用機関から意見を聴取した上で、中長期的観点から資産構成割合を策定しています。当社グループは、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済みの資産構成割合を検証、見直します。また運用機関に対しては、運用実績などの定量面のみならず、投資運用の方針、プロセス、コンプライアンス等の定性評価を加えた総合的な評価を行います。当社財務部門が、運用状況を確認、提案する体制としています。【原則3-1　情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、『未来への創造、可能性への挑戦』のスローガンの下、「1.最新の情報と充実したサービスの提供を通して豊かな社会の実現に貢献します。」「2.夢を大切にし、熱意を持って可能性を追究し、たゆまぬ創造・改善に努めます。」「3.向上心とバイタリティーにあふれた人間集団として、会社の永続的発展と役職員の幸福をめざします。」の３点を経営理念として掲げ、３つの指導理念「第一志望校合格主義」「授業の質第一主義」「能力開発主義」と併せてその実践に尽力しております。（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１.基本的な考え方」に記載のとおりです。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役個々の報酬につきましては、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度内で、個々の職責及び実績、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社では、経営判断能力、見識、洞察力に優れ、規範意識が強く、取締役の責任を全うできる人材を取締役候補者として選定する方針を取っており、その方針に基づき、取締役会において取締役候補者を決定しております。また取締役としての上記方針に基づく職務執行が出来ない客観的、合理的な理由があり、または重大な不正行為等によって取締役の職務継続が困難と判断された場合には、取締役会において解任するものとします。（5）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明当社では、全ての取締役・取締役監査等委員候補者(常勤及び社外)について、その選任の根拠となる略歴、当社における担当、重要な兼職、取締役会の出席状況を招集通知に記載します。【補充原則4-1-1.経営陣に対する委任の範囲】当社は、会社法等の法令及び定款に定められた事項の他、取締役会規程の付議基準に定められている事項について取締役会決議を行っております。【補充原則4-11-1.取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社の取締役会は、業務の専門的知識及び経験を有し経営判断能力に優れている者を社内取締役に配し、主に資金の流れについて監督を行う者を社外取締役に配し、取締役会全体としてバランスの取れた構成を図っております。現在、役員の人数は監査等委員でない取締役が５名（全員社内取締役）、監査等委員である取締役が３名（内２名が社外取締役）となっており、迅速な経営判断が可能となるよう機動性を重視した規模を図っております。【補充原則4-11-2.取締役・監査役の兼任状況】取締役及び監査役の兼任状況につきましては、毎年、定時株主総会招集ご通知の「会社役員の状況、有価証券報告書及びコーポーレート・ガバナンス報告書等に記載し、開示しております。【補充原則4-14-2.取締役・監査役に対するトレーニング方針】当社は、取締役その役割・責任を果たすために必要な知識等の習得の機会を、就任時に及び必要に応じて設定することとしております。また、各役員の要請に基づき、有識者・専門家を招いたセミナーの開催や社外セミナーへの参加なども実施することとしております。【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、株主及び投資家との建設的な対話を促進する施策の実施や体制の整備に取り組んでおります。株主及び投資家との対話全般につきましては、法務・コミュニケーション担当の取締役が管轄し、ＩＲ部門、法務部門、経営企画部門、財務部門等の関連部門と連携を図りながら、情報発信や対話を適切に行う体制を敷いております。当社は、株主及び投資家との対話に際して、適時かつ公平な情報開示に努めることを原則としております。この原則を元に、開示内容や範囲について、経営陣及び関連部門と連携のうえ決定し、当社が定めるインサイダー取引防止規程を基に、全ての株主・投資家に対し公正かつ平等に情報発信を行うことを基本としております。また、当社は、年２回の決算説明会と株主通信の発行を行っており、四半期ごとの決算資料等については当社ホームページに掲載し、広く一般に情報を提供しております。なお、対話を通じて得られた株主及び投資家からの意見等については、必要に応じて経営陣へ報告しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】(有)平井興産（株）学研ホールディングス平井睦雄氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,690,5442,725,7002,326,12033.4013.6111.611,283,926710,000674,100591,116352,818267,300203,3006.413.543.372.951.761.331.01（株）進学会ホールディングス浜興産（株）日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）平井将浩進学会職員持株会内藤征吾BLACK CLOVER LIMITED支配株主（親会社を除く）の有無平井睦雄親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社と支配株主との取引は現在ありませんし、今後も発生する予定はありませんが、当社と支配株主との取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について当社取締役会において審議のうえ、取締役会決議をもって決定することとしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名2 名2 名会社との関係(1)佐久間　一郎水野　克也氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijその他その他k○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員佐久間　一郎○○医師水野　克也○○公認会計士病院長としての豊富な経験と幅広い見識を備えているため、当社の経営に対して的確な助言・監督を戴けると考えているため。公認会計士として豊富な経験を有し他企業の社外監査役としての実績もあり、多くの公職に就いていることから社会的な見識も有しているため当社の経営に対して的確な助言・監督を戴けると考えているため。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社は、内部監査室及び総務部の者が監査等委員又は監査等委員会からの指示・要請により、業務執行取締役からは独立して監査等委員会の職務を補助しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、会計監査人と適宜会合を持ち、連携を保ちながら情報の交換・共有を行い、実効性のある監査を実施できるよう努めております。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人から実施結果について適宜報告を得ております。監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の遂行に当たり、内部監査室と連携を保ち、実効性のある監査を実施するよう努めております。また、必要に応じて内部監査に同行し、実査を通して監査方法の改善及び直接業務遂行状況の改善に寄与しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当社は、取締役に対しては基本的に業績に見合った評価をしており、かつ中長期的な評価を重視しておりますので、インセンティヴ付与を現在実施しておりませんが、今後の検討課題として認識しております。当社は、取締役報酬の総額を開示しており、一人当たりの報酬額が推定できます。個々の報酬額については過大な状況ではありませんので、個別開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役のサポート体制】社外の監査等委員に対しては、原則、内部監査室及び総務部が情報の提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）経営方針及び経営判断に関する事項は毎月行われる「取締役会」が決議しております。業務の執行においては、執行役員も交えた打合せを開き、そこで活動方針を定め、その後の進捗状況や結果についてチェックしております。取締役会及び執行役員も交えた打合せ等で定められた方針に基づき、役員及び部室長が出席する「経営会議」及び役員と地域本部のブロック代表・エリア代表が出席するブロック代表会議をほぼ毎月開催し、そこで具体策が提示され、その後の進捗状況がチェックされます。監査は、監査等委員３名（内社外取締役２名）並びに内部監査室２名及び内部監査室に指名された者数名により実施しており、会計監査人とも連携をとり、監査業務を進めております。会計監査人は、監査法人銀河の２名が担当し、継続監査年数は、木下均会計士が２年目、谷口雅子会計士が１年目となっております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は会計監査人と内部監査室との三者間で都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。また、監査等委員会は取締役の職務執行の監査及び関係会社の監査も実施しております。監査等委員２名が社外取締役として独立・公正な立場で取締役の業務執行に関する監査を実施していることから、経営監視機能としての客観性及び中立性が有効であると判断し、現状の体制・機能を維持することとしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載URL http://www.shingakukai.co.jp掲載ＩＲ資料　有価証券報告書、決算短信などIRに関する部署（担当者）の設置総務部及び経営管理部が担当３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、内部統制システムの構築及び法令・定款遵守の体制の確立に努め、企業統治の強化を図るものとする。当社は、遵守すべき基本的なルールとして「進学会グループ企業倫理規程」を制定しており、取締役及び使用人が高い倫理観に基づいて行動することを求めている。また、当社は、コンプライアンス管理規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置しており、法令遵守の意識が組織全体に行き渡るための施策を実施し、事件・事故の回避に向けた具体策を指導するものとする。取締役会は、コンプライアンス委員会から毎月定例的に状況報告を受け、方針・施策の確認と翌月以降の注意点の確認を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程及び各種マニュアルに基づき、取締役の業務執行に係る情報・文書等の保存を行う。情報管理については、情報安全対策基準（セキュリティーポリシー）及び文書取扱規程の定めに則り対応する。取締役又は監査等委員が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できる体制を整備する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規程を制定するとともに、リスク管理委員会を設置し、経営リスクによる損失の危険の管理に対応する。リスク管理委員会は、年度経営計画策定に当たって、各部署から経営を取り巻く環境及び経営資源上のリスク等に関する情報収集を行い、関係部署に対して適切な対応策の策定を指示する。また、リスク管理委員会は、原則、半期に一度進捗状況の確認と適切な指導を行い、リスク管理に関する評価結果を取締役会に報告し、承認を得る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程において責任者及びその責任や執行手続きを制定し、各取締役に業務執行を行わせる。取締役は、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定決議事項や経営方針に関する重要事項の決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。経営計画の全社的な徹底を図るため、役員及び部室長による経営会議を毎月開き、より実践的な活動計画と活動結果の確認を行う。業務遂行面においては、全社的な目標として経営計画及び予算を策定し、各部門においてはそれを受けて各部運営計画並びに活動具体策を作成し、各部門担当役員による定期的な進捗チェックを受けながら実行する。執行役員制度を導入し、取締役による業務の意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、取締役の職務遂行機能を強化している。５．使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、より高い倫理観を持った企業活動を通じ、強い信頼を得る企業風土を築くために「進学会グループ企業倫理規程」を制定し、企業倫理の確立を目指す。また、クリーン・ライン制度（内部通報制度）により企業倫理のモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループ各社の業務執行の適正を確保し、グループとしての力を有効に発揮するため、当社取締役又は担当部門責任者がグループ各社の取締役又は監査役に就任する。関係会社の経営については、関係会社の部門責任者と関係会社担当役員が出席する「関係会社経営会議」を毎月開き、業務内容の報告・確認を行う。７．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員を含む取締役会で協議し、内部監査部門に所属する使用人の中から選任する。指名された内部監査部門の使用人は監査等委員の指示に従い、その職務を行う。８．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員又は監査等委員会の職権に服すると同時に各取締役から独立した存在とし、経済的及び精神的に不当な取扱いを受けないことを保証するものとする。９．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制各取締役及び使用人が、その職務の執行に当たり、次に掲げる事項に関して重要性があると認めるときは、職務執行に係る指揮命令系統に拘わらず、監査等委員又は監査等委員会にその内容を報告することができる。また、監査等委員又は監査等委員会から要請があった場合は、必要な報告及び情報提供を行うものとする。　・　会社に重大な損害を与える恐れがある場合　・　法令及び定款に違反する行為又は社会通念上の不当な行為　・　重要な会計方針、会計基準及びその変更　・　クリーン・ライン制度（内部通報制度）の運用及び通報の内容　・　内部統制システムの整備・運用状況　・　その他監査等委員、監査等委員会が必要と判断した事項10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査等委員による監査実施に関して、監査環境の整備、監査等委員の独立性の確保、内部統制システムの充実、代表取締役との定期的な意見交換、会計監査人・内部監査人との定期的な意見交換を図るよう努力し、監査等委員による監査が実効的に行われる体制を確保するために協力するものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たないものとする。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、警察等の関係行政機関と連携して、反社会的勢力を断固排除するものとする。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレートガバナンス体制の概要】株主総会選任・解任取 締 役 会監査・監督監査等委員会選任・解任連携指示報告提案連携携リスク管管理委員会コンプライイアンス委員会選任報告提案代表取締役連携指示報告提案指示報告内部監査室連携連携グループ会議指示報告報告提案経営会議指示報告提案連 携指示報告提案監査ブロック代表会指示報告提案本社・各事業部・グル―プ各社監査会計監査人人【適時開示体制の概要】決算情報決定事実発生事実管理部 経営管理系各社・各事業部報告報告報告（経営管理系）管 理 部〔 開示内容のとりまとめ 〕（総務系）・（経営管理系）報告報告報告管理部担当役員（情報取扱責任者）〔 開示の必要性及び内容の承認 〕決議を 依頼決議を 依頼決議を 依頼取 締 役 会〔 開示内容及び開示日程の承認 〕代表取締役〔開示内容及び開示日程の承認〕開示を 指示開示を 指示開示を 指示管理部担当役員（情報取扱責任者）管理部担当役員（情報取扱責任者）〔 適時開示の日程・時刻を指示 〕管理部登録 連絡情報システム部掲載ＴＤネット、報道機関当社ホームページ