鎌倉新書（6184） – 第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ

各 位 2022 年 1 月 13 日 会 社 名 株 式 会 社 鎌 倉 新 書 代 表 者 名 代表取締役社長ＣＯＯ 小 林 史 生 （コード番号：6184） 執員 経 営 管 理 部 管 掌 間 嶋 正 明 問 合 せ 先 行役 （TEL.03-6262-3521） 第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託®の導入に関するお知らせ 当社は、本日開催されました取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託（以下「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が管理しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。 １．募集の概要 （１） 割当日 2022 年２月３日 （２） 発 行 新 株 予 約 権 数 7,865 個 （３） 発 行 価 額 786,500 円（新株予約権１個につき 100 円） （４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 786,500 株（新株予約権１個につき 100 株） （５） 資 金 調 達 の 額 459,316,000 円（差引手取概算額: 453,516,000 円） （内訳）新株予約権発行による調達額：786,500 円 新株予約権行使による調達額：458,529,500 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。 （６） 行 使 価 額 本新株予約権１個当たり 58,300 円（固定） （７） 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） コタエル信託株式会社に対して第三者割当の方法により行います。 （８） その他 本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下「当社役職員等」といいます。）の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものです。 当社は、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランではなく、信託を用いた本インセンティブプランを活用することにより、当社役職員等を対象として、当 – 1 – 社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って新株予約権を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の向上に向けた当社役職員等の貢献を公平に評価した上で新株予約権を分配することができるようになり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランよりも一層、当社役職員等の当社への貢献意欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期待しております。 なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。 ＜主な行使条件＞ ① 新株予約権者は、2025 年１月期から 2028 年１月期までのいずれかの期において、EBITDA が、1,500 百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいう EBITDA については「営業利益（ただし、本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする）＋減価償却費＋のれん償却費」を参照するものとする。また、上記における EBITDA の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ② 上記①に加えて、新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて、当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が、450 億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 時価総額＝株価✕発行済株式総数 ③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは社外協力者等の業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑦ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。 – 2 – （注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財 産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 ２．募集の目的及び理由 ＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞ 当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与したいという当社代表取締役会長 CEO である清水祐孝（以下「本委託者」といいます。）の発案を受け、今般、コタエル信託株式会社（以下「コタエル信託」といいます。）との間で時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプランを導入いたします。 なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社役職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー（株主）となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社の役職員の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。 本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信託し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払込むことで、本新株予約権を取得します。そして、このようにしてコタエル信託が取得した本新株予約権は、2022 年６月末日及び同日以降６か月ごとに到来する交付日（以下「交付日」といいます。）において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社役職員等（以下「受益者」といいます。）に段階的に分配されることになります。（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。 当社は、交付日において、受益者を本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って指定します。 具体的には、当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役社長及び社外役員複数名によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が①人事評価に基づくインセンティブ、②採用時の貢献期待度に基づくインセンティブ、③当社の企業価値向上のために著しい貢献を期待できる役職員の貢献期待度に対するインセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。新株予約権の交付の時期は、2022 年 6 月末日に、3,300 個（役職員等１人当たり 10 個から 700 個）を交付することを想定しております。 当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。また、民事信託によって行われる従来の信託型ストックオプションとは異なり、定期的に訪れる交付日において当社の裁量により任意の個数の本新株予約権を取り崩していく点に異なる特徴を有しております。 即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。また、従来の信託型ストックオプションでは、将来入社する役職員に対しても公平に過去に発行された新株予約権を交付できるメリットは同じくあるものの、交付日が予め固定されており、なおかつ、それぞれのタイミングに交付すべき本新株予約- 3 – 権の個数も固定されてしまっていたため、①将来の貢献期待に対して心証を十分に得ていないにも拘わらず、各交付日に当該固定数の新株予約権の交付を余儀なくされたり②優秀な人材に対して採用直後に新株予約権の交付をコミットすることができなかったりするなどといった課題がありました。 これに対して、本インセンティブプランにおいては、交付日が予め固定されることがないため、コタエル信託に対して発行された本新株予約権を、当社役職員等の貢献期待値に応じて６か月おきに随時、公平かつ段階的に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員に対しても適切な数量の本新株予約権を適時に分配することが可能となるほか、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。 また、本インセンティブプランでは、従来の民事信託による信託型ストックオプション同様に、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。 さらに、本新株予約権には、EBITDA に関する業績達成条件（2028 年１月期までに EBITDA1,500 百万円の達成）が定められており、これにより当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。 以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。 – 4 – ＜本信託の概要＞ 名称 委託者 受託者 受益者 信託契約日 信託期間満了日 （本新株予約権の交付日） 信託の目的 受益者適格要件 時価発行新株予約権信託設定契約 清水祐孝（当社代表取締役会長 CEO） コタエル信託株式会社 信託期間満了日に受益者として指定された者 （受益者確定手続を経て特定されるに至ります。） 2022 年１月 31 日 2022 年６月末日 ※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後６か月おきに到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定する受益者に交付されることになります。 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。 本信託契約に基づき、交付日時点の当社役職員等のうち、当社が交付ガイドラインに従って指定する者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための基準は、信託契約日である 2022 年１月 31 日付で定められる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社役職員等の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドラインに従って当社役職員等の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記＜本インセンティブプラン導入の目的および理由＞に記載の通りです。 – 5 – ③当社役職員等の評価に基づき本新株予約権の配分決定 ②割当時の払込み ②本新株予約権の割当て ①信託契約の締結 金銭の拠出 【当社】 株式会社鎌倉新書 【受託者】 コタエル信託株式会社 ＜本インセンティブプランの概要図＞ ① 委託者である清水祐孝が受託者であるコタエル信託との間の本信託契約に基づきコタエル信託へ 【委託者】 清水祐孝 （当社代表取締役会長 CEO） 【受益者】 当社役職員等のうち 本新株予約権の交付を受ける者 ④受益者確定時に 本新株予約権の交付 金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。 ② 当社は、本信託の設定を前提に、2022 年１月 13 日に開催された取締役会の決議に基づき、コタエル信託に対して本新株予約権を発行し、コタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受け、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで管理します。 ③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じて、当社役職員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。 ④ 交付日に受益者が確定し、コタエル信託が管理していた本新株予約権が受益者に分配されます。 ※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の普通株式を取得することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。 – 6 – ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） 払込金額の総額（円） 459,316,000 発行諸費用の概算額（円） 5,800,000 差引手取概算額（円） 453,516,000 （注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（786,500 円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（458,529,500 円）を合算した金額であります。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。 ４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 （２）調達する資金の具体的な使途 本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員等の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。 なお、本新株予約権の行使の決定は受託者であるコタエル信託から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。 また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。 本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、 ４．資金使途の合理性に関する考え方 合理性があるものと考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の払込金額（発行価格）の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022 年１月 12 日)の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社株価終値 583 円/株や株価変動性（ボラティリティ）61.49％、配当利回り 0.17％、無リスク利子率 0.15％、本新株予約権の発行要項に定められた権利行使条件（行使価額 583 円/株、満期までの期間 10 年、業績条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、本新株予約権の１個当たりの評価結果を 100 円と算出しております。 当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額（発行価格）を当該評価結果と同額である 100 円に決定いたしました。 また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022 年１月 12 日)の東京証券取引所における当社株価終値 583 円/株を参考として、本新株予約権の１個当たりの行使価額を当該終値と同額の１株 583 円を基準として 58,300 円（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式 100 株です。）に決定いたしました。 さらに、当社監査等委員である取締役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。 – 7 – （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 786,500 株（議決権数 7,865 個）であり、2022 年１月 13 日現在の当社発行済株式総数 38,900,400 株（議決権数 387,962 個）を分母とする希薄化率は 2.02％（議決権の総数に対する割合は 2.03％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。 しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。 なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数 786,500 株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は約 292,000 株であり、一定の流動性を有しております。 以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 本業在内容 信託業 金 １億円 称 コタエル信託株式会社 地 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング 26 階 （１） 名（２） 所（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 松田良成 （４） 事（５） 資（６） 設 立 年 月 日 2018 年 10 月 25 日 （７） 発 行 済 株 式 数 １億株 算（８） 決（９） 従（10） 主 要 取 引 先 一般企業 （11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行 （12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社 iXp 66.66％、株式会社ミスティゲート 33.34% （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 期 ３月 31 日 数 18 人（2021 年９月 30 日現在） 員業資本関係 人的関係 取引関係 当社と割当予定先及びその支配株主との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 当社と割当予定先及びその支配株主との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 当社と割当予定先及びその支配株主との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 割当予定先及びその支配株主は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 関 連 当 事 者 へ の 況 該状当(注)１．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022 年１月 13 日現在のものであります。 ２．当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても専門の調査機関（株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町 11 番８号 – 8 – フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役荒川一枝）に調査を依頼し、割当予定先が反社会的勢力とは関係がない旨の報告書を入手することにより確認しており、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 （２）割当予定先を選定した理由 本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。 当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うなど、数多くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託が本インセンティブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託として本インセンティブプランのオペレーションを知悉していること、2021 年８月に発表された FATF（金融活動作業部会）による第４次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託（即ち、民事信託）がマネーロンダリング規制の観点で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティブプランのような上場株式と密接に関連する信託につき当社として民事信託は採用しえないと判断したこと等を総合的に判断した結果、コタエル信託に対して信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。 （３）割当予定先の保有方針 割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで管理し、交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者に交付することとなっております。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況について、委託者である清水祐孝が本新株予約権の発行価額に相当する資金を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認しております。 上記の本信託契約のほか、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。 （５）その他重要な契約等 ７．第三者割当後の大株主及び持株比率 氏名又は名称 住所 清水 祐孝 株式会社かまくらホールディングス 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０１９） 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 管理信託（Ａ０２０） 東京都千代田区 東京都千代田区一番町14－２ 東京都港区浜松町二丁目 11 番３号 東京都港区西新橋一丁目３番１号 東京都港区西新橋一丁目３番１号 所有株式数（株） 総議決権数に対する所有議決権数の割合 11,383,944 29.35 % 11,383,944 割当後の所有株式数（株） 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合 28.77% 3,200,000 8.25% 3,200,000 8.09% 2,682,000 6.91% 2,682,000 6.78% 1,600,000 4.13% 1,600,000 4.04% 1,600,000 4.13% 1,600,000 4.04% – 9 – 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢ ＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） 野村證券株式会社 コタエル信託株式会社 計 東京都中央区晴海一丁目８番 12 号 東京都中央区晴海一丁目８番 12 号 ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ，ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ （東京都中央区日本橋三丁目 11 番１号） 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 ― 1,555,700 4.01% 1,555,700 3.93% 1,547,300 3.99% 1,547,300 3.91% 1,271,200 3.28% 1,271,200 3.21% 1,013,151 2.61% 1,013,151 2.56% – – 786,500 1.99% 25,853,295 66.66% 26,639,795 67.32% （注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021 年７月末日現在の株主名簿を基準として記載をしております。 ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、割当先であるコタエル信託を除き、2021 年７月末日現在の所有議決権数を、同日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。 ３．コタエル信託に関する「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、割当後の所有議決権数を、2021 年７月末日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。 ４．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドから、2021 年 11 月 19 日付で提出された変更報告書により、同月 15 日現在でベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが 2,414,400 株、ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが 756,700 株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として 2022 年１月 13 日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 ５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。 ６．本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」には表示しておりません。 ８．今後の見通し ません。 現在のところ、2021 年 12 月９日に発表いたしました 2022 年１月期の通期業績予想に変更はありまた、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 – 10 – 10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１） 最近３年間の業績（連結） 決算期 2019 年１月期 売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属する当期純利益 １株当たり当期純利益 １株当たり配当金 １株当たり純資産 2,503,866 千円 744,342 千円 728,193 千円 415,119 千円 11.18 円 3.0 円 69.50 円 2020 年１月期 2021 年１月期 3,263,188 千円 800,382 千円 794,342 千円 638,784 千円 16.87 円 3.0 円 91.06 円 3,238,413 千円 265,879 千円 267,792 千円 180,215 千円 4.66 円 1.0 円 95.02 円 （２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年１月 13 日現在） 株 式 数 発行済株式数に対する比率 38,900,400 株 3,272,800 株 100.00％ 8.41％ 発行済株式数 現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 （３） 最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 2019 年１月期 2020 年１月期 2021 年１月期 587.75 円 1,647 円 503.25 円 1,408 円 1,410 円 2,084 円 1,266 円 1,603 円 1,569 円 1,769 円 745 円 864 円 (注) 当社は 2018 年９月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、2019 年１月期の期首に当該株式分割が行われたとして、株価情報を記載しております。 ② 最近６か月間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 ９月 1,048 円 1,122 円 825 円 863 円 （注）2022 年１月の株価については、2022 年１月 12 日現在で表示しております。 ８月 995 円 1,060 円 972 円 1,048 円 849 円 946 円 822 円 917 円 925 円 990 円 768 円 775 円 781 円 795 円 594 円 609 円 10 月 11 月 12 月 １月 613 円 613 円 545 円 583 円 ③ 発行決議日前日における株価 2022 年１月 12 日 始 値 高 値 安 値 終 値 577 円 587 円 575 円 583 円 （４） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等 該当事項はありません。 – 11 – 株式会社鎌倉新書第９回新株予約権 発 行 要 項 １．新株予約権の数 7,865 個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 786,500 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭 本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。 ３．新株予約権の内容 （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金 583 円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額 × １ 分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後行 使 価 額 ＝ 調 整 前 行 使 価 額 × 既 発 行株 式 数 ＋ 株 式 数 × １ 株 あ た り新 規 発 行払 込 金 額新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （３）新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025 年４月１- 12 – 日から 2032 年２月２日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。 （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと（５）譲渡による新株予約権の取得の制限する。（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2025 年１月期から 2028 年１月期までのいずれかの期において、当社の EBITDA が、1,500 百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいう EBITDA については「営業利益（ただし、本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする。）＋減価償却費＋のれん償却費」を参照するものとする。また、上記における EBITDA の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。② 上記①に加えて、新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて、当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が、450 億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。時価総額＝株価✕発行済株式総数③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑦ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。４．新株予約権の割当日 2022 年２月３日 ５．新株予約権の取得に関する事項 （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。 ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換また- 13 -は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。（５）新株予約権を行使することができる期間上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの上記３．（４）に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限事項とする。（８）その他新株予約権の行使の条件上記３．（６）に準じて決定する。（９）新株予約権の取得事由及び条件上記５に準じて決定する。（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 ８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2022 年２月７日 以上 – 14 –