ホソミクロン（6277） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年 1 月 14 日 会 社 名 ホ ソ カ ワ ミ ク ロ ン 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 社長執行役員 細川 晃平 （コード番号 6277 東証第 1 部） 取締役副社長 副社長執行役員 問 合 せ 先 管理統括 井上 鉄也 TEL. 072-855-2225 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022 年 1 月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 1. 処分の概要 (1) 払(3) 処込分期価(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 9,000 株 日 2022 年 2 月 10 日 額 1 株につき 3,290 円 (4) 処 分 価 額 の 総 額 29,610,000 円 (5) 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による 株 式 の 割 当 て の 対 象 者 (6) 及 び そ の 人 数 並 び に 割 り 当 て る 株 式 の 数 (7) その他 取締役（社外取締役を除きます。） 5 名 6,500 株 執行役員 8 名 2,500 株 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 2. 本自己株式処分の目的及び理由 当社は、2020 年 11 月 27 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び当社の執行役員（以下総称して「対象取締役等」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2020 年 12 月 17 日開催の第 76回当社定時株主総会において、本制度にもとづき譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対記 1 して年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 5,000 株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。 なお、当社が 2021 年 8 月 6 日に公表いたしました「株式分割及び定款の一部変更並びに株主優待制度一部変更に関するお知らせ」のとおり、2021 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社の普通株式は 1 株につき 2 株の割合で株式分割され、同日以降、対象取締役に対して譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 10,000 株以内となります。 本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。 【本制度の概要等】 対象取締役等は、本制度にもとづき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額 50 百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数は年 10,000 株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含みます）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定することといたします。 また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容については、① 対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保等の設定その他の処分をしてはならないこと、② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれます。 今回は、対象取締役等に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、金銭報酬債権合計 29,610,000 円（以下、「本金銭債権」）、普通株式 9,000 株を付与することといたしました。 本自己株式処分においては、本制度にもとづき、割当予定先である対象取締役等 13 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約の概要は、下記 3.のとおりであります。 3. 譲渡制限付株式割当契約の概要 (1) 譲渡制限期間 譲渡制限期間は、2022年2月10日から退任する日までの期間とし、対象取締役等は、当該期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。なお、ここで「退任」とは、取締役から退くことをいうが、取締役から退くと同時に当社の執行役員に就任する場合、及び、取締役と執行役員を兼任していた者が取締役から退くものの引き続き執行役員に在任する場合を含まないものとする。 2 (2) 譲渡制限の解除 当社は、対象取締役等の退任が正当な理由によること等の本割当契約に定める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、本割当契約に定める理由により、本割当契約において定める一定の期間が満了する前に退任した場合には、譲渡制限を解除する数を合理的に調整するものとする。 (3) 当社による無償取得 譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。 また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。 (4) 株式の管理 本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会社は大和証券株式会社とする。 (5) 組織再編等における取扱い 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値3,290円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。 以 上 3