ＩＩＦ（6545） – 連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

2022年１月14日 会 社 名 株式会社インターネットインフィニティー 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 別 宮 圭 一 (コード番号：6545 東証マザーズ) 問 合 せ 先 常 務 取 締 役 星 野 健 治 (TEL.03-6779-4777) 連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の在宅サービス事業等を会社分割（簡易吸収分割）により、当社の連結子会社である株式会社カンケイ舎（以下、カンケイ舎）に承継させることを決議しましたので、お知らせいたします。 内容を一部省略して開示しております。 なお、本吸収分割は、当社と当社の 100％子会社を当事者とする簡易吸収分割であるため、開示事項・１．会社分割の目的 当社グループは、「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による、超高齢社会における課題解決」をミッションと位置付けております。短時間リハビリ型デイサービス「レコードブック」の店舗ネットワークと、介護専門サイト「ケアマネジメント・オンライン」のケアマネジャー会員ネットワークを活用し、アクティブシニアのプラットフォームを構築することにより、様々なサービスを高齢者に届け、健康寿命の延伸を実現していくことを目指しております。 このような状況の中、2021 年 11 月 12 日付適時開示「子会社の設立に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、近年、事業の安定化を主眼に運営している在宅サービス事業等において、当該事業を成長事業の一つとして発展させるべく、分社化に向けて慎重に検討を重ねてまいりました。 その結果、在宅サービス事業等の特性に合った経営体制を確立することにより、持続的な成長と収益性向上に向けた取り組みを加速させることが、当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、在宅サービス事業等の分社化を決定いたしました。今後は、展開エリアやニーズの特性を踏まえた戦略の推進や、事業の特性に合わせた組織制度や人事制度の導入による競争優位性の確立など、独自の施策を進めることにより更なる成長を目指してまいります。 記 – 1 – 各 位 ２．会社分割の要旨 （１）会社分割の日程 本件会社分割は、簡易吸収分割の要件を満たしているため、当社の株主総会決議を経ずに行います。 吸収分割決議取締役会 2022 年１月 14 日 吸収分割契約締結 2022 年１月 14 日 分割予定日（効力発生日） 2022 年４月１日（予定） ※本件会社分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸収分割であり、カンケイ舎においては会社法第 796 条第１項に規定する略式吸収分割であるため、それぞれの株主総会による承認は省略いたします。 （２）会社分割の方式 当社を分割会社とし、カンケイ舎を承継会社とする吸収分割方式であります。 （３）会社分割に係る割当ての内容 当社への対価の交付はありません。 本件会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本件分割によるカンケイ舎から（４）会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。 （５）会社分割により減少する資本金 本件会社分割による当社の資本金の減少はありません。 （６）承継会社が承継する権利義務 効力発生日における当社の在宅サービス事業等に関する資産、負債、契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。 （７）債務履行の見込み いものと判断しております。 当社は、本件会社分割により当社および承継会社が負担すべき債務について、その履行に問題はな３．分割の当事会社の概要 （１）吸収分割会社（2021 年９月 30 日現在） （1）名（2）所称 株式会社インターネットインフィニティー 在地 東京都品川区大崎一丁目11番２号 （3）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 別宮 圭一 （4）事 業 内 容 ヘルスケアソリューション事業（レコードブック事業、Webソリューション事業、ケアサプライ事業）、在宅サービス事業（居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業） – 2 – （5）資本金 252百万円 （6）設 立 年 月 日 2001年５月７日 （7）発 行 済 株 式 数 5,427,771株 （8）決算期 ３月31日 （9）大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社別宮圭一事務所 14.50％ 別宮 圭一 13.78％ 大同生命保険株式会社 7.44％ キユーピー株式会社 4.46％ 藤澤 卓 4.00％ (10) 直 前 事 業 年 度 の 財政状態及び経営成績 (2021年３月期 単体) １株当たり純資産 純資産 総資産 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 １株当たり当期純利益 1,017百万円 2,346百万円 190.07円 3,468百万円 165百万円 249百万円 150百万円 28.08円 （注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。 （２）吸収分割承継会社（設立時点） （1）名（2）所称 株式会社カンケイ舎 在地 東京都品川区大崎一丁目11番２号 （3）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 上野 泰彦 （4）事 業 内 容 居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業、 福祉用具貸与・販売事業 （5）資本金 10百万円 （6）設 立 年 月 日 2021年12月１日 （7）発 行 済 株 式 数 200株 （8）決算期 ３月31日 （9）大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社インターネットインフィニティー 100.0％ （注）承継会社は 2021 年 12 月設立であるため、確定した最終事業年度はありません。 居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業（但しレコードブック事業を除く）、 ４．分割する事業部門の概要 （１）分割する部門の事業内容 福祉用具貸与・販売事業 – 3 – （２）分割する部門の経営成績（2021 年３月期） 売上高 1,445 百万円 売上総利益 503 百万円 営業利益 431 百万円 （３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年９月 30 日現在） 資産 負債 帳簿価額 帳簿価額 項目 流動資産 固定資産 合計 9百万円 59百万円 69百万円 項目 流動負債 固定負債 合計 19百万円 23百万円 42百万円 （注）上記金額は 2021 年３月 31 日時点の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。 本会社分割による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はあり ５．会社分割後の概要 ません。 ６．今後の見通し 本会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、当社の 2022 年３月期の連結業績予想に与える影響は軽微であります。 （参考）当期連結業績予想（2021 年５月 14 日公表分）及び前期実績 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 4,135 189 283 184 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 3,468 165 249 150 当期連結業績予想 （2022 年３月期） 前期実績 （2021 年３月期） 記載しております。 （注）2022 年３月期第１四半期より連結決算に移行したため、前期実績については単体決算の数値を以 上 （単位：百万円） 親会社株主に帰属する当期純利益 – 4 –