サクサ（6675） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESAXA Holdings, Inc.最終更新日：2022年1月13日サクサホールディングス株式会社代表取締役社長　丸井武士問合せ先：03-5791-5511証券コード：6675https://www.saxa.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当企業グループは、企業理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとする。　また、コーポレートガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとする。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　2021年6月改定後のコードに基づき記載しております。また、2022年4月から適用となるプライム市場への上場を踏まえた記載としております。【原則2−4　女性の活用を含む社内の多様性の確保】（補充原則2-4-1）　行動規範として、人種・民族・国籍・宗教・信条・門地・社会的身分・年齢・性別・障害の有無などを理由に差別や個人の尊厳を傷つける行為は行わないことを宣言しています。　また、2021年11月にダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会を新設し、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標の検討を開始しました。【原則3−1 情報開示の充実】（補充原則3-1-2）　2021年3月末の外国法人等の所有株式比率14.32％であり、ホームページの英語版の開示は実施していますが、段階的に英語での開示を拡充していきます。　2021年11月開催のIR説明会資料の英語版を掲載するとともに、2022年6月開催予定の定時株主総会の招集通知は英語での開示を実施します。（補充原則3-1-3）　2021年11月開示の環境報告書にＴＣＦＤ提言による開示項目を一部記載開始しました。　2022年には環境に関する開示内容を高度化するとともに、環境以外の社会・ガバナンスも包含したサステナビリティレポートとします。【原則4-2　取締役会の役割・責務（２）】（補充原則4-2-2）　行動規範として、人権の尊重・環境・社会貢献等に関する事項を制定していますが、取締役会としてサステナビリティ方針を策定していきます。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】　当社は、取締役７名中３名が社外取締役であり、そのうち２名を独立社外取締役として東京証券取引所に届出ています。　独立社外取締役は、当社の定める独立性基準の要件を満たしています。独立社外取締役の人数は３分の１未満ですので、対応を議論していきます。【原則4−10 任意の仕組みの活用】（補充原則4−10−1）　独立した指名委員会・報酬委員会を設置しており、適切な関与・助言を得ています。　なお、独立した指名委員会・報酬委員会は社外取締役３名および代表取締役１名で構成しており、社外取締役３名のうち２名は独立社外取締役です。独立社外取締役は、構成員の過半数に達していませんので、対応を議論していきます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。【原則1−4 いわゆる政策保有株式】（政策保有株式の基本的な方針）　当社の純投資目的以外で保有する株式は、環境の変化や価格変動リスクが財務状況に大きな影響を与えることに鑑み、中期経営計画の達成、事業の成長、企業価値の向上に必要と判断したものに限り、保有を継続し、それ以外の場合、売却等の方法により縮減することを基本方針とします。（政策保有株式に係る議決権の行使基準）　政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するか精査し、必要に応じて政策保有株式として保有する企業との対話を行い、株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、適切に行使するものとします。【原則1−7 関連当事者間の取引】　取締役や主要株主との取引については、法律および当社の規程に従い、利益相反が生じる恐れがある取引については、取締役会の決議または所定の決裁手続を通じて取引条件の相当性をチェックします。また、事後に行われる監査役や会計監査人による監査の対象とします。【原則2−6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人材を配置するとともに育成に努めます。また、年金資産の運用については、財務を担当する部長職を含めて構成する資産運用委員会により、方針を決定しております。【原則3−1 情報開示の充実】1.会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社ホームページに記載しております。　httpｓ://www.saxa.co.jp/about/vision.html2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　上記「I．1．基本的な考え方」に記載しております。3.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　下記「II．1．【取締役報酬関係】」に記載しております。4.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　＜取締役・監査役の指名方針と手続き＞　　下記「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。　＜取締役の解任方針＞　　取締役が解任基準の（1）ないし（4）のいずれかに該当する場合、もしくは、該当する恐れのある場合、代表取締役社長は、当該取締役の解任を取締役会に上程するものとしております。　　（解任基準）　　（1）善管注意義務に違反する場合　　（2）忠実義務に違反する場合　　（3）役員の職務の執行に関し不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある場合　　（4）その他解任について正当な理由があると認められる場合5.取締役の選解任・指名についての説明　株主総会招集通知に取締役候補者の個々の選解任・指名理由等を記載することとしております。【原則4−1 取締役会の役割・責務(1)】（補充原則4−1−1）　当社取締役会では、取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定めており、法定事項、定款授権事項等および経営の基本方針に関する事項ならびに中長期の経営計画等経営上の重要な事項で構成されており、取締役会は、経営方針、経営計画に則した決定をします。　上記以外の業務執行の権限は、社内規程に基づき代表取締役社長、担当取締役、部門長の３段階に分類して委譲するほか、業務運営組織の長に日常の業務執行の権限を委譲します。【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　下記「Ⅱ．1．【独立役員関係】」に記載しております。【原則4−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則4−11−1）　下記「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。　またスキル・マトリックスを整備し、2022年３月期の事業報告書で開示します。（補充原則4−11−2）　取締役および監査役（候補者を含む）の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類に記載しております。（補充原則4−11−3）　当社は、取締役会の実効性の評価について、取締役の自己評価を取りまとめ、取締役会で分析、評価を行い、取締役会の運営に反映させるものとします。　評価結果の概要は次のとおりです。＜当社取締役会の実効性評価の結果について＞１．評価の方法　　当社は、取締役６名（うち、社外取締役３名、うち、独立役員２名）全員に対して質問票によるアンケート方式での自己評価を実施しました。　　全員から得られた回答に基づき、取締役会での議論を踏まえ、分析・評価を行いました。　　○主な質問事項　　（１）取締役会の構成について　　（２）取締役会の運営について　　（３）取締役会の議題について　　（４）取締役会を支える体制について２．評価結果の概要　　当社においては、コーポレート・ガバナンスの強化を当企業グループ全体として重視する経営を実践しており、コーポレートガバナンス・コード　をはじめとするコーポレート・ガバナンスの要請を概ね満たしていると評価されました。３．実効性向上に向けた取組み　　取締役会への報告の仕組みの改善など、実効性をより高めてまいります。【原則4−14 取締役・監査役のトレーニング】（補充原則4−14−2）　取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために、会社の費用において必要なトレーニングおよび情報提供の機会を提供するものとします。　（１）新任の取締役および監査役には、就任時に法律やコーポレートガバナンスに関する外部研修等を実施　（２）上記に加えて、社外役員には、経営理念等の当企業グループの経営に関する説明および当企業グループの事業内容の説明を実施　（３）その他、取締役および監査役には、就任後の継続的な知識習得の機会として、情報交換、相互研鑽、社内・社外教育の場を設けるものとします。【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する株主との建設的な対話をおこなうため、次のとおり対応するものとします。　（１）ＩＲ体制　　　IＲ戦略担当取締役を置くとともにIＲ活動を推進する専門組織を設置し、関係部門と連携して推進する体制としております。　（２）対話の方法　　　企業価値を構成する財務情報および非財務情報の開示に積極的に取組むこととし、株主等との建設的な対話については、株主総会および　　個別面談のほか、決算説明会を開催するものとします。　　　また、決算説明会で説明した事項は、説明会後ただちに当社ホームページに開示し、公表するものとします。　　　なお、その他、当企業グループの業績のハイライト、主な指標、適時開示情報など、株主に有用な情報を当社ホームページを通じて開示するものとします。　（３）株主・投資家との対話の内容は、必要に応じ当社経営陣にフィードバックするものとします。　（４）株主・投資家との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）は伝達しないこととします。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）沖電気工業株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED – HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841814,216555,600317,700236,000233,952176,707169,400143,500143,499113,18413.949.515.444.044.013.032.902.462.461.94株式会社グローセル株式会社みずほ銀行株式会社三井住友銀行水元　公仁日本カストディ銀行株式会社（信託口）ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯA/C 8221-563114サクサグループ従業員持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)片桐　勇一郎栗林　勉越野　純子氏名abcijk会社との関係(※)hfde○g○属性他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由会社との関係(2)片桐　勇一郎栗林　勉独立役員　○沖電気工業株式会社上席執行役員ソリューションシステム事業本部副本部長ＥＴＣソリューションズ株式会社社外取締役栗林総合法律事務所代表弁護士D＆Fロジスティクス投資法人監督役員エアハース・インターナショナル株式会社監査役＜社外役員選任理由＞当社の大株主である沖電気工業株式会社において執行役員を務めておりますが、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。当社は、同氏の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため。＜社外役員選任理由＞弁護士であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点と豊富な経験および幅広い識見を当社の経営に反映していただくため。＜独立役員指定理由＞株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。＜社外役員選任理由＞上場企業における企業経営に関する豊富な経験や知見を有しており、また第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言をいただくため。＜独立役員指定理由＞株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。越野　純子○フロンティア・マネジメント株式会社カンパニー経営企画部門シニアディレクター指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役指名委員会および報酬委員会は、代表取締役社長および全ての社外取締役で構成しております。指名委員会は、取締役会に当社の取締役候補者の提案を行います。また、報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、各取締役の報酬案を作成し、取締役会に対して答申を行います。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数4 名下記「II．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。監査役の人数4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)清水　建成高口　洋士氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員清水　建成○神谷町法律事務所　パートナー　弁護士＜社外役員選任理由＞　社外監査役としての能力、人格および識見に優れていること。また、同氏は弁護士として企業法務をはじめ法務全般に関する専門的な知識を有しているため。＜独立役員指定理由＞株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。高口　洋士○税理士法人南青山会計　代表社員株式会社ディッチャ　代表取締役南青山監査法人　パートナー＜社外役員選任理由＞社外監査役としての能力、人格および識見に優れていること。また、同氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当な知見と監査業務についての十分な知識、経験を有しているため。＜独立役員指定理由＞株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　　以下の１．〜４．の要件に該当する者は独立役員に指名しないものとします。　　なお、属性情報開示要件に該当する者については、属性情報を考慮し判断いたします。１．主要株主（※１）または親会社等との関係　（１）最近において親会社の業務執行者（※２）（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者　（２）現在および最近において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者の近親者＜属性情報開示要件＞　（１）過去において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）であった者　（２）現在および過去において主要株主の業務執行者である者２．当社ならびに子会社および兄弟会社との関係　（１）最近において兄弟会社の業務執行者である者　（２）現在および最近において兄弟会社の業務執行者および子会社（会社法第２条第３項に定める子会社、　　　以下同じ。）の業務執行者（社外監査役候補者の場合、子会社の非業務執行取締役を含む）である者の近親者　（３）最近において当社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者の近親者＜属性情報開示要件＞　（１）過去において当社および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者　（２）過去において兄弟会社の業務執行者であった者３．主要な取引先（※３）との関係　（１）現在および最近において主要な取引先およびその業務執行者である者　（２）現在において上記（１）の近親者＜属性情報開示要件＞　（１）過去において主要取引先の業務執行者であった者　（２）現在において取引先（主要取引先を除く）の出身者である者４．専門的サービスの提供者、寄付先、社外役員の相互就任関係にある先との関係　（１）現在および最近において役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、会計専門家　　　　または法律専門家もしくはそこに所属していた者。　　　　ただし、買収防衛策における独立委員会委員は除く。　（２）現在において上記（１）の近親者＜属性情報開示要件＞　（１）過去において前号（１）である者　（２）現在において相互就任先または寄付先※４の出身者である者※１　主要株主：発行済株式の総数の１０％以上の株式を有している株主とする。※２　業務執行者：業務執行取締役および使用人（会社法施行規則第２条）※３　主要な取引先：当社および子会社と債権または債務の年間取引額が連結売上高の３％以上ある取引先とする。※４ 多額の金銭その他の財産および寄付先の要件は、前事業年度の取引額が、個人の場合 ５百万円超、組織の場合　　　１２百万円超える場合とする。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入インセンティブ付与は実施しておりませんが、職務と企業業績に応じて報酬を決定しており、株主総会で承認された範囲内で支給しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明定款または株主総会決議に基づく報酬として、取締役１３名に対し１１６百万円を支払っています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度額の範囲において、次のとおり決定するものとします。　（１）常勤取締役の報酬体系は、「取締役報酬基本額」、「会社業績分」、「個人評価分」で構成されます。また、常勤取締役が代表権を有する場合　は、「代表権付加分」を付加します。（２）社外取締役および監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬とします。（３）役員賞与については、当該事業年度における業績を考慮して、報酬委員会に諮問したうえで株主総会の決議をもって当該年度に在任した社　外取締役を除く取締役に対して支給することとします。（４）社外役員を除く取締役および監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することとします。　上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、取締役については報酬委員会からの答申に基づき、監査役については独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において決議するものとします。　報酬の金額、時期および方法等は、取締役については、報酬委員会が取締役会に答申し取締役会が決定し、監査役については、監査役の協議によりそれぞれ決定するものとします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】総務部門が補佐する体制をとっております。特に重要な事項については事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制の概要】当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会ならびに内部監査部門を設置しております。＜取締役会＞当社取締役会は、代表取締役社長を議長とし、１０名以内で構成しております。当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。ａ．取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。ｂ．当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通する者を一定数確保します。ｃ．取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはステークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価することを目的に、社外取締役を２名以上確保します。取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、指名委員会からの答申に基づき取締役会において決議しております。取締役候補者は、指名方針に基づき、能力、人格、識見ともに優れた者を指名委員会が指名し、取締役会において決議しております。経営の重要事項については、原則として月１回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要があるときは随時取締役会を開催しております。＜常務会＞当社は、経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として代表取締役社長を議長とし、常務取締役以上の役員を構成員とする常務会を設置しております。当社常務会は、原則として月１回開催し、必要がある場合は随時開催しております。＜監査役会＞当社監査役会は、４名以内で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決議しております。監査役は、取締役会、常務会およびグループ経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料および寄付金に関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しております。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針ｉ．（ⅱ）」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告しております。各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。＜指名委員会＞指名委員会は、代表取締役社長および全ての社外取締役により構成しており、指名委員会の決議により議長を選任しております。指名委員会では、取締役の指名方針の答申および指名方針に基づいた取締役候補者の指名をおこなっており、取締役の指名等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。＜報酬委員会＞報酬委員会は、代表取締役社長および全ての社外取締役により構成しており、報酬委員会の決議により議長を選任しております。報酬委員会では、取締役の報酬方針の答申ならびに報酬の金額、時期および方法等の答申をおこなっており、取締役の報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。＜独立役員連絡会＞独立役員連絡会は、独立役員全員により構成しており、独立役員の互選により議長を選任しております。独立役員連絡会では、監査役の報酬方針および指名方針への助言、独立役員間、業務執行取締役、監査役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換を行っており、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保するため、独立役員連絡会を設置しております。＜会計監査人＞会計監査人は、東光監査法人を選任しております。定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。＜ＣＳＲ委員会＞ＣＳＲ委員会は代表取締役社長を議長とし、代表取締役社長、業務執行取締役、サクサ株式会社代表取締役社長、サクサテクノ株式会社代表取締役社長および委員長が指名した者で構成しております。当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するＣＳＲ委員会を原則として半期に一度開催し、当企業グループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項等について審議、決定しております。＜内部監査部門＞内部監査部門である監査室は、７名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。監査室は、内部監査の結果を担当取締役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。■監査役、内部監査部門および会計監査人との相互連携　監査室は、内部監査の結果を監査役に随時報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計画の通知等、面談を通して適宜連携しております。監査役は、会計監査人と四半期レビュー監査計画の説明時および第１四半期レビュー時、第２四半期レビュー時、第３四半期レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。■社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携（１）独立社外取締役と独立社外監査役の連携　　独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、独立役員連絡会を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。（２）内部監査部門との連携　　独立社外取締役と独立社外監査役は、独立役員連絡会を通して監査室と意見交換を行い、連携しております。（３）会計監査人との連携　　社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携しております。（４）内部統制部門との連携　　社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに、内部統制部門であるグループ内部統制室から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。■責任限定契約の内容の概要　当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。■役員等賠償責任保険の内容の概要　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（当社取締役および監査役ならびにサクサ株式会社取締役、監査役および執行役員）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は当社とサクサ株式会社が折半し負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由上記「２．」に記載の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当取締役を置き、これらの連携によって当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして、現状の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の２１日前に当社ホームページおよびTDnetにおいて公表し、２週間前に発送しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットを通じての議決権の行使を可能としております。その他当社ホームページに株主総会招集通知、報告書（事業報告を含む）および株主総会の議決権行使結果（臨時報告書）を掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、ディスクロージャーポリシーを作成し、ＨＰに公表しております。httpｓ://www.saxa.co.jp/ir/information/disclosure.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに定期的に決算説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載広報発表と同時に資料の掲載を行っております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署としてＩＲ室を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動憲章」においてステークホルダーの立場の尊重について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「企業行動憲章」にＣＳＲおよび環境活動に関する事項を規定しております。また、環境宣言および環境方針に基づき、（ＣＯ２削減、環境教育、環境報告書の作成など）幅広い取組みを行っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業行動憲章」に正確な企業情報を適時に開示し、企業の透明性を高めることを規定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムの整備に関する基本方針について】当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。１．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）過年度決算訂正の再発防止のために経営体制を再構築する。　　ア．経営の監督と執行の分離を徹底するため、ガバナンス改革を実行する。　　イ．当企業グループのコンプライアンスおよび内部統制システムを再構築する。（２）当企業グループにおけるコンプライアンス意識の確立および維持を図るため、コンプライアンスに関する基本方針を定め、当企業グループの　　　取締役および使用人にコンプライアンス教育を実施し、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。（３）当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会（統括責任者：当社代表取締役社長、統括部門：当社リス　　　ク管理部門）およびヘルプライン（コンプライアンス相談窓口）を設置し、法令、定款および社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとと　　　もに、当企業グループのコンプライアンス管理体制の運用を行う。（４）ヘルプラインに相談または報告のあった事項については、ヘルプラインの運用について定めた社内規程に基づき適切に対応する。　　　なお、情報提供者に対してヘルプラインへの通報およびヘルプラインに相談ならびに報告のあった事項に関する調査への協力を理由とした　　　不利益な取扱いは行わないものとするとともに、情報提供者の情報を秘匿する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行状況を示す重要な情報については、法令および社内規程に基づき、適切に作成、保存および管理する。３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、当企業グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、リスクマネジメント体制の運用を行う。（２）当企業グループ各社に設置するリスク責任者は、各社におけるリスクマネジメントを行い、リスクマネジメントの状況を当該会社の担当取締役および当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会に定期的に報告する。４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲および決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、職務分掌に関す　　　る規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。（２）取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化およびＩＴの適切な利用を図り、継続的な見直し　　　を実施する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する部門を置き、当企業グループ全体に適用するリスクマネジメント　　　 に関する社内規程ならびにコンプライアンスに関する基本方針に基づき、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。（２）当企業グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた対応部門が、外部専門機関（警察・　　　弁護士等）と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。（３）内部監査部門を置き、当企業グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。６．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。８．前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性を確保する。９．監査役への報告に関する体制（１）監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。（２）当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役に報告する。ア．当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合イ．当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合ウ．当社の監査役から報告を求められた場合（３）当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。（４）上記（２）および（３）の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。（５）ヘルプラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することができる。（２）監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化することができる。（３）監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】内部統制システムの整備に関する基本方針５．（２）に記載のとおりであります。【反社会的勢力排除に向けた整備状況】１．内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、グループ行動規範に反社会的勢力への対応を次のとおり定め、当企業グループ全体に周知徹底するとともに教育を行っております。（１）市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力および団体の不当な要求には毅然として対応します。（２）自らの利益を得るために、反社会的勢力および団体を利用しません。２．当社グループ内部統制室を対応部門とし、外部専門機関（警察・弁護士等）と情報交換等連携を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明当社は、２０１９年６月２７日開催の当社第１６回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本ルール」といいます。）を株主の皆様のご承認をもって、導入（更新）いたしました。なお、主な概要は、以下のとおりであります。（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。ア．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるものイ．株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものウ．当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるものエ．当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるものオ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なものこのような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー（利害関係人）の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。（２）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由当社取締役会は、上記「（１）」に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本ルールを導入（更新）することが、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要不可欠であると判断しました。また、基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。ア．あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止することイ．株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入することウ．防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていることエ．独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていることオ．本ルールの有効期限が２０２２年３月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できることなお、当社取締役会は、本ルールの導入(更新）を行うことについて独立委員会へ諮問し、独立委員会から適当である旨の勧告を受けております。（３）本ルールの概要本ルールは、次の「ア」または「イ」に該当する買付けまたはその申し入れ（以下、あわせて「買付け等」といいます。） がなされる場合に、買付け等を行う買付者および買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。ア．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等の株券等保有割合の合計が２０％以上となる買付けイ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が２０％以上となる公開買付け（４）防衛策の内容買付者等が本ルールに定められた手続きを遵守しない場合または買付者等が本ルールを遵守しても、防衛策発動要件のいずれかに該当することにより防衛策を発動すべきとの結論に達した場合は、当社取締役会は、社外有識者３名で構成される独立委員会の勧告を受け、当社取締役会の決議により、新株予約権（当該買付者等による権利行使は 認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されたもの。）の無償割当を実施することにより、買付者等の当社株券等保有割合を低下させます。（５）独立委員会の設置本ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保するため、社外有識者３名で構成する独立委員会を設置しております。なお、独立委員会委員の構成は次のとおりです。＜独立委員会委員＞○ 河野　敬（弁護士）○ 山崎　勇人（弁護士）○ 八木　亨（公認会計士）２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――【コーポレート･ガバナンス体制の模式図】 株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 選任･解任 監 査 役 会 監査役 社外監査役 連携 連携 独立役員連絡会 連携 取 締 役 会 助言 監査 代表取締役 業務執行取締役 社外取締役 指名委員会 報酬委員会 諮問・答申 ＣＳＲ委員会 監督 常 務 会 連携 監督 監督 連携 監査 監督 内部監査部門 内部監査 監督 監督 グループ内部統制室 ヘルプライン 通報 当社各部門・子会社 会 計 監 査 人 監査 連携 連携 【適時開示体制の概要（模式図）】 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。 １．会社情報の適時開示に係る基本姿勢 当企業グループは、「法令遵守および高い倫理観のもと良識に従い行動する」および「正確な企業情報を適時に開示し、企業活動の透明性を高める」ことを企業行動憲章に掲げ、これを実践することにより、あらゆるステークホルダーとの高い信頼関係を構築してまいります。 ２．情報開示の社内体制 ①決算情報 ②決定事実 当社各部門、グループ各社 ③－１発生事実 （リスク・コンプライアンス案件以外） ③－２発生事実 （リスク・コンプライアンス案件） 財務部 企画部・総務人事部 グループ内部統制室 ① ② ③－１ ③－２ ③－２ ＣＳＲ委員会 ＩＲ室 情報取扱責任者 重要事実のうち、 緊急性を要するもの 常務会 代表取締役社長 取締役会 監査役会 ＩＲ室（情報取扱責任者） 情報開示（公表）