リンクバル（6046） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

令和４年１月 13 日 会 社 名 代 表 者 名 問 合 せ 先 株 式 会 社 リ ン ク バ ル 代表取締役社長 吉弘 和正 （コード番号：6046 東証マザーズ） 取締役 経営企画部 部長 （TEL．050-1741-2300） 鳴澤 淳 各 位 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022 年 1 月 12 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （１）処分期日 （２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 52,844 株 （３）処分価額 （４）処分価額の総額 （５）処分予定先 2022 年 2 月 1 日 １株につき 246 円 12,999,624 円 取締役 3 名（※） （※）社外取締役を除きます。 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 （６）その他 ２．処分の目的及び理由 当社は、2021 年 11 月 10 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。 また、2021 年 12 月 17 日開催の第 10 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、(i)「長期インセンティブ株式報酬」として年額 15 百万円以内、(ⅱ)「中期インセンティブ株式報酬」として年額 15 百万円以内、合わせて年額 30 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。 本制度の概要は、以下のとおりです。 ＜本制度の概要＞ 本制度は、(i)株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、退任日まで譲渡制限を解除しない「長期インセンティブ株式報酬」と、(ⅱ)当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、譲渡制限期間を 3 年間から 5年間までの間で設定する「中期インセンティブ株式報酬」により構成することとします。 対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式の発行又は処分を受けることになります。 本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、「長期インセンティブ株式報酬」として年 5 万株以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年 5 万株以内とし、合わせて年 10 万株以内（ただし、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）といたします。 また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。 なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。 ① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること その上で、当社は、本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、対象取締役 3 名に対し、金銭報酬債権合計 12,999,624 円を付与し、当社普通株式 52,844 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。その内訳は以下のとおりです。 (i) 長期インセンティブ株式報酬：金銭報酬債権 6,499,812 円、普通株式 26,422 株 (ⅱ) 中期インセンティブ株式報酬：金銭報酬債権 6,499,812 円、普通株式 26,422 株 譲渡制限期間については、長期インセンティブ株式報酬は、長期的かつ持続的な企業価値向上を目的とするため、退任又は退職するまで譲渡制限を解除しないこととし、中期インセンティブ株式報酬は、中期経営計画の期間等を考慮し 3 年としています。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ 本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役との間で、長期インセンティブ株式報酬及び中期インセンティブ株式報酬それぞれにおいて、本割当契約(以下、長期インセンティブ株式報酬に係る契約を「割当契約(長期インセンティブ)」、中期インセンティブ株式報酬に係る契約を「割当契約(中期インセンティブ)」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 （１）割当契約(長期インセンティブ) ① 譲渡制限期間 対象取締役が 2022 年 2 月 1 日（払込期日）から当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下「役職等の地位」という。）のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間。 ② 譲渡制限の解除条件 対象取締役が第 10 期定時株主総会の日から 2022 年に開催される当社の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件 として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社取締役を退任した場合、第 10 期定時株主総会の開催日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、当該退任後、当社取締役会が別途決定した時点（死亡による退任の場合は、当該退任の直後の時点）をもって、譲渡制限を解除する。 当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につい本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい③ 当社による無償取得 て当然に無償で取得する。 ④ 株式の管理 て管理される。 ⑤ 組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、第 10 期定時株主総会の開催日を含む月から当該組織再編等の承認日を含む月までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式数について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （2） 割当契約(中期インセンティブ) ① 譲渡制限期間 2022 年 2 月 1 日（払込期日）～2025 年 1 月 31 日 ② 譲渡制限の解除条件 対象取締役が本役務提供期間の間、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本譲渡制限期間において、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により役職等の地位を退任又は退職した場合、第 10 期定時株主総会の開催日を含む月から退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、退任又は退職後、当社取締役会が別途決定した時点（死亡による退任又は退職の場合は、退任又は退職の直後の時点）をもって、譲渡制限を解除する。 ③ その他当社による無償取得、株式の管理、組織再編等における取扱いについては、(1) 割当契約(長期インセンティブ)と同様の内容とする。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2022 年 1 月 11 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 246 円としております。これは取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以上