モルフォ（3653） – 2021年定時株主総会招集通知

証券コード　３６５３2022年１月14日株主各位東京都千代田区西神田三丁目８番１号株式会社モルフォ代表取締役社長平賀督基１．日時2022年１月31日（月曜日）　午前10時２．場所東京都千代田区飯田橋三丁目10番８号ホテルメトロポリタンエドモント　１階 「クリスタルホール」（昨年と同じホテルですが、会場が異なりますので、お間違えのないようお願い申しあげます。）３．目的事項報告事項１．第18期（2020年11月１日から2021年10月31日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第18期（2020年11月１日から2021年10月31日まで）計算書類報告の件決議事項 第１号議案 第２号議案定款一部変更の件取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件第18期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。　さて、当社第18期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　なお、株主の皆さまにおかれましては、新型コロナウイルス感染症予防対策の観点から本株主総会につきましては、書面（議決権行使書用紙）又はインターネットによる事前の議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。　お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、書面（議決権行使書用紙）の郵送又はインターネットによる方法にて、2022年１月28日(金曜日)午後６時までに事前に行使していただきますようお願い申しあげます。　本株主総会会場におきましては適切な感染防止策を実施させていただきますが、会場席数が例年より減少する見込みのため、当日の入場をお断りする場合がございますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。敬　具記以　上－ 1 －◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。◎株主ではない代理人及び同伴の方など、株主以外の方はご入場いただけませんので、ご注意ください。◎本総会終了後、同会場において株主説明会を開催しておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、株主説明会の開催を控えさせていただきます。◎株主様からのご質問については随時当社ウェブサイトIRページ（https://www.morphoinc.com/contact/ir）にて受付ております。◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「新株予約権等に関する事項」及び「会社の体制及び方針に関する事項」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」、計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.morphoinc.com/ir)に掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面に記載しておりません。従いまして、本招集ご通知の提供書面に記載しております事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査役が会計監査報告及び監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.morphoinc.com/ir)に掲載させていただきます。－ 2 －議決権行使についてのご案内株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。株主総会にご出席される場合書面（郵送）で議決権を行使される場合インターネットで議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。日　時行使期限行使期限2022年１月31日（月曜日）午前10時2022年１月28日（金曜日）午後６時到着分まで2022年１月28日（金曜日）午後６時入力完了分まで議決権行使書用紙のご記入方法のご案内こちらに議案の賛否をご記入ください。第１、２号議案⃝賛成の場合「賛」の欄に〇印⃝反対する場合「否」の欄に〇印XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード※議決権行使書用紙はイメージです。見 本書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。－ 3 －行使期限2022年１月28日（金曜日）午後６時入力完了分までインターネットによる議決権行使のご案内　QRコードを読み取る方法議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。1XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワードXXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード見 本見 本※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。※議決権行使書用紙はイメージです。書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。－ 4 －ログインID・仮パスワードを入力する方法議決権行使ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1新しいパスワードを登録する。3「新しいパスワード」を入力「送信」をクリック議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。2「ログインID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック※操作画面はイメージです。パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。インターネットによる議決権行使に関するお問い合せ三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）－ 5 －（自　2020年11月１日至　2021年10月31日）（提供書面）事 業 報 告1．企業集団の現況に関する事項⑴　事業の経過及びその成果当連結会計年度におけるスマートフォン市場は、新通信規格「５Ｇ(第５世代移動通信システム)」に対応した端末の出荷が好調となっています。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大により、我が国では経済活動が停滞し景気が急速に悪化しました。世界的には段階的な経済活動の再開により一部持ち直しの傾向はみられるものの、依然として先行きの不透明感が強い状況です。人工知能(AI)を活用した関連産業の市場は、生産性向上や製品・サービス品質向上を目指す企業ニーズの高まりを受け、良好な状況が続いております。このような状況下において当社は、2019年10月期に開始した３カ年の中期経営計画「Vision2021」を推進いたしました。最終年度となる当連結会計年度は、引き続き「モルフォ画像技術のデファクトスタンダード化」「成長スピード加速」を中期経営目標に設定し、「経営資源の重点配分」「グローバル化加速」「経営基盤強化」を施策の柱に据え、目標達成に向けて取り組んでまいりました。2021年10月期より新しいビジョンとして「Rise above what we see, to realize what we feel -人間の目を拡張し、感動に満ちた世界を実現しよう-」を掲げ、画像処理、画像認識及びその組み合わせにより、中期経営目標の実現に向け引き続き取り組んでまいりました。当連結会計年度においては、成長スピード加速を実現すべく、アライアンスを軸にしたオープンイノベーション推進に積極的に取り組みました。当社技術との親和性が高いと思われるテクノロジー関連企業との連携を通じ、実用的かつ付加価値が高い製品及びサービスの短期間での市場投入や、双方のノウハウ・チャネルを生かした企画及び事業機会の拡大を図りました。主軸事業であるスマートフォン向けソフトウェアのライセンシングにおいては、米中貿易摩擦の影響に伴い、当社主要取引先の端末出荷台数が伸び悩んだこと、特定取引先において半導体不足の影響により当社製品が搭載される端末モデルの販売数量が減少したこと、並びに取引先のモバイル事業撤退等に伴い、当社が収受するロイヤリティが減少し、売上が鈍化しております。当社グループとしては、スマートフォンカメラの機能を左右する半導体メーカーとの連携を強化するとともに、引き続きグローバルな事業展開を推進してまいります。また、開発収入の領域においては、既存顧客からの車載機器向け売上高が一時的に減少しておりましたが、第３四半期連結累計期間より回復基調となっています。新規のビジネス展開としては、引き続きスマートフォン関連ビジネスに限らない収益多様化の取り組みを活発化させ、継続的な収益獲得に向け取り組んでおります。2020年11月、防犯カメラの映像から混雑状況を判定する映像解析ソフトウェア「SECURE群衆カウントソリューション」を株式会社セキュアと共同開発－ 6 －し、セキュア社より提供開始されました。2021年5月には、100%子会社であるモルフォAIソリューションズが、国立国会図書館より「OCR処理プログラムの研究開発作業」の委託事業を受託しました。2021年9月には、株式会社ミックウェアと、車載機器開発におけるソフトウェアの付加価値向上に向けた相互の協力、並びに新しいビジネスの協創を目的として資本業務提携を開始しました。費用面では、中長期的な成長に向け、優秀な人材の採用や研究開発などの先行投資に注力いたしました。この結果、当連結会計年度における売上高は1,730,737千円（前連結会計年度比16.5％減）、営業損失は881,603千円（前連結会計年度は営業損失143,535千円）、経常損失は841,229千円（前連結会計年度は経常損失136,625千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は793,422千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失652,159千円）となりました。⑵　設備投資の状況　当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資等の総額は33,981千円であります。当該設備投資は、主にソフトウェア開発に必要な評価・測定のための機器の購入、研究開発に必要な各種プログラム開発用ソフトウェア及び品質向上に必須となる製品評価ソフトウェア等への投資、事務機器・備品・管理ソフトウェア等の購入であります。⑶　資金調達の状況　当連結会計年度中に、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行により19,608千円の資金調達を行っております。⑷　重要な組織再編等の状況　該当事項はありません。⑸　対処すべき課題当社グループは、『新たなイメージング・テクノロジーを創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現に貢献する』ことを理念としております。当社グループでは『Rise above what we see, to realize what we feel　― 人間の目を拡張し、感動に満ちた世界を実現しよう ―』を新たにビジョンとして掲げ、画像処理と画像認識技術の融合による新たな技術開発及び製品開発に積極的に取り組んでまいります。①　新規事業領域への展開について当社グループは、スマートフォン市場を主要な事業領域としておりますが、カメラデバイスやIoT技術の活用の広がりとともに事業領域が広範になりつつあります。中でも高度な画像処理や画像認識が必要とされる領域における技術開発は、当社グループの成長戦略の柱になるものと考えており、ソフトウェアによる画像処理技術やディープラーニング等を活用した画像認識技術等の開発を積極的に推進し、事業規模の拡大を図っていく方針であります。－ 7 －②　海外市場への展開について当社グループが更に事業規模を拡大させるためには、海外展開の加速が重要なテーマとなります。これまで、海外市場に精通した人材採用を進めることで社内の海外営業体制を強化するとともに、幅広いネットワークを有したビジネスパートナーとの事業連携を進め、海外顧客への営業活動を強化してまいりました。今後においては、高い技術力を持つ海外企業との連携による技術開発力の強化や、管理部門におけるグローバル人材採用を進め、海外展開の加速による事業規模拡大に努めてまいります。③　内部管理体制の強化について当社グループ事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、内部統制委員会による定期的モニタリングの実施と改善を図ることにより適切に運用しております。ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつ、ベンチャー企業としての俊敏さも兼ね備えた、グループ全体的に効率化された組織体制の更なる強化に取り組んでまいります。④　人材の育成等について当社グループが属するソフトウェア業界は、常に革新的な技術・サービスが求められる業界であります。既存製品の機能向上はもとより、市場の技術革新に速やかに対応しながら、より先進的な技術を創出する必要があります。そのためには、高度かつ専門的な知識・技術を有した人材の育成及び定着を図ることが重要であります。加えて、新規事業領域への展開に向けた当該領域技術・業界動向に精通した専門知識及びスキルを有した優秀な人材の確保が必要になってくるものと考えております。⑤　知的財産権の確保等について当社グループは研究開発主導型の企業として、既存の技術とは一線を画す新たな技術を世に送り出すことを社業の礎としております。ただIT・ソフトウェア分野においては、国内外大手電機メーカーや欧米IT・ソフトウェア企業等各社が知的財産権の取得に積極的に取り組んでおり、当社グループの属する画像処理の分野も例外ではありません。新規性のある独自技術の保護及び当社の活動領域の確保のために、独自の技術分野については、他社に先立って特許権の取得、活用、維持をすすめていく方針であります。当社グループでは、専門的知識を有した社員を知的財産部門に配置し、技術部門との情報共有を密に図るとともに、他社の知的財産権の調査や出願手続き等の一部は外部パートナーを活用しながら適切に取り組んでまいります。具体的には、事業全体の価値向上に寄与する特許権の取得を推進し、潜在的資産価値の最大化に向けて積極的に取り組むとともに、知的財産権の調査においては他社の知的財産権の侵害を回避し、安定・継続した事業の推進に寄与してまいります。－ 8 －区分第 15 期2018年10月期第 16 期2019年10月期第 17 期2020年10月期第 18 期(当連結会計年度)2021年10月期売上高(千円)2,417,6352,608,0792,073,0001,730,737経常利益又は経常損失(千円)662,152542,653△136,625△841,229親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(千円)465,305339,892△652,159△793,422１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(円)86.6563.14△121.05△146.97総資産(千円)5,847,5016,121,1085,393,3834,550,163純資産(千円)5,456,7725,759,8475,111,0524,149,712１株当たり純資産額(円)1,014.061,068.08947.37789.09区分第 15 期2018年10月期第 16 期2019年10月期第 17 期2020年10月期第 18 期(当事業年度)2021年10月期売上高(千円)2,417,6352,459,9941,708,7681,233,645経常利益又は経常損失(千円)680,045565,608△122,999△750,879当期純利益又は当期純損失(千円)484,231378,930△778,336△734,151１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(円)90.1770.39△144.47△135.99総資産(千円)5,836,9326,181,1065,289,0084,362,197純資産(千円)5,444,2515,827,5235,050,5244,136,689１株当たり純資産額(円)1,011.741,081.88937.33786.61⑹　直前３事業年度の財産及び損益の状況①　企業集団の財産及び損益の状況（注）１．「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」は、期中平均株式数により算出しております。２．「１株当たり純資産額」は、期末発行済株式総数により算出しております。３．売上高には、消費税等は含まれておりません。②　当社の財産及び損益の状況（注）１．「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」は、期中平均株式数により算出しております。２．「１株当たり純資産額」は、期末発行済株式総数により算出しております。３．売上高には、消費税等は含まれておりません。－ 9 －会 社 名資 本 金当社の議決権比率主要な事業内容株式会社モルフォAIソリューションズ日本円100,000,000100.0％AIコンサルティングサービス、システムインテグレーション、ソフトウェア・ハードウェア販売等Morpho US, Inc.米ドル650,000100.0％製品の販売支援、マーケティング等Morpho Korea, Inc.韓国ウォン100,000,000100.0％モバイル端末向け画像処理技術の組込、開発サポート等Morpho China, Inc.日本円150,000,000100.0％画像処理技術の販売活動及び組込、開発サポート等Top Data Science Ltd.ユーロ2,500100.0％ソフトウェア開発及びビッグデータのデータサイエンス、データ解析業務Morpho Taiwan, Inc.台湾ドル14,000,000100.0％画像処理及びAIソフトウェアの販売活動、技術支援、マーケティング活動等⑺　重要な親会社及び子会社の状況①　親会社の状況　該当事項はありません。②　重要な子会社の状況－ 10 －⑻　主要な事業内容（2021年10月31日現在）　当社グループは、当社及び当社の連結子会社６社（株式会社モルフォAIソリューションズ、Morpho US, Inc.、Morpho Korea, Inc.、Morpho China, Inc.、Top Data Science Ltd.、Morpho Taiwan, Inc.）の７社で構成されており、スマートフォン等の組込み機器をはじめとして、様々なプラットフォームにおいて画像を認知、処理、そして表現する、これら一連のプロセスに係る各種ソフトウェアを提供しております。＜ソフトウェア製品について＞当社グループは、デジタル画像に関する高度なアルゴリズムを創出すべく研究開発を行い、最先端の画像処理技術を駆使した各種ソフトウェアを製品化しております。現在の当社の技術及び製品の優位性は、機能を全てソフトウェアで実現しているため余計な容積を必要とせず壊れにくく、且つ消費電力が少ないという点であると考えております。＜収益構造について＞当社グループは主に、国内外のスマートフォン市場を中心にソフトウェア・ライセンス事業を営んでおります。当社が開発・ライセンス販売・顧客サポートを行うほか、連結子会社であるMorpho US, Inc.、Morpho Korea, Inc.、Morpho China, Inc.及びMorpho Taiwan, Inc.が海外顧客への販売・技術面でのサポートや海外市場のマーケティング活動を行うという体制で推進しております。　事業の売上高は①ロイヤリティ収入、②サポート収入、③開発収入で区分されます。当社グループの収益構成の概要は以下のとおりであります。① ロイヤリティ収入　主に国内外の各種事業者等に対して、当社グループのソフトウェア製品を商用目的で頒布・利用することを許諾して、主に当社グループの製品が搭載された機器等の出荷台数或いは利用期間に応じたライセンス料を収受する収入であります。　当該収入は、当社グループ単独又は他社と連携しながら、契約主体は当社グループと利用許諾先との間の直接取引としております。またライセンス料の収受方法は、出荷数実績に応じて収受する方式と、ライセンス期間にわたり一定の金額を収受する方式に大別されます。② サポート収入　主に国内外の各種事業者等に対して、当社グループソフトウェア製品の利用を許諾することを前提とした当社グループ製品の実装（ポーティング）支援等を行う開発サポート収入と、当社グループソフトウェア製品を利用許諾した後に、一定期間の技術的なサポートを提供する保守サポート収入とに区分されます。③ 開発収入　主に国内外の各種事業者等が試作機等へ実装し技術的な評価等を行う場合に、当社グループ技術や製品の利用範囲を限定して当社グループの標準的な画像処理エンジンを提供する収入や、新たな技術や製品・サービスを創出する際に、取引先の仕様により研究又は開発を請け負う収入であります。後者については、成果物の権利を双方で共有することができ、一定の条件を満たせば当社グループが単独でライセンスビジネスを行うことができます。－ 11 －⑼　主要な事業所（2021年10月31日現在）当社　本社　　東京都千代田区西神田三丁目８番１号　　　　　　　千代田ファーストビル東館12階従業員数前連結会計年度末比増減151名16名増従業員数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数95名１名増36.4歳4.8年⑽　従業員の状況（2021年10月31日現在）①　企業集団の従業員数（注）１.従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。２.前連結会計年度末に比べ従業員数が16名増加しております。主な理由は事業の拡大に伴い採用が増加したことであります。②　当社の従業員数（注）１.従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。２.平均年齢及び平均勤続年数は出向者を含まず計算しております。３.前事業年度末に比べ従業員数が１名増加しております。主な理由は事業の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。⑾　主要な借入先（2021年10月31日現在）　該当事項はありません。⑿　その他企業集団の現況に関する重要な事項　該当事項はありません。－ 12 －⑴　発行可能株式総数13,800,000株⑵　発行済株式総数　　うち、自己株式数5,414,000株155,117株⑶　株主数6,809名株　　　主　　　名持株数持株比率株％平賀督基511,8009.73松井証券株式会社272,6005.18株式会社デンソー261,8004.98高井正美138,0002.62株式会社SBI証券108,8232.07株式会社ミックウェア100,8001.92保志健一48,0000.91モルフォ従業員持株会45,1000.86吉川直樹42,2000.80中江悠子39,3000.75２．株式に関する事項（2021年10月31日現在）⑷　大株主（上位10名）（注）１．当社は、自己株式を155,117株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。２．持株比率は自己株式(155,117株）を控除して計算しております。⑸　その他株式に関する重要な事項　該当事項はありません。－ 13 －地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長平賀督基技術部門管掌、内部監査室室長、Top Data Science Ltd.取締役会長、株式会社モルフォAIソリューションズ 取締役取締役西山貴之プロダクト開発部管掌、プロダクト開発部部長、Morpho China, Inc.董事、Top Data Science Ltd.取締役、PUX株式会社 取締役取締役福永寛康管理部門管掌、管理部部長、Morpho US, Inc.取締役、Top Data Science Ltd.取締役取締役鎌田富久TomyK Ltd.代表取締役エルピクセル株式会社 代表取締役取締役各務茂夫一般社団法人日本ベンチャー学会 代表理事・会長東京大学 大学院工学系研究科 教授、産学協創推進本部 副本部長取締役永田淸人常勤監査役根岸秀忠監査役上原将人上原公認会計士事務所 所長監査役平野高志ブレークモア法律事務所 パートナーファルテック株式会社 監査役氏　　名新旧異動年月日役職名担当役職名担当福永寛康取締役管理部門管掌、管理部部長、Morpho US, Inc.取締役、Top Data Science Ltd.取締役取締役管理部門管掌、管理部部長、Morpho US, Inc.取締役、Morpho China, Inc.監事,Top Data Science Ltd.取締役2021年２月１日３．会社役員に関する事項⑴　取締役及び監査役の状況（2021年10月31日現在）（注）１.取締役 鎌田富久氏、各務茂夫氏及び永田淸人氏は社外取締役であります。２.監査役 根岸秀忠氏、上原将人氏及び平野高志氏は、社外監査役であります。３.監査役 上原将人氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。４.監査役 平野高志氏は弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当程度の知見を有しております。５.社外取締役 鎌田富久氏、各務茂夫氏、永田淸人氏、社外監査役 根岸秀忠氏、上原将人氏及び平野高志氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出をしております。６.事業年度中の取締役の担当変更は、以下のとおりであります。－ 14 －区　分氏　　名他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係主な活動状況・社外取締役に期待される役割に関して行った職務概要取締役鎌田富久TomyK Ltd.代表取締役同社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。エルピクセル株式会社 代表取締役同社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、長年にわたる経営者としての豊富な経験とベンチャー企業の支援・育成等に関連する専門的な知見から、助言・提言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。取締役各務茂夫一般社団法人日本ベンチャー学会 代表理事・会長同学会と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。東京大学 大学院工学系研究科 教授、産学協創推進本部 副本部長同大学と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、長年にわたる東京大学産学協創推進本部等での豊富な経験とベンチャー企業の支援・育成等に関連する専門的な知見から、助言・提言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。取締役永田淸人当該事項はありません。当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、通信業界における専門的知見や豊富な経験から、助言・提言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。監査役根岸秀忠該当事項はありません。当事業年度開催の取締役会13回全て、監査役会13回全てに出席し、業務監査の観点からの発言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換会を実施するとともに、社内重要会議にも出席しております。監査役上原将人上原公認会計士事務所 所長同事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。当事業年度開催の取締役会13回全て、監査役会13回全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換会を実施するとともに、定期的に会計帳簿等を閲覧して取引実態を確認するなど、適切な会計監査を行っております。監査役平野高志ブレークモア法律事務所 パートナー同事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。ファルテック株式会社 監査役同社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。当事業年度開催の取締役会13回全て、監査役会13回全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換会を実施しております。⑵　社外役員に関する事項－ 15 －⑶　責任限定契約の内容の概要　当社は、全ての社外役員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑷　役員等賠償責任保険契約の内容の概要　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等の損害を当該保険契約で補填することとしております。　当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役と監査役、執行役員、当社の一部グループ会社の取締役、監査役であり、原則被保険者は保険料を負担しておりません。⑸　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下、決定方針という。）として、指名・報酬委員会の答申・提言を受けて、下記事項について取締役会の決議により決定しております。① 基本方針　当社の取締役の報酬等は、中長期的な成長や企業価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各々の職務と成果に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、執行役員を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）及び業績に連動する変動報酬（金銭及び株式）により構成し、執行役員を兼務しない社内取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。② 固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針　取締役の個人別の固定報酬の額は、職位や従業員との差異を意識しつつ、将来の業績見込みや過去業績に当てはめた際、ステークホルダーが納得できる水準とする。③ 変動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針及び変動報酬に係る業績指標の内容　変動報酬は、金銭報酬及び株式による非金銭報酬から構成される。支給される変動報酬の額又は数は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて毎年あらかじめ設定した成果目標に対する達成率に応じて算出される。成果目標は、グループ全体に係る成果目標及び各取締役の担当部門に係る成果目標が設定される。CEOを務める取締役については、事業規模を重視した「連結売上高」や対株主を重視した「ROE（自己資本利益率）」等のグループ全体に係る成果目標の評価割合が大きくなるよう設定され、各部門を担当する取締役（CEOを除く）については、担当部門に係る成果目標の評価割合が大きくなるよう設定される。－ 16 －執行役員役位固定報酬変動報酬（金銭）変動報酬（非金銭）執行役員兼務する取締役CEO602713上席執行役員672211執行役員82126執行役員を兼務しない取締役100ーー役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬非金銭報酬取締役(うち社外取締役)60,775(13,750)60,775(13,750)ーー７（３）監査役(うち社外監査役)18,000(18,000)18,000(18,000)ーー３（３）④ 報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　中長期的な成長や企業価値との連動性を高め、株主価値の向上をより重視するため、変動報酬の割合を大きく設定する。具体的な割合の目安は、概ね以下のとおりとする（固定報酬を標準的な額とし、目標を100％達成した場合の報酬全体に対する割合（％）。それ以外の目標達成率の場合についてはこれを基準に定める。）。⑤ 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針　固定報酬は、年俸の12分の1を毎月支給し、変動報酬は、各事業年度終了後、評価プロセスを経て決定し、当該会計年度分を一括して年1回支給する。⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法　取締役の個人別の報酬等の内容については、本方針に従い、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役3名の計4名で構成される。⑹　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由　取締役会は、指名・報酬委員会による答申・提言を受けた上で、決定方針に沿った報酬の内容を定めており、それに基づき取締役個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。⑺　当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額(注)取締役、監査役に対する報酬限度額は、2008年１月31日開催の第４期定時株主総会における決議により、取締役年額150,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役年額50,000千円と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）です。－ 17 －支払額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額31,000千円当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額31,000千円４．会計監査人に関する事項⑴　会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ⑵　当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。３.当社の重要な子会社のうち、Morpho China, Inc.については、当社の会計監査人と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームの監査を受けています。⑶　非監査業務の内容該当事項はありません。⑷　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。－ 18 －（2021年10月31日現在）（単位：千円）資産の部負債の部流　動　資　産現金及び預金売掛金仕掛品前払費用その他貸倒引当金固　定　資　産有形固定資産建物車両運搬具工具器具及び備品リース資産無形固定資産ソフトウエアその他投資その他の資産投資有価証券敷金及び保証金破産更生債権等その他貸倒引当金　4,077,3863,391,708425,09112,07039,796214,732△6,013472,777125,97528,8274,09070,33622,72144,95443,4021,551301,846166,340112,87567,9114,279△49,560　流　動　負　債362,386買掛金109,305未払金73,198未払費用17,792未払法人税等16,632前受金107,812預り金18,465その他19,179固　定　負　債38,065資産除去債務29,116その他8,948負債合計400,451純資産の部株　主　資　本4,153,653資本金1,783,958資本剰余金1,732,628利益剰余金847,271自己株式△210,205その他の包括利益累計額△3,940為替換算調整勘定△3,940非支配株主持分－純資産合計4,149,712資産合計4,550,163負債純資産合計4,550,163連 結 貸 借 対 照 表（注）千円未満は切捨てて表示しております。－ 19 －（自　2020年11月 1 日至　2021年10月31日）（単位：千円）科目金額売上高1,730,737売上原価864,208売上総利益866,529販売費及び一般管理費1,748,133営業損失△881,603営業外収益受取利息689持分法による投資利益14,237為替差益12,061助成金3,401受取分配金9,526その他2,85642,772営業外費用支払利息869支払手数料1523その他52,397経常損失△841,229特別利益固定資産売却益1,202投資有価証券売却益12,25013,452特別損失減損損失38,21738,217税金等調整前当期純損失△865,994法人税、住民税及び事業税35,936法人税等調整額△1,541還付法人税等△102,592△68,197当期純損失△797,796非支配株主に帰属する当期純損失△4,374親会社株主に帰属する当期純損失△793,422連 結 損 益 計 算 書（注）千円未満は切捨てて表示しております。－ 20 －（2021年10月31日現在）（単位：千円）資産の部負債の部流　動　資　産現金及び預金売掛金仕掛品前払費用その他貸倒引当金固　定　資　産有形固定資産建物工具器具及び備品無形固定資産ソフトウエア商標権投資その他の資産投資有価証券関係会社株式敷金及び保証金破産更生債権等その他貸倒引当金　3,570,8922,893,413359,18111,37735,876277,056△6,013791,30585,55728,22457,33240,96339,4111,551664,78362,632478,788100,78267,9114,230△49,560　流　動　負　債194,041買掛金56,955未払金74,596未払法人税等13,737未払費用9,797前受金34,482預り金4,471固　定　負　債31,465資産除去債務29,116その他2,349負債合計225,507純資産の部株　主　資　本4,136,689資本金1,783,958資本剰余金1,732,628資本準備金1,732,628利益剰余金830,308その他利益剰余金830,308繰越利益剰余金830,308自己株式△210,205純資産合計4,136,689資産合計4,362,197負債純資産合計4,362,197貸　借　対　照　表（注）千円未満は切捨てて表示しております。－ 21 －（自　2020年11月 1 日至　2021年10月31日）（単位：千円）科目金額売上高1,233,645売上原価444,196売上総利益789,448販売費及び一般管理費1,566,575営業損失△777,126営業外収益受取利息686為替差益11,822受取分配金9,526業務受託料5,73527,770営業外費用支払手数料1,5231,523経常損失△750,879特別利益投資有価証券売却益12,25012,250特別損失関係会社株式評価損69,25669,256税引前当期純損失△807,885法人税、住民税及び事業税30,401法人税等調整額△1,541還付法人税等△102,592△73,733当期純損失△734,151損　益　計　算　書（注）千円未満は切捨てて表示しております。－ 22 －独立監査人の監査報告書取　　締　　役　　会　御中指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小堀一英指定有限責任社員業務執行社員公認会計士大辻隼人2021年12月20日株式会社　モ　ル　フ　ォ有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ　　　東　　京　　事　　務　　所監査意見当監査法人は、会社法第444 条第4 項の規定に基づき、株式会社モルフォの2020年11月1日から2021 年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モルフォ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算連結計算書類に係る会計監査報告－ 23 －書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・　連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・　経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・　連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・　連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上－ 24 －独立監査人の監査報告書取　　締　　役　　会　御中指定有限責任社員業務執行社員公認会計士小堀一英指定有限責任社員業務執行社員公認会計士大辻隼人2021年12月20日株式会社　モ　ル　フ　ォ有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ　　　東　　京　　事　　務　　所監査意見当監査法人は、会社法第436 条第2 項第1 号の規定に基づき、株式会社モルフォの2020年11月1日から2021年10月31日までの第18 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等計算書類に係る会計監査報告－ 25 －に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・　計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・　経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・　計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価す。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上－ 26 －監　査　報　告　書　当監査役会は、2020年11月１日から2021年10月31日までの第18期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴　監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。⑵　各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。　以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。監査役会の監査報告－ 27 －２．監査の結果⑴　事業報告等の監査結果①　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。②　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。③　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘する事項は認められません。⑵　計算書類及びその附属明細書の監査結果　会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。⑶　連結計算書類の監査結果　会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。2021年12月21日株式会社モルフォ　監査役会　常勤監査役(社外監査役)根岸秀忠㊞社外監査役上原将人㊞社外監査役平野高志㊞　以　上－ 28 －現行定款変更案（招　集）（招　集）第12条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。第12条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。（新　設）２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。株主総会参考書類第１号議案　定款一部変更の件１．提案の理由　2021年６月16日付で施行された「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」により、新たに「場所の定めのない株主総会」（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）の開催が認められたことに伴い、定款第12条第２項を追加するものであります。　バーチャルオンリー総会は、居住地域を問わず多くの株主様が出席しやすくなることで、株主総会の活性化・効率化・円滑化につながり、また、新型コロナウイルス感染症等の感染症拡大防止にも資すると考えております。２．変更の内容　変更の内容は、次のとおりであります。（下線は変更部分を示します。）－ 29 －第２号議案　取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件　当社の取締役（社外取締役を含みます。）の