日鉄物産（9810） – 法定事前開示書類（会社分割）（三井物産アイ・フ ァッション株式会社）

吸収分割に関する事前備置書類 (会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく事前開示事項) 日鉄物産株式会社 (会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく事前開示事項) 吸収分割に関する事前備置書類 2021 年 11 月 16 日 東京都港区赤坂八丁目 5 番 27 号 日鉄物産株式会社 代表取締役社長 佐伯 康光 日鉄物産株式会社(以下｢当社｣といいます。)は、2021 年 8 月 25 日付で三井物産アイ・ファッション株式会社(以下｢MIF｣といいます。)との間で締結した吸収分割契約に基づき、2022 年 1 月 1 日を効力発生日として、当社の営む繊維事業に関して当社が有する権利義務を MIF に承継させる吸収分割(以下｢本件吸収分割｣といいます。)を行うことといたしまし 本件吸収分割に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に定める事前開示事項は、以下のとおりです。 なお、本件吸収分割は、当社においては会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易分割となた。 ります。 1. 吸収分割契約の内容(会社法第 782 条第 1 項) 別紙 1 のとおりです。 規則第 183 条第 1 号) 2. 会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(会社法施行(1) 本件承継対象事業等に関する権利義務の対価に関する事項 MIF は、本件吸収分割に際し普通株式 4,133 株を発行し、その全てを吸収分割会社である当社に対して割当交付します。本件吸収分割に際して、MIF が発行する株式数については、当社と MIF の協議により決定したものであり、相当であると判断しております。 (2) 資本金及び準備金の額に関する事項 MIF が本件吸収分割に際して増加させる資本金及び準備金の額は次のとおりで あり、本件吸収分割後における MIF の事業内容及び当社から承継する権利義務等に照らして相当な額であると判断しております。 ① 資本金の額 ② 資本準備金の額 ③ 利益準備金の額 0 円 0 円 0 円 別紙 2 のとおりです。 等の内容 該当事項はありません。 募集新株の発行 3. 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項(会社法施行規則第 183 条第 4 号) (1) 吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容 (2) 吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類(3) 吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 MIF は、2021 年 10 月 7 日開催の MIF の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当による募集株式の発行を行いました。その概要は以下のとおりです。 1. 募集株式の種類及び数 普通株式 1 株 2. 募集株式の払込金額 1 株につき金 7,121,561,907 円 3. 募集株式と引換えにする財産の給付日 4. 増加する資本金 金 3,560,780,954 円 2021 年 10 月 11 日 (増加資本準備金 3,560,780,953 円) 5. 現物出資に関する事項 募集株式の発行につき、現物出資をする者の住所氏名、出資の目的たる財産、その価額並びにこれに対して与える株式は、次のとおりである。 現物出資者の住所氏名： 東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号 出資の目的物： 株式。但し、詳細については別紙 3 記載のとおり。 三井物産株式会社 出資の目的物の価額： 金 7,121,561,907 円 上記に対して与える株式の数： 1 株 4. 吸収分割会社についての次に掲げる事項(会社法施行規則第 183 条第 5 号) (1) 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 子会社の事業再編 ① 当社は、2021 年 4 月 1 日をもって、当社の子会社であるＮＳＭコイルセンター株式会社を吸収合併存続会社とし、同じく当社の子会社であるＮＳＴコイルセンター株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。 ② 当社は、2021 年 4 月 1 日をもって、当社の子会社である岡山原田鋼管株式会社を吸収合併存続会社とし、同じく当社の子会社である古庄産業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、併せて当社の子会社であるイゲタサンライズパイプ株式会社の自動車用鋼管取引を吸収分割いたしました。 ③ 当社は、2021 年 4 月 1 日をもって、当社の子会社である日鉄物産特殊鋼西日本株式会社を吸収合併存続会社とし、同じく当社の子会社である日鉄物産特殊鋼中部株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。 ④ 当社は、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社の子会社である NST 三鋼販株式会社の線材部門を日鉄物産ワイヤ＆ウエルディング株式会社に承継させる吸収分割を行うとともに、同日を効力発生日として、分割後の NST 三鋼販株式会社と当社の子会社である日鉄物産鉄建関東株式会社を吸収合併消滅会社とし、NS 建材販売株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行うことを決定しました。 ⑤ 当社は、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社の子会社である日鉄物産名古屋コイルセンター株式会社を吸収合併存続会社とし、同じく当社の子会社である三栄大丸株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決定しました。 5. 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の 債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 183 条第 6 号) (1) 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割会社の債務の履行の見込みに関 する事項 当社の最終事業年度に係る貸借対照表における資産の額は 686,679 百万円、負債の額は 500,247 百万円、純資産の額は 186,432 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っております。 また、当社において、最終事業年度の末日後から 2021 年 11 月 16 日に至るまでに上記 4.(1)以外に債務の履行に支障を及ぼすような大幅な減収、多額の損失の発生等は生じておらず、また、最終事業年度の末日後、本件吸収分割の効力発生日に至るまでも見込まれておりません。当社の債務については、MIF が当社から免責的に引き受け、本件吸収分割により当社の資産の額が変動した後も、当社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれております。 さらに、本件吸収分割の効力発生後においても、当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておらず、効力発生日以後の当社の資産の額も負債の額を上回ることが見込まれております。 以上より、本件吸収分割の効力発生日以後における当社の債務について、履行の見込みがあると判断しております。 (2) 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割承継会社の債務の履行の見込み に関する事項 MIF の最終事業年度に係る貸借対照表における資産の額は 39,992 百万円、負債の額は 30,922 百万円、純資産の額は 9,069 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っております。 また、MIF において、最終事業年度の末日後から 2021 年 11 月 16 日に至るまでに上記 3.(3)以外に債務の履行に支障を及ぼすような大幅な減収、多額の損失の発生等は生じておらず、また、最終事業年度の末日後、本件吸収分割の効力発生日に至るまでも見込まれておりません。なお、本件吸収分割により増加する吸収分割承継会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれております。 さらに、本件吸収分割の効力発生後においても、MIF が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておらず、効力発生日以後の MIFの資産の額も負債の額を上回ることが見込まれております。 以上より、本件吸収分割の効力発生日以後における MIF の債務について、履行の見込みがあると判断しております。 以 上 吸収分割契約 日鉄物産株式会社（以下「甲」という。）と三井物産アイ・ファッション株式会社（以下「乙」という。）は、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第1条 （目的） 甲は、本契約の定めるところに従って、吸収分割（以下「本件分割」という。）の方法により、甲が営む繊維事業（以下「承継対象事業」という。）に関する権利義務を、乙に対して承継させ、乙はこれを承継する。 第2条 （商号・住所） 本件分割を行う甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。 (1) 甲（吸収分割会社） 商号：日鉄物産株式会社 住所：東京都港区赤坂八丁目 5 番 27 号 (2) 乙（吸収分割承継会社） 商号：三井物産アイ・ファッション株式会社 住所：東京都港区北青山三丁目 6 番 12 号 第3条 （承継する権利義務） 1. 本件分割により、乙は甲より別紙に掲げる承継対象事業に係る権利義務を承継する。但し、別紙において承継の対象から除外すると記載された権利義務は承継の対象とならない。 2. 前項に基づき乙が甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法による。 3. 会社法第 759 条第 2 項又は第 3 項により甲及び乙の連帯債務となった債務があるときは、当該債務は、本条第 1 項に従って乙が承継することとされた債務については乙がこれを負担するものとし、それ以外の債務については甲がこれを負担するものとする。 第4条 （効力発生日） 本件分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022 年 1 月 1 日とする。但し、本件分割手続の進行に応じ、必要あるときは、甲乙協議の上これを変更することができる。 乙は、本件分割に際して、普通株式 4,133 株を発行し、その全てを、本件分割により承継す第5条 （分割に際して交付する対価） る権利義務に代わり甲に対して交付する。 第6条 （乙の資本金及び準備金の額） 本件分割により増加すべき乙の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 37 条又は第 38 条に定めるところに従って、効力発生日までに甲乙協議の上これを定める。 乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認その他本件分割に必要な事第7条 （乙の分割承認総会） 項に関する決議を求めるものとする。 第8条 （会社財産についての善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意義務をもって、各自の業務（甲については承継対象事業にかかる業務に限る。）を遂行し、自己の資産、債務、権利又は義務（甲については本件分割により乙に承継されるものに限る。）に重大な影響を及ぼす事項については、事前に甲及び乙の協議を行った上でのみ、実行するものとする。 第9条 （本件分割の効力、分割条件の変更及び本契約の解除） 1. 本件分割は、甲、乙及び三井物産株式会社間で 2021 年 8 月 25 日付にて締結された統合基本契約書（以下「本統合契約」という。）に規定された甲が本件分割を実行する義務に関する前提条件の全てが成就し又は放棄されたことを停止条件として、その効力を生ずるものとする。 2. 本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は、相互に協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。 3. 甲は、本統合契約に基づき甲が本件分割を実行する義務について、本統合契約に定める当該義務の前提条件が充足されない場合又は充足しないことが合理的に予測される場合には、乙に対して効力発生日の前日の午後 3 時までに書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。 4. 本契約は、効力発生日までに本統合契約が解除され又は終了した場合、同時にかつ自動的に解除され又は終了するものとする。 本契約は、法令に基づき要求される監督官庁等の承認等を得られないときは、その効力を失本契約は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議本契約の締結を証するため、本書 2 通を作成し、甲乙それぞれ捺印の上、各 1 通を保有す第10条 （失効） う｡ 第11条 （準拠法） 第12条 （管轄） 管轄裁判所とする。 第13条 （協議事項） の上これを定める。 る。 2021 年 8 月 25 日 東京都港区赤坂八丁目 5 番 27 号 日鉄物産株式会社 代表取締役社長 佐伯 康光 甲： 乙： 東京都港区北青山 3 丁目 6 番 12 号 ヒューリック青山ビル 4～8F 三井物産アイ・ファッション株式会社 代表取締役社長 今井 徳