ワールド（3612） – 株式会社ナルミヤ・インターナショナル（証券コード：9275）株式に対する公開買付けの開始 並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 13 日 会 社 名 株 式 会 社 ワ ー ル ド 代表者名 代表取締役 社長執行役員 鈴木 信輝 （コード番号：3612 東証第一部） 問合せ先 副社長執行役員 中林 恵一 （TEL：03－6887－1300） 株式に対する公開買付けの開始 （証券コード：9275927592759275））））株式に対する公開買付けの開始ナルミヤ・インターナショナル（証券コード：株式会社株式会社株式会社株式会社ナルミヤ・インターナショナル株式に対する公開買付けの開始株式に対する公開買付けの開始（証券コード：（証券コード：ナルミヤ・インターナショナルナルミヤ・インターナショナルに関するお知らせ 並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせに関するお知らせ並びに資本業務提携契約の締結並びに資本業務提携契約の締結株式会社ワールド（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年１月 13 日、株式会社ナルミヤ・インターナショナル（証券コード ：9275、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、並びに対象者との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．買付け等の目的等 （１）本公開買付けの概要 記 公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式を 2,530,800 株（所有割合（注１）：25.00％）所有し、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としております。今般、公開買付者は、2022 年１月 13 日付取締役会決議により、対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結するとともに、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。 （注１）「所有割合」とは、対象者が 2022 年１月 13 日に公表した「2022 年２月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者四半期決算短信」といいます。）に記載された 2021年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（10,122,830 株）から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式（122 株）を控除した株式数（10,122,708 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。 本公開買付けに際して、公開買付者は、2022 年１月 13 日付で、以下の表の①から④に記載する対象者の株主（以下総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、それぞれ、本応募合意株主が所有する対象者株式（合計2,690,930株、所有割合：26.58％）のうち、一部である合計2,024,600株（所有割合：20.00％、以下「本当初応募株式」といいます。内訳は以下の表のとおり。）については本公開買付けの開始日から 15 営業日以内に本公開買付けに応募し、かつ、本応募合意株主が所有する本当初応募株式以外の対象者株式のうち、本応募合意株主が本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日の前日終了時点（公開買付期間の末日の前日の 24 時 00 分時点を意味します。以下同じです。）において所有している株式の全て（以下「本追加応募株式」といい、本当初応募株式と併せて「本応募株式」といいます。）については公開買付期間の末日に本公開買付けに応-1- 募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。 ① ② ③ ④ 本応募合意株主 日本産業第四号投資事業有限責任組合 （対象者の第２位株主） Shepherds Hill Fund Ⅱ, L.P.（以下「Shepherds」といいます。） （対象者の第３位株主） Manaslu Fund Ⅱ, L.P.（以下「Manaslu」といいます。） （対象者の第４位株主） Sonora Fund Ⅱ, L.P.（以下「Sonora」といいます。） （対象者の第６位株主） 所有株式数（株） 所有株式数の所有割合（％） 本当初応募株式数（株） 本当初応募株式数の所有割合（％） 767,730 7.58 577,700 5.71 643,100 6.35 483,800 4.78 641,300 6.34 482,500 4.77 638,800 6.31 480,600 4.75 なお、本応募合意株主によれば、本応募合意株主のうち、日本産業第四号投資事業有限責任組合は、日本産業パートナーズ株式会社（以下「JIP」といいます。）がその無限責任組合員であるファンドであり、Shepherds、Manaslu 及び Sonora は、JIP がその出資者や業務執行者であるわけではないものの、JIP が投資環境、業界動向及び投資機会等の情報提供を行っているファンドであるとのことです。当該関係性を踏まえて、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者が本応募合意株主との間で交渉を行う際は、JIP を通じて本応募合意株主と交渉しております。 本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。なお、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）1,230 円は、公開買付者と本応募合意株主との間の協議及び交渉を経て決定した価格です。 公開買付者は、本公開買付けによって対象者株式を追加取得して対象者を連結子会社化することを本公開買付けの目的としていることから、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、対象者が公開買付者の連結子会社になり得る水準を目安に、2,024,600 株（所有割合にして 20.00％、公開買付者が本日現在所有している対象者株式 2,530,800 株を加算した所有割合にして 45.00％）（注２）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（2,024,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。 （注２）公開買付者が採用する国際会計基準においては、実質的な支配力をベースに連結判定をしております。公開買付者は、公開買付者の監査法人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人と協議の上で、対象者との間の本資本業務提携契約に定められた事前承諾事項（対象者において一定の行為を行おうとする場合には事前に公開買付者の書面による承諾を得なければならない旨の定め。当該事前承諾事項の詳細については、下記「（６） 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」の「(ⅵ) 事前承諾事項・事前協議事項」をご参照ください。以下同じ。）を通じた対象者に対する経営、事業、及び財務への影響力も勘案した上で、当該 2,024,600 株の対象者株式の取得によって、実質的な支配が確立し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることができると判断しております。 他方、公開買付者は、本公開買付けの成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、また、本応-2- 募合意株主からの要請を踏まえて、本応募合意株主が公開買付期間の末日の前日終了時点までにその所有する対象者株式を１株も売却できずに、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することになっても、本公開買付けを通じて当該株式を可能な限り取得することができるよう、買付予定数の上限を本応募合意株主が所有する対象者株式と同数の 2,690,930 株（所有割合：26.58％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（2,690,930 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本公開買付けにより買付予定数の上限に相当する 2,690,930 株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することとなる対象者株式は、公開買付者が本日現在所有している対象者株式 2,530,800 株（所有割合：25.00％）と合わせて 5,221,730 株（所有割合：51.58％）となります。 対象者が 2022 年１月 13 日に公表した「株式会社ワールドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、2022 年１月 13 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについては、公開買付者との本資本業務提携を実施し、連結子会社になることでシナジーを効率的かつ迅速に進展させるものであると考えたため、賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、本公開買付け後も上場を維持していくことが前提であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、対象者取締役会決議の詳細については、下記「(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 （２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、本日現在において、公開買付者並びにその子会社 44 社（後述の（ⅰ）「ブランド事業」の（a）国内アパレルブランド事業を営む子会社が７社、（b）国内ライフスタイルブランド事業を営む子会社が５社、（c）海外ブランド事業を営む子会社が２社、（d）投資ブランド事業を営む子会社が７社、（ⅱ）「デジタル事業」の「B2B（企業間取引）ソリューション」を営む子会社が２社、「B2C（企業と一般消費者間取引）ネオエコノミー」を営む子会社が５社、（ⅲ）「プラットフォーム事業」を営む子会社が 15 社、その他清算手続き中の子会社が１社存在します。）及び持分法適用関連会社５社（対象者を含みます。後述の（ⅰ）「ブランド事業」の（a）国内アパレルブランド事業を営む関連会社が１社、（d）投資ブランド事業を営む関連会社が２社、（ⅱ）「デジタル事業」の「B2B（企業間取引）ソリューション」を営む関連会社が１社、「B2C（企業と一般消費者間取引）ネオエコノミー」を営む関連会社が１社存在します。）（以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を「公開買付者グループ」といいます。）により構成されています。 公開買付者は、公開買付者グループの現在の主たる事業である婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾雑貨の販売を営むブランド事業、並びに衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易や什器製造販売を通じた空間創造支援等のプラットフォーム事業を営んできた旧株式会社ワールド（以下「旧ワールド」といいます。）を、その経営陣がマネジメント・バイアウト（MBO、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引のこと。）する際に買収主体となった会社で、当時の商号は株式会社ハーバーホールディングスアルファとなっておりました。なお、旧ワールドは、1959 年１月に婦人服衣料の卸販売業を目的に設立された会社です。旧ワールドの経営陣は、2005 年 11 月、公開買付者を買付け主体として、旧ワールドの長期的、持続的な企業価値の最大化を図るためのマネジメント・バイアウトの一環として、当時東京証券取引所市場及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に上場していた旧ワールド株式に対する公開買付-3- けを行い、その結果、旧ワールド株式は 2005 年 11 月 15 日に上場廃止に至っております。その後、当該公開買付けを通じて旧ワールド株式を取得した公開買付者は、2006 年４月１日を合併期日として、公開買付者を存続会社とし、旧ワールドを消滅会社とする吸収合併により、旧ワールドの事業を承継しております。 公開買付者は、旧ワールドの上場廃止後にそれまでの百貨店への出店に加えて、ショッピングセンターへの出店加速や、店舗運営・製品生産調達・情報物流システム・管理業務など複数の業態及びブランドの運営を支える機能を統合したプラットフォームの構築を行いました。その後、2008 年のリーマンショックに端を発した世界的な経済情勢の悪化もあって業績が低迷しましたが、2015 年４月に新たな経営体制を発足し、「利益を伴わない売上は追わない」という指針を掲げて、従業員の早期退職、収益性の低いブランドの廃止を含む構造改革を行いました。構造改革後の成長投資に必要不可欠なエクイティ性資金の調達ニーズに加えて、一連の構造改革の成果として利益創出が可能な体制となったこともあり、一般株主の高い要求に応えることが継続的に求められる資本市場に身を置くことが、公開買付者の更なる発展のために必要と考え、2018 年９月に東京証券取引所市場第一部に再上場を果たしました。 公開買付者グループは、本日現在、（ⅰ）国内外にて婦人、紳士及び子供衣料品並びに服飾雑貨の企画・販売を営む「ブランド事業」、（ⅱ）情報システムの開発受託、自社・他社 EC サイトの運営受託、物流システムの業務受託などのデジタルソリューションの提案、及びデジタルを取り入れた新たなサービスの開発・展開を担う「デジタル事業」、並びに（ⅲ）衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易、店舗運営・販売機能や什器製造販売を通じた空間創造支援機能を提供する「プラットフォーム事業」を営んでおり、これらの事業の概要は以下のとおりとなります。 （ⅰ）「ブランド事業」 国内を中心に、アパレル・雑貨等の小売業を運営しております。ブランド事業セグメント全体最適の視点で各ブランドの商品の価格帯と販路を分散させた上、保有・運営するブランド群を機動的に修正し、成長性と収益性のバランスを図っており、（a）国内アパレルブランド事業セグメント、（b）国内ライフスタイルブランド事業セグメント、（c）海外ブランド事業セグメント及び（d）投資ブランド事業セグメントの４つのセグメントから構成されております。 （a）国内アパレルブランド事業セグメントにおいては、百貨店を中心に展開するミドルアッパー業態（百貨店チャネルを主要販路とした中高価格帯）とミドルロワー業態（ショッピングセンターチャネルを主要販路とした中低価格帯）にて、婦人、紳士、子供服に加え、肌着等のインティメイト（婦人用下着）などの小売業を展開しております。国内アパレルブランド事業を営む子会社７社及び関連会社１社は、婦人、紳士及び子供衣料品の商品企画を行い、その商品企画に基づいて、公開買付者グループのプラットフォームを活用して調達した商品を、直営店舗、EC 販路及び専門店を通じて、主に国内市場で販売しております。 （b）国内ライフスタイルブランド事業セグメントにおいては、服飾雑貨や生活雑貨、ジュエリーや革小物に至る雑貨に係る小売業態を展開しています。国内ライフスタイルブランド事業を営む子会社５社では、国内、海外から調達した商品を、直営店舗、EC 販路を通じて、主に国内市場で販売しております。 （c）海外ブランド事業セグメントにおいては、アジアを中心に一国につき一法人を設立して事業展開を行っております。海外ブランド事業を営む海外子会社２社では、「ブランド事業」を営む国内子会社から輸入した衣料品や、現地で企画、調達した衣料品、服飾雑貨、生活雑貨等を現地で販売しております。 （d）投資ブランド事業セグメントにおいては、収益面で課題のあるブランド事業を営む子会社２社を傘下に配置し、それぞれが事業を運営しながら、並行して公開買付者グループ内の専門チームが集中的に収益性向上施策を実行しております。また、M&A などにより公開買付者グループの一員となった企業（子会社５社及び関連会社２社）に対し、公開買付者グループの一員としてプラットフォーム活用のシナジーを早期に発揮できるよう、当該企業に対して、経営者の派遣、管理部門業務の整理統合、情報-4- システムの導入支援、生産・調達や販売等の業務改善など、公開買付者グループの事業に統合するためのプロセス（PMI）に取り組んでおります。 （ⅱ）「デジタル事業」 「B2B（企業間取引）ソリューション」を営む子会社２社及び関連会社１社と「B2C（企業と一般消費者間取引）ネオエコノミー」を営む子会社５社及び関連会社１社で構成されており、公開買付者グループにおけるデジタルトランスフォーメーション（データのデジタル化を進めて IT 技術を活用し業務の効率化を図ること。）をけん引する重点投資領域と位置付けております。「B2B ソリューション」においては、E コマースとデジタルソリューションから構成されております。E コマースでは、自社ブランドを販売する直営ファッション通販サイト「ワールドオンラインストア」の運営を公開買付者グループの「ブランド事業」の各子会社から受託しております。デジタルソリューションにおいては、自社の物流インフラの改善・提供や基幹システムの刷新・展開を行う他、公開買付者グループ外の他社に向けて、公開買付者の連結子会社である株式会社ファッション・コ・ラボを営業窓口として、基幹システム、CRM（顧客管理）システム、EC システム導入や運営受託、倉庫・物流サービスの提供などの新たなビジネスソリューションの提供などを行っております。 一方の「B2C ネオエコノミー」においては、従来とは異なる新たなビジネスモデル開発を目指し、「サーキュラーエコノミー（資源をできるだけ長く循環させながら利用し、廃棄物などの無駄を価値に変える循環型の経済モデル）」や、「ダイレクト（EC などを利用した消費者への直販事業）」、「カスタマイズ（消費者自身がサイズ・色・柄などを指定・変更し、直接発注できる直販事業）」といった切り口に該当する事業を主なターゲットとして M&A や新規事業開発による事業拡大に取り組んでおります。具体的な例としては、公開買付者の連結子会社である株式会社ティンパンアレイでは、デジタル事業と親和性の高いユーズドセレクトショップ（注１）の運営を行っており、公開買付者の連結子会社である Original Inc.（米国）では、オンラインカスタムシャツブランド（注２）の運営や、ポケモン・ドラえもんといった著名なキャラクターを活かしてデザインされたシャツ、ポロシャツ、マスク、エプロンなどのカスタムオーダーEC 事業である IP（知的財産）ビジネスを行っております。また、公開買付者の連結子会社であるラクサス・テクノロジーズ株式会社では、ブランドバッグに特化したサブスクリプション型（定額料金継続型）レンタルサービスも行っております。 （注１）「ユーズドセレクトショップ」とは、ブランド古着の買取・通販・店舗販売事業のことをいいます。 （注２）「オンラインカスタムシャツブランド」とは、ビジネスシャツ、カジュアルシャツなどのカスタムオーダーEC 直販事業のことをいいます。 （ⅲ）「プラットフォーム事業」 公開買付者グループが長年に亘って培ってきた様々なノウハウと仕組みが反映され多業態・多ブランド事業を支えてきた、衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易、店舗運営・販売機能や、什器・家具製造販売、内装設計・施工を通じた空間創造支援機能、管理部門の事務サービス機能を、プラットフォームとして新たに公開買付者グループの外部企業にも開放する形で各種サービスの提供に取り組んでおります。 衣料品及び服飾雑貨等の生産・調達・貿易機能を担う生産プラットフォームでは、商社流通機能、貿易機能、生産管理機能を担う公開買付者の連結子会社である株式会社ワールドプロダクションパートナーズと世界時興（上海）貿易有限公司が、国内製造子会社（７社）、協力縫製メーカー及び OEM（他社ブランドの製品製造）メーカーにおいて製造された商品を仕入れ、その大部分を公開買付者のブランド事業を営む子会社に供給しているほか、製造子会社群の生産性改善の指導・支援、他社アパレルの商品開発及び製造（OEM・ODM（委託者ブランドの製品製造）事業）を行っております。 また、衣料品及び服飾雑貨の店舗運営・販売機能を担う販売プラットフォームでは、公開買付者の連結子会社である株式会社ワールドストアパートナーズにおいて、ブランド事業を営む子会社のショッピングセンターを中心とした直営店において販売代行業務を行うほか、店舗開発や店舗営繕に加えて、催事の企画・運営及びアウトレットを通じた在庫消化や他業種小売業の運営受託も行っております。 -5- この他、ファッションビジネスに係る様々な事務処理・手続等の各種事務サービスなどを提供するシェアードサービスプラットフォームを担う、公開買付者の連結子会社である株式会社ワールドビジネスサポートは、公開買付者グループを含めた企業の各種事務処理の代行を行っております。 什器・家具製造販売、内装設計・施工を通じた空間創造支援機能を提供するライフスタイルプラットフォーム事業を担う子会社４社のうち、公開買付者の連結子会社である株式会社ワールドスペースソリューションズは、2017 年 12 月に M&A で公開買付者グループ入りした、公開買付者の連結子会社である株式会社アスプルンドが蓄えてきた家具・雑貨等の専門店向け卸販路や設計事務所・建設会社向け販路のノウハウ活用を進めることで、アパレル以外の業界にも営業活動を広げ什器・家具の製造販売、空間・店舗デザインの提供等の空間創造事業を行っております。 公開買付者グループでは、全ての発想の原点を「顧客満足」におき、顧客にとって常に最適なファッションを提案し続け、「事業価値」「財務価値」「企業価値」を同時に高めていく、「価値創造企業グループ」であり続けたいと考えております。また、公開買付者グループは、衣料品、服飾雑貨、生活雑貨の生産・調達から販売に至る業務で収集したデータ・情報を、逐次各現場で利用するために、IT 技術を駆使したシステム事業を絶え間なく更新し続けており、アパレルを中心としたブランドの企画・生産・販売という「総合アパレル企業グループ」の枠を超えて、ファッションに関する多彩なサービスを幅広く展開する「総合ファッションサービスグループ」となることを目指しております。 公開買付者グループのブランド事業では、創業以来、経営環境の変化に応じ、卸売事業から百貨店SPA（Speciality store retailer of Private label Apparel の略であり、製造小売業を指します。）事業、ショッピングセンターチャネルでの SPA 業態、E コマース事業へと拡大してきております。その結果、幅広い世代・テイスト、多様なチャネル及び幅広い価格帯をカバーする数多くのアパレルブランドを展開しております。これらの多業態・多ブランドの運営により培った多様性のマネジメント力、多様なファッションビジネスをフルカバーする情報システム、ファッションビジネスの事業改善に貢献する空間・製造・販売のフルラインナップのプラットフォームといった公開買付者グループの強みを活かして、今後はアパレル事業の改善にとどまらず、非アパレル事業を拡大することを企図しております。非アパレル事業では、産業全体の構造的課題の解消に積極的に取り組むため、オンラインによるカスタムオーダーの受注生産による製品在庫を持たないビジネスモデルの開発、ユーズドセレクトショップやオフプライスストア（注３）事業の運営、大量生産から生じうる大量廃棄を回避してムダなく消費者に製品をお届けする循環モデルの確立、シェアリングを可能とするサブスクリプション型レンタルサービスなど、“ムダなモノを作らない”次世代ビジネスモデルの事業の推進も行っております。 このように「ブランド事業」において自社ブランドのバリューアップ、他社ブランドへの投資などによる事業ポートフォリオ全体の最適化を目指すとともに、「デジタル事業」において、テクノロジーを駆使した他社向けのデジタルソリューションサービス（B2B ソリューション）を拡大することで、多様なテクノロジー、ベンチャー企業との連携を通じた新たなビジネス・シーズを育成し、顧客の変化に適合した次世代型ファッション・サービスの開発（B2C ネオエコノミー）を推進し、公開買付者グループ全体として更なる付加価値の創造を進めていきたいと考えております。 （注３）「オフプライスストア」とは、余剰在庫品、実売期を逃した商品などをメーカーから低価格で仕入れ、専門店よりも低価格で販売する小売業の業態のことをいいます。 一方、対象者プレスリリースによると、対象者は、本日現在、対象者と連結子会社２社及び非連結子会社２社により構成されているとのことです。対象者は、SPA 形態をとりながらベビー・子供服の企画販売を行なっており、百貨店、ショッピングセンター、アウトレットモールの実店舗における販売と eコマース（自社オンラインサイト及び他社オンラインサイトにおける販売）を主軸にマルチチャネル・マルチブランド戦略（複数のブランドを保有し、それぞれのブランドを百貨店、ショッピングセンター・アウトレット・e コマース・地方専門店等の複数のチャネルで展開する戦略）を展開しているとのことです。 対象者は、呉服問屋として 1904 年５月に広島で創業し、1952 年 12 月成宮織物株式会社として法人化され、その後、分社独立及び事業譲渡を経て、1995 年８月に設立された株式会社エヌ・アイ・コー-6- ポレーションが、同年９月に成宮織物株式会社からアパレル事業の営業譲渡を受け、商号を株式会社エヌ・アイ・コーポレーションから株式会社ナルミヤ・インターナショナル（対象者とは別法人であり、以下「旧ナルミヤ」といいます。）に変更したことが起源となっているとのことです。旧ナルミヤは、カラフルなファッションアイテムとオリジナルキャラクターを特徴とした商品を中心に、百貨店における直営店舗販売と専門店への卸売りを軸に、コラボレーション事業（対象者自身が保有していたキャラクターのライセンスアウト事業）も展開しながら、業容を拡大してきたとのことです。メディアへの露出とイベントを利用した販売促進により、ブランドの認知度は高まり、百貨店における出店の引き合いが強く、全国各地の百貨店やファッションビルに積極的に出店し、2005 年３月に株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場したとのことです。 経済産業省の商業動態統計によれば、百貨店販売額はバブル崩壊により衣料品を中心に減少傾向が続いており、旧ナルミヤの百貨店における直営店舗販売も株式上場の直前事業年度をピークに減収減益に転じたとのことです。そうした中、旧ナルミヤは SBI キャピタル株式会社から経営改善の提案を受け、2007 年８月、SBI キャピタル株式会社を無限責任組合員とする SBI Value Up Fund１号投資事業有限責任組合（以下「SBI ファンド」といいます。）による旧ナルミヤ株式に対する公開買付けにより、SBIファンドが旧ナルミヤ株式の 55.06％を所有することとなり、SBI ファンドの子会社となったとのことです。旧ナルミヤは、SBI キャピタル株式会社の指導の下、新チャネルの開拓、中国の百貨店への進出、不採算ブランドからの撤退、並びに、本社移転や人件費をはじめとした固定費の削減等諸策を講じたとのことです。 しかしながら、売上高は減少を続け、コスト削減によっても業績回復への活路を見出すことはできず、事業ポートフォリオの転換及び成長分野への積極的な経営資源の投入が不可欠であったところ、上場を維持したままそれらの施策を実行すると、一時的な業績の悪化、投資リスクの増大、株主還元が中長期的に実施できなくなるといったことによる旧ナルミヤ株主にとってのリスク及び旧ナルミヤの企業価値向上への阻害要因が想定されたことから、旧ナルミヤは、SBI キャピタル株式会社との協議・検討を重ね、2009 年９月に実施された SBI ファンドによる旧ナルミヤ株式に対する第２回目の公開買付けを経て、2010 年３月、株式会社ジャスダック証券取引所における旧ナルミヤ株式の上場は廃止され、旧ナルミヤは SBI ファンドの完全子会社になったとのことです。上場廃止直後の 2010 年６月、対象者の現代表取締役執行役員社長である石井稔晃氏（以下「石井氏」といいます。）が旧ナルミヤの社長に就任し、2011 年３月にショッピングセンター向けのブランドの店頭販売を開始させ、EC システムの刷新を行うなど、これまでの百貨店中心の出店から、ショッピングセンターへの出店と e コマースの強化へと経営資源を集中させ、事業ポートフォリオの転換を図ったとのことです。 旧ナルミヤは、大胆な経費削減と事業ポートフォリオの転換などの施策により利益の出せる企業体質へと変化し、ショッピングセンター事業及び e コマースを中心に、業績は堅調に推移したとのことです。かかる中で、2016 年６月、JIP によってエヌジェイホールディングス株式会社（現在の対象者である株式会社ナルミヤ・インターナショナル）及びエヌジェイホールディングス２株式会社（以下「旧ナルミヤ２」といいます。）が旧ナルミヤの全株式を取得するため特定目的会社として設立され、同年７月、エヌジェイホールディングス株式会社（対象者）が旧ナルミヤ２からの増資引受及び株式譲受により、旧ナルミヤ２を完全子会社化する一方、旧ナルミヤ２は SBI ファンドから旧ナルミヤの全株式を譲り受けたのことです。 2016 年 10 月、旧ナルミヤ２による旧ナルミヤの吸収合併により、旧ナルミヤは消滅し、存続会社である旧ナルミヤ２はエヌジェイホールディングス２株式会社から株式会社ナルミヤ・インターナショナルに商号変更したとのことです。 その後、2018 年３月、エヌジェイホールディングス株式会社（対象者）による旧ナルミヤ２の吸収合併により、旧ナルミヤ２は消滅し、存続会社であるエヌジェイホールディングス株式会社（対象者）はエヌジェイホールディングス株式会社から株式会社ナルミヤ・インターナショナルに商号変更し、現在に至っているとのことです。対象者は、更なる企業価値の増大、株主価値の向上を実現するために、再上場によって、企業イメージ・信頼度の向上による優秀な人材の獲得、株式上場時の調達資金による直営店舗の内装工事、物流設備及び EC システムへの投資等を行い、さらなる成長を目指すことを目的として、2018 年９月に東京証券取引所市場第二部へ株式を上場し、2019 年９月には東京証券取引所市-7- 場第一部銘柄に指定されたとのことです。2020 年から始まったコロナ禍では、百貨店、ショッピングセンターへの出店店舗の休業を余儀なくされるなか、e コマースへ商品在庫を移動し販売をシフトすることで、百貨店やショッピングセンターでの売上減少（約 5,270 百万円）を e コマースでの売上増（約2,557 百万円）で補い、その他卸売事業やアウトレット事業の減収も合わせて、結果として、対象者は、約 3,451 百万円の減収で済み、減益もそれに伴って最小限となり、営業利益においては、約 1,037百万円の黒字を確保できたように、企業体質が強化されたことが証明されたと考えているとのことです。 公開買付者と対象者は、2018 年８月から対象者の一部ブランドが公開買付者グループの株式会社ファッション・コ・ラボが運営していたファッションサイト「ファッションウォーカー」へ出店するなどの取引関係を有しておりましたが、公開買付者は、2018 年９月の対象者株式の上場時に新株の発行及び株式の売出しが行われた際に、対象者が公開買付者にはない子供服ブランドを保有し、対象者株式の取得により対象者との関係を強化することが、公開買付者のブランド事業の発展に資すると考えたことから、取引関係を今後も維持・発展させていくことを目的として対象者が指定する販売先として対象者株式の割当てを受けた結果、2018 年９月６日、対象者株式 1,012,300 株（持株比率（注４）：10.22％）を取得、更に、2019 年３月 29 日付で以下の表に記載のとおり対象者の株主から１株当たり1,400 円、合計で 1,518,500 株（持株比率：15.33％）の追加取得（前述の対象者株式 1,012,300 株の取得と合わせ、以下「本対象者株式取得」といいます。）を行い、既所有分と合わせ 2,530,800 株（持株比率：25.55％）を所有するに至り、対象者を持分法適用関連会社化しました。 公開買付者へ対象者株式を譲渡した株主 売却株式数（株） 売却株式数の持株比率（％） 売却後の所有株式数（株） 売却後の所有株式数の持株比率（％） 日本産業第四号投資事業有限責任組合 433,300 4.37 767,730 Shepherds Manaslu Sonora 362,800 362,000 360,400 3.66 3.65 3.64 643,100 641,300 638,800 7.75 6.49 6.47 6.45 合計 1,518,500 15.33 2,690,930 27.16 （注４）本段落における「持株比率」とは、各時点の対象者の発行済株式総数である 9,906,830 株に対する割合をいい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しております。 子供服事業を営む対象者を取り巻く経営環境につきましては、国内の子供服市場規模は 2019 年時点で、約 9,100 億円（注５）といわれており、今後も少子高齢化が進むと予想される一方で、公開買付者及び対象者としては、子供一人に費やす金額は今後年々増えていくと見込んでおります。また、公開買付者及び対象者は、消費者の購買行動においては、新型コロナウイルスの影響による e コマースへの購買場所のシフトが進んでいくと見込んでいることに加えて、2020 年時点でのアパレル全体の市場規模である約 7.5 兆円（注６）と比較するとニッチなマーケットであるうえ、子供服の少量多品種という特性ゆえに、新規参入が少ないとの認識を持っています。こうした環境の中、対象者は子供服の専業アパレルとして 30 年以上の実績があり、「メゾピアノ」や「ポンポネット ジュニア」といったブランドで百貨店販路を中心に成長してきたとのことです。2010 年からは、現代表取締役執行役員社長の石井氏の主導により、「プティマイン」や「ラブトキシック」のブランドでショッピングセンターにも進出し、EC 販路も拡充するなど、マルチチャネル・マルチブランド戦略によって子供服市場での存在感を高めているとのことです。 -8- （注５）出典：株式会社矢野経済研究所「2020 ベビー・こども服市場年鑑」（2020 年 11 月 30 日公表） （注６）出典：株式会社矢野経済研究所「2021 アパレル産業白書」（2021 年９月 29 日公表） 2018 年９月６日及び 2019 年３月 29 日の公開買付者による本対象者株式取得後、公開買付者及び対象者の経営陣は、日ごろから相互の経営資源を有効に活用できる取組みについて意見交換を行っております。公開買付者から対象者に対しての e コマースにおける個人向け物流サービスの提供をはじめ、対象者と共同での催事運営や、対象者本社オフィスの設計・施工など、対象者の長期的な成長を支援する各種プラットフォームの提供がなされることで、公開買付者グループ全体における規模の経済が働き、継続的なコスト削減というシナジーが発揮されてきております。また、対象者から公開買付者に対しては、経営陣同士で特にミドルロワー業態におけるマーチャンダイジング（商品政策、商品計画）や店舗運営方法等に係る情報交換を行うことで、公開買付者においてシーズン毎のトレンドや購買者心理を捉えた商品企画が実現し店舗業績が改善するといったシナジーが発現しつつあります。このように、両者の資本・業務連携が強固なものとなっていく過程において、公開買付者及び対象者との間で更なるシナジーの発揮が見込まれるというコンセンサスが徐々に醸成されてきました。 公開買付者は、2018 年９月６日に対象者株式の割当てを受けて以降、JIP が、（ⅰ）公開買付者と同じく対象者の株主であった本応募合意株主と一定の関係性を有しており（JIP と各本応募合意株主との関係性については、上記「（１）本公開買付けの概要」をご参照ください。）、かつ、（ⅱ）公開買付者と共に対象者に社外取締役を派遣していることから、JIP との間で対象者の取締役会等で定期的に対象者の情報交換をする関係でしたが、2019 年 12 月中旬、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てをファンドとしての収益確定の為に売却する意向を有していることを、JIP から聞くに至りました。公開買付者は、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを取得することは既所有分と合わせ対象者株式の過半数を所有することになり、対象者が保有する子供服ブランドを公開買付者グループに加えることで、今まで取り込めていなかった子供服に対する消費者ニーズに合致した商品の提供が可能になり、公開買付者グループの収益性の向上に繋がること、並びに対象者の経営陣との一層の交流・協業が公開買付者グループの経営力の向上に繋がることから取り組む意義があると 2019 年 12 月中旬に判断し、2020 年 12 月下旬、公開買付者が本応募合意株主に対して本応募合意株主が所有する対象者株式の公開買付者への譲渡の可否について打診するため、2019 年 12 月下旬に公開買付者と JIP との間で打ち合わせを行いました。その結果、JIP からは、本応募合意株主において、対象者より賛同が得られることを前提に、公開買付者への対象者株式の譲渡を前向きに検討する旨の回答がその場で得られましたが、譲渡価格などのその他の前提条件の提示は受けませんでした。これを受け、公開買付者は、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを市場外で取得することは、当該取得後の公開買付者が所有する対象者株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え、法第 27 条の２第１項第２号により公開買付けが必要となるため、2019 年 12 月下旬以降、公開買付者は対象者との間で、公開買付けの実施や、両者による一層の事業上のシナジー効果の追求を目的とする事業運営や公開買付者との協業のあり方、対象者の資本政策を含めた資本業務提携契約の内容について本格的な協議を開始しました。公開買付者は、2019 年12 月下旬、本応募合意株主が売却する対象者株式の全ての譲受を希望していること、対象者としては対象者株式が再上場してから日が浅く上場維持を希望している旨を対象者との定期的な情報交換の場で伺っていたことから、対象者の上場を維持しつつ対象者の企業イメージや信頼度を保ち独立性や自主性を維持するため、本応募合意株主において所有する対象者株式の全てを追加取得して対象者を連結子会社化し、両者の関係を強化するという提案を対象者に対して行いました。2020 年１月上旬から 2020 年２月上旬まで、公開買付者は対象者と複数回に亘り協議を重ねる中で、公開買付者と対象者は、基幹システムの安定化や EC 物流の効率化といったシナジーの検討を重ねたほか、有用な事業上のノウハウの共有や人材交流の推進などで互恵関係があるとの認識を深め、対象者の今後の事業運営や資本政策についての意見交換を進めました。その結果、対象者が公開買付者とこれらの取り組みを深化、拡大させることは対象者の事業基盤の更なる強化に資するものであることから、公開買付者による対象者の連結子会社化に対しても前向きに検討できるとの回答を 2020 年２月上旬に得て、公開買付者は、対象者の了承を得て、2020 年２月中旬から 2020 年３月上旬まで対象者への初回のデュー・ディリジェンスを行いました。公開買付者は対象者の連結子会社化の検討を進めていたものの、2019 年 12 月以降の新型コロ-9- ナウイルスの感染拡大による世界的な経済活動の見通しに対する不透明さが生じたこと、また、対象者の事業及び対象者株式の市場株価への悪影響が見られたことから、JIP において本応募合意株主による対象者株式の譲渡の時期、対象者株式の譲渡価格の検討に影響するといった判断があり、2020 年３月中旬、JIP から公開買付者に対して、本応募合意株主が所有する対象者株式の譲渡の時期や価格を含めた検討について本応募合意株主が中止する旨の申出があり、当該検討を一旦中断いたしました。同時期に、公開買付者から対象者に対して、JIP から本応募合意株主が所有する対象者株式の譲渡の検討について本応募合意株主が中止する旨の申出があったことから、公開買付者における対象者の連結子会社化の検討を一旦中断する旨の連絡をいたしました。 その後、公開買付者は対象者の株主として JIP と対象者の事業運営に関し定期的に意見交換する関係を継続する中で、2021 年 11 月中旬、JIP から公開買付者に対し、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動への影響の見通しの不透明さは残るものの、対象者の事業及び対象者株式の市場株価の一定の改善が確認されたことから、本応募合意株主において本応募合意株主が所有する全ての対象者株式の公開買付者への譲渡の検討につき再開する旨の連絡を受けました。公開買付者は、対象者株式を追加取得し連結子会社化することは、対象者が保有する子供服ブランドを公開買付者グループに加えることで、今まで取り込めていなかった子供服に対する消費者ニーズに合致した商品の提供が可能になり、公開買付者グループの収益性の向上に繋がることから取り組む意義があると改めて判断し、2021 年 11 月下旬より、本応募合意株主からの対象者株式の譲渡につき本格的に検討を再開いたしました。公開買付者は、初回のデュー・ディリジェンスから１年６ヶ月以上期間が空いており、より直近の対象者の情報を精査する観点から 2021 年 11 月下旬から 2021 年 12 月下旬まで対象者への第２回目のデュー・ディリジェンスを行いました。公開買付者は、対象者の企業価値の具体的な向上策についても 2021 年 11 月下旬より対象者との間で協議を行い、2019 年 12 月下旬から 2020 年２月まで既に対象者の企業価値の具体的な向上策について協議していた事項も改めて対象者との間で確認を行い、2021 年 12 月上旬、対象者が公開買付者とこれらの取り組みを深化、拡大させることは対象者の事業基盤の更なる強化に資するものであるとの回答を改めて得ました。そして、2021 年 12 月上旬から 2022 年１月上旬までの間、公開買付者と対象者は 2020 年１月上旬から 2020 年２月上旬の協議内容、下記（ⅰ）から（ⅶ）を中心としたシナジー、対象者の経営・運営等に関する基本方針、公開買付者から対象者への役員派遣、公開買付者が対象者を連結子会社とした後の対象者の経営の自主性・独立性維持等につき協議を重ねた結果、公開買付者は、公開買付けの手法により対象者株式を取得する旨について対象者より同意を得ました。公開買付者は、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを取得し対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、両者が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった対象者との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、両者の企業価値向上のための施策を迅速かつ機動的に遂行することが可能になることから、公開買付者のブランド事業の継続的な成長に資するものであると判断するに至りました。他方で、公開買付者は、国内の子供服市場というニッチなマーケットに参入しているという対象者の事業の性質上、対象者が独立した企業として親会社の枠組みにとらわれない経営判断を行うことで、マルチチャネル・マルチブランド戦略により子供服市場での存在感を更に高める等、対象者の強みを存分に発揮できるものと考えました。更に、公開買付者は、人材確保のための信用力及びブランド力の向上並びに従業員の士気向上の観点から対象者が上場を維持することには相応に意義があり、また、下記のシナジーを持続的に発現させるために緊密な提携関係を維持する観点から対象者が公開買付者の連結子会社であることにも相応の意義があると考えました。そのため、対象者の上場を維持しつつ対象者の機動的な意思決定や独立性を確保しながら対象者に対する最適なガバナンス体制を構築し、公開買付者と対象者のシナジーの最大化を目指すことを考えました。具体的には、公開買付者は、対象者との間で本資本業務提携を実施し、対象者を連結子会社化することにより、両者が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった対象者との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、以下のシナジーが得られるものと考えております。 （ⅰ）人材・業務支援面でのシナジー -10- 公開買付者と対象者が相互に協力して、経営層を含む人材、人事・総務・経理等の間接部門の知見・ノウハウを共用化することで、対象者に対する間接部門の支援の高度化や重複したコストの削減がなされ、更なるコスト効率性と業務品質を備えたバックオフィスサービスの一層の向上を実現できる。 （ⅱ）仕入・調達面でのシナジー より優位な条件を提示しうる取引先や生産背景（生産工場や原料資材の調達等）に関わる情報を共有することで、優位性のある取引先の採用を検討する等、公開買付者と対象者で相互にスケールメリットを活かした商品の仕入・調達コストの改善が期待できる。 （ⅲ）情報システム・物流面でのシナジー 費用対効果を最大化することを前提に、対象者の基幹業務システムを含む情報システム基盤の整備・統合、並びに公開買付者及び対象者のインフラを活用した公開買付者と対象者の商品物流網の整備・統合を実行できる。 （ⅳ）店舗開発・運営面でのシナジー 公開買付者と対象者の両者が保有する出店・退店を含む店舗の開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することにより、優れた出店候補地のリサーチやデベロッパーとの交渉力の強化を通じて、より効率的かつ高精度な店舗設計、出退店、店舗運営が可能となり、売上の拡大や機会損失のリスク回避が実現できる。 （ⅴ）新規事業開発面でのシナジー 公開買付者と対象者の両者が保有する新規事業開発に資するサービス（衣服のカスタマイズ、サブスクリプションサービス、サイズ測定等のデジタルサービス、フォト事業等）を共有化し、成功した新規事業の仕組みを相互に活かすことで、更なる新規事業開発を実現できる。 （ⅵ）マーケティング・顧客管理面でのシナジー 公開買付者と対象者の両者が保有する顧客情報を相互に活用することで、足りない情報を補完し合うことができ、公開買付者と対象者で相互の顧客誘導や相互販売の拡充等、マーケティングの効率化及び顧客管理のシームレス化を実現できる。 （ⅶ） 資本政策面でのシナジー 公開買付者が対象者の安定株主として存在することで、対象者の財務面での対外的な信用力を強化することが可能となり、対象者が財務改善及び成長加速をバランスよく追求できるよう、柔軟で機動的な資金調達を含む資本政策を実現できる。 また、公開買付者は、2021 年 11 月下旬に、JIP に対して、本応募合意株主からの対象者株式の譲渡につき公開買付者として本格的に検討を再開する旨を伝えると同時に、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを取得することは、当該取得後の公開買付者が所有する対象者株式に係る株券等所有割合が３分の１を超え法第 27 条の２第１項第２号により公開買付けが必要となることを伝えたところ、JIPから、本公開買付価格について公開買付者と本応募合意株主との間で合意に至ることを条件に本応募合意株主においても本公開買付けに応募する意向である旨を確認しました。また、公開買付者は、2021年 11 月下旬、対象者に対して、2019 年 12 月下旬以降に本公開買付けを検討していた際と同様に、買付予定数の上限と下限については本応募合意株主の所有する株式数と同数となる水準を検討している旨を伝えております。そして、公開買付者は、2021 年 12 月中旬より、本公開買付価格についても JIP を通じて本応募合意株主と協議・交渉を開始しました。 2021 年 12 月 20 日、公開買付者は本公開買付けの準備状況を共有する目的で JIP と面談した際、一般的な株式市場の動向について意見交換し、対象者株式の株価変動についても本公開買付価格に影響する要因の一つとして注視していく必要があることを双方で確認しましたが、公開買付者から JIP に対して-11- 具体的な公開買付価格の提示は行いませんでした。 2021 年 12 月 29 日、JIP から公開買付者に対し、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募し、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けのみで売却できない可能性があるため、対象者株式の売却益の最大化を求める本応募合意株主の投資方針から本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募するのではなく、当該所有する対象者株式の一部については公開買付期間中に市場売却できるような形にしたいとの本応募合意株主の意向が伝えられました。公開買付者としては、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募するのでなく一部株式を応募する方針に変更されることで公開買付者内部における合意形成や対象者との間の合意に時間を要する可能性があることや、本応募合意株主からの応募を含む本公開買付けの最終的な応募状況によっては応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たず本公開買付けが不成立となる可能性があることを踏まえ、JIP に対して、本公開買付けを確実に成立させる観点から、当初の予定通り本応募合意株主にはその所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募いただくことを合意する案をご検討いただくよう要請しつつも、これと並行して、JIP との間で、本応募合意株主には公開買付者による対象者の連結子会社化という本公開買付けの目的達成のために必要となる株式数のみを本公開買付けに応募いただくことを合意する案についての意見交換も行いました。 当該意見交換を踏まえて、2021 年 12 月 31 日、公開買付者は、改めて本応募合意株主が本公開買付けに応募する対象者株式の数を含む条件について JIP を通じて本応募合意株主と協議を行ったところ、所有する対象者株式の一部について公開買付期間中に市場売却できるようにしたいという本応募合意株主の意向と対象者を連結子会社化するという公開買付者の本公開買付けの目的の両者を満たす案として、本公開買付けの買付予定数の下限を対象者が公開買付者の連結子会社になり得る水準の株式数（本公開買付け成立後の公開買付者の対象者に対する議決権割合が 45％となる数を想定）に引き下げつつ、本応募合意株主が所有する対象者株式 2,690,930 株のうち、当該対象者が公開買付者の連結子会社になり得る水準の株式数については最低限本公開買付けに応募し、本応募合意株主が所有する対象者株式のうちそれ以外の対象者株式については本応募合意株主において公開買付期間中に市場内で売却することが許容されるものの、当該期間中に市場内で売却することができなかった株式については公開買付期間の末日に全て本公開買付けに応募する方式（以下「本二段階応募方式」といいます。）をお互いに検討することになりました。 これを踏まえて、公開買付者は、本二段階応募方式を採用する場合には、本公開買付け成立後の公開買付者の対象者に対する議決権割合が 50％以下の 45％にとどまる可能性が出てきたことから、2021 年12 月 31 日、対象者に対して本二段階応募方式を検討している旨を共有するとともに、本二段階応募方式を前提として、本公開買付け成立後の公開買付者の対象者に対する議決権割合が 45％にとどまる場合でも対象者を確実に公開買付者の連結子会社とするために必要な方策についての協議を開始いたしました。その後、公開買付者は、対象者との協議を経て、2022 年１月７日に、本公開買付け後に公開買付者の対象者に対する議決権割合が 45％にとどまる場合でも確実に対象者を連結子会社とするために必要な事前承諾事項（当該事前承諾事項の詳細については、下記「（６） 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」の「(