ギグワークス（2375） – 2022年１月定時株主総会招集通知

株 主 各 位証券コード 23752022年１月13日東京都港区虎ノ門二丁目10番１号ギ グ ワ ー ク ス 株 式 会 社代表取締役社長 村 田 峰 人第45期(2021年10月期)定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社第45期(2021年10月期)定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、本株主総会につきましては、皆様の健康状態にかかわらず、株主総会当日にはご来場をお控えくださいますようお願い申し上げます。また、本年も株主総会ご出席者様へのお土産の準備はございませんので、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。なお、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年１月27日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。敬 具記2022年１月28日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR ４階赤坂インターシティコンファレンス the AIR（昨年の定時株主総会から場所が変更されておりますので、ご注意ください。本年の定時株主総会の場所につきましては、末尾の会場ご案内図をご参照ください。)1. 日2. 場時所3. 目 的 事 項報 告 事 項 1. 第45期（自2020年11月１日 至2021年10月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2. 第45期（自2020年11月１日 至2021年10月31日）計算書類報告の件― 1 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）決 議 事 項第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件4. 議決権の行使に関する事項代理人による議決権行使株主様の代理人によるご出席の場合は、代理人は当社の議決権を有する他の株主様１名とさせていただきます。（その際、代理人としてご出席される株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面をご提出ください。)以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰当日ご出席の際は、お手数ではございますが議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また受付の際、本人確認をさせていただく場合がございますのでご了承いただきますようお願い申し上げます。なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合及び株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。その際は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.gig.co.jp/）に掲載させていただきますので、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰― 2 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(添付書類)事 業 報 告（自 2020年11月１日至 2021年10月31日）1. 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な影響によって厳しい状況は続いているものの、ワクチン接種の進展により緊急事態宣言が解除されたことを受けて、経済活動の回復が期待されておりますが、依然として経済の見通しは不透明な状況にあります。当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指しております。当社グループではギグワーカー（働き手）とクライアント企業（発注者）の間 で、 仕 事 の 受 発 注 を 直 接 成 立 可 能 と す る 新 プ ラ ッ ト フ ォ ー ム サ ー ビ ス「GiGWorks Basic」をリリースしており、正社員、契約社員における時短勤務はもちろんのこと、ショートタイムでの副業（複業）、フリーランスやテレワークなど多種多様な働き方を選択できる環境及び働く方々の生活に合った多様なワークスタイルを提供しております。労働の多様性、スキルシェアに関してメディアで取り上げられる機会が増えている昨今、当社グループの社会的な重要性も日々増していると認識しております。このような環境の中、当社グループは、ＩＴに精通した登録ギグワーカーによるオンデマンドエコノミー事業と子会社のアセットデザインを中心に展開しているシェアリングエコノミー事業の業容拡大とサービスの品質向上、強化に取り組んでまいりました。当連結会計年度における当社グループの業績は、第２四半期（上期）時点では過去最高益を更新するなど、業績は堅調に推移しておりました。下期については大型案件の終了もあり、当初より中長期的な成長に向けた新たな事業にも挑戦する期間として、若干弱含みな見通しとしておりましたが、断続的な緊急事態宣言の発出など感染症による悪影響が想定以上だったこともあり、厳しい運営を余儀なくされました。以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は211億69百万円（前年同期比7.1％増）、営業利益は９億３百万円（前年同期比9.8％減）、経常利益は９億37百万円（前年同期比6.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億34百万円（前年同期比33.9％減）となりました。（注）ギグ・エコノミーとは、インターネット等を通じて単発・短期の仕事を受注する働き方やそれによって成立する経済活動のことを言います。近年、グローバルに使われるようになった用語で、ネット仲介の配車サービスや宅配サービスなどが有名です。一般的にギグ・エコノミーは、個人の働き方が多様化した一つの形態であり、日本国内においても、働き方改革、副業・兼業の定着化に伴い、今後は仕事を仲介・サポートする当社のようなプラットフォーム提供企業の役割がより重要になると考えております。― 3 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）セグメントごとの経営状況は、以下のとおりであります。　（オンデマンドエコノミー事業）オンデマンドエコノミー事業は、ライフスタイルや人生のステージに合わせて「必要な時に必要なだけ働ける」をテーマとしたプラットフォームを提供することで、労働市場に新しい価値を生み出しております。創業以来、多様な働き方を提供し続けている当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等)」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、当連結会計年度には7,718人のユニークワーカーが日本全国で活躍しております。このような登録スタッフの活躍により日本全国における幅広いニーズに応えられる体制を構築しております。具体的には、企業と個人を繋げるオンデマンドサービスと、ＩＴエンジニアによるシステム開発を主体としたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。オンデマンドサービスにおいては、政府が推進する働き方改革や感染症の拡大に伴うテレワークへの取り組みなどを背景に、ヘルプデスクやサービスデスク関連のニーズは、引き続き高い水準を維持しております。昨年受注した大型案件が予定通り今春にて完了し、本年度上期の業績に寄与しております。下期においても上期実績を評価いただいた結果、複数の新規案件の引き合いがあり受注に至っております。自社で運営するコンタクトセンターは、ニーズの高まりを受けて「東京・大阪・福岡」を中心に増席を進め、６拠点を活用したＢＣＰ(事業継続計画)の体制が整い、通販・テクニカルサポート・ＩｏＴ関連のサポートセンター等の受注拡大が進んでおり順調に稼働しております。また、各学校に１人１台の学習者用パソコンと高速ネットワーク環境などを整備する「ＧＩＧＡ（ギガ）スクール構想」に関連する案件は、本年度上期において、半導体不足によるＰＣ調達の遅れはあったものの、作業効率化の効果もありパソコンのキッティング業務や設定設置業務は堅調に推移いたしました。一部地域でサービスが開始された次世代通信規格５Ｇは、インフラ整備の需要が高まっており、今後の伸長も期待できることから、本格稼働に向けた工事班体制の強化を推進しております。ＩＴエンジニアによるプロフェッショナルサービスにおいては、自社開発商品のＣＲＭシステム「デコールＣＣ.ＣＲＭ３」の販売は、感染症再拡大の影響で一部開発の延期が発生していることもあり軟調に推移いたしました。しかしながら、受託開発案件は、感染症拡大の影響を受けた後底入れし、案件延期により発生していた非稼働エンジニアは解消されコロナ禍以前の稼働水準にもどりました。以上の結果、当連結会計年度におけるオンデマンドエコノミー事業の売上高は185億31百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益は22億93百万円（前年同期比19.3％増）となりました。― 4 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（シェアリングエコノミー事業）シェアリングエコノミー事業は、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としたシェアリングサービスの提供を行っております。当社子会社アセットデザインが運営するシェアオフィスは、首都圏を中心に84拠点(2021年10月末)を展開し、様々な利用提携先の施設を含めると国内最大級となる740拠点以上のオフィスネットワーク網となりました。シェアオフィスの利用会員数は6,300会員、ドロップイン会員についても1,300会員に達し、「必要な時に、必要な分だけ使う（借りる）」をテーマに、利用者に対して低コストで高品質な働く場を提供する体制構築を積極的に進めております。また、働き方改革やコロナ禍での急速なリモートワークの導入を背景にオフィス分散化、オフィス削減、通勤時間の短縮や生産性向上等、確実なニーズの高まりと共に利用シーンも多様化しております。このような変化に応えるべくマルチロケーションが利用できるサテライトオフィス「Smart Office」のサービスを付帯することで、利便性の更なる向上に努めてまいりました。当連結会計年度においては、主にこの新サービスの直営拠点開設による費用や、利用会員獲得に向けた広告宣伝の影響及び緊急事態宣言等の影響により新規会員数の伸びが当初の想定より鈍化していることや解約会員も想定以上に発生したことも影響しセグメント損益は引き続き赤字となっております。このような状況において、今後は、直営店の契約条件の見直し、広告宣伝活動の促進やブランド価値の再構築、他業種との業務提携を引き続き積極的に行い、利用価値向上に努め、収益の拡大を図ってまいります。以上の結果、当連結会計年度におけるシェアリングエコノミー事業の売上高は28億80百万円（前年同期比12.6％増）、セグメント損失は２億21百万円（前年同期は69百万円の利益）となりました。（注）ドロップイン会員とは、一時利用のための会員登録を言います。今後の定期利用拡大が見込まれる重要指標となります。② 設備投資の状況千円であります。当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は1,110,968この主な内訳は、シェアリングエコノミー事業において新規出店における造作工事費用として525,676千円、オンデマンドエコノミー事業において販売用ソフトウェアの開発費用として121,571千円、当社において当社グループで使用する社内システムの開発及び購入費用として210,185千円の投資を行っております。③ 資金調達の状況グループ全体の設備投資及び運転資金等の拡充を目的として、短期借入金400,000千円、長期借入金650,000千円、社債300,000千円の資金調達を行っております。― 5 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(2) 財産及び損益の状況の推移区分第 42 期(2018 年 10 月 期 )第 43 期(2019 年 10 月 期 )第 44 期(2020 年 10 月 期 )第 45 期(当連結会計年度)(2021 年 10 月 期 )売上高(千円)16,052,45317,584,87419,770,95821,169,041親会社株主に帰属する当期純利益(千円)309,007448,413657,089434,529１ 株 当 た り 当 期 純 利 益15円56銭22円46銭32円65銭21円47銭総純資資産(千円)7,151,1497,797,27310,370,55810,643,916産(千円)2,862,6533,298,1313,926,0414,240,616１ 株 当 た り 純 資 産 額140円62銭160円89銭189円96銭204円32銭(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第43期の期首から適用しており、第42期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。３．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2018年10月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」を算定しております。(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況該当事項はございません。② 重要な子会社の状況会社名(連結子会社）資本金当社の議 決 権 比 率主要な事業内容ギグワークスアドバリュー㈱100百万円100.0％オンデマンドエコノミー事業ギグワークス・アドバンス㈱100百万円100.0％オンデマンドエコノミー事業ギグワークスクロスアイティ㈱100百万円100.0％オンデマンドエコノミー事業㈱アセットデザイン368百万円100.0％シェアリングエコノミー事業（注）㈱アセットデザインは、2021年10月27日付で増資を行ったことにより、資本金が368百万円となりました。― 6 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(4) 企業集団の対処すべき課題① 事業体制の強化当社グループはＩＴを軸にしたオンデマンドエコノミー事業、シェアリングエコノミー事業の２セグメントを展開しております。当社は既存事業の伸長とＭ＆Ａの活用による両面で成長、事業拡大をしておりますが、グループ内の融合も進んできたことから、2020年２月１日付で子会社５社を２社に集約する合併を実施いたしました。本合併に伴い、重複する管理部門のスリム化を図る一方で、より一層の内部統制及びコンプライアンスの強化も必要不可欠であると考えております。また、創業以来、多様な働き方を支援し続けている当社グループは「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」を目指しており、当社独自のサービスの開発、営業力の強化は継続的な課題としております。② 取引先の満足度の向上市場環境並びに労働環境の変化に伴い、取引先のニーズは、多様化・高度化が進んでおります。当社ではそのニーズに対応すべく、当社に対する満足度調査を取引先に定期的に実施するなど、課題、連携を密にしております。引き続き、より高度なニーズに対応すべく、専門性を高めるための組織体制、運営体制を強化することで、取引先から選ばれる企業を目指してまいります。③ 当社登録スタッフ（ギグワーカー）の満足度の向上オンデマンドエコノミー事業を行う上において、優秀なスタッフを確保していくことは事業拡大に必要不可欠と考えております。多様な働き方を提供している当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等）」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、仕事を通じた当社との距離感が強みであります。一方で、人材不足が顕著な中では、登録スタッフの当社グループに対する満足度をより高める努力も求められております。当社としては、登録スタッフに対する福利厚生面も含めた待遇改善の検討や定期的な面談、スキルアップのための各種研修システム等を充実させることで、従来以上に信頼関係強化に努めてまいります。④ 法的規制等について2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用が本格化しております。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。また、育児・介護休業法の改正や年次有給休暇取得の義務化、2020年4月からは「労働者派遣法やパートタイム・有期雇用労働法の改正（所謂、同一労働同一賃金の適用）」が施行されるなど、労働環境に係わる法改正が定期的に行われております。当社グループとしては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、引き続き、従業員、登録スタッフが安心して働くことができる労働環境を構築してまいります。― 7 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）⑤ 機密情報・個人情報の管理について当社グループは、多数の登録スタッフ、取引先及び協力会社等の機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を強化するとともに、適切に運用してまいります。⑥ ダイバーシティ及び女性活躍推進の取組みについて当社グループでは、多様な市場のニーズを的確に捉え、持続可能な成長を実現するためには、誰もが働きやすい環境を整えることが必要不可欠であると考えております。その一環として、ダイバーシティ及び女性活躍推進活動にも積極的に取り組んでおり、女性活躍を推進している企業として、経済産業省と株式会社東京証券取引所より「なでしこ銘柄」の認定を５年連続で受けております。東証２部上場のサービス業種においては、５年連続の認定は当社グループのみであり、今後も役員や管理職だけでなく広く従業員との定期的な議論の場を設け、その重要性・意義を発信するとともに意見を吸い上げる体制を構築してまいります。⑦ 災害対策について当社グループではオンデマンドエコノミー事業で毎月約3,000～4,000人の当社登録エージェント（登録スタッフ）が派遣・業務受託等の契約により全国で日々働いております。また、シェアリングエコノミー事業は首都圏を中心に84拠点のシェアオフィスを運営しております。独自のエージェント管理システムにより、登録エージェント及びシェアオフィスの利用状況は即座に確認できる体制を整えておりますが、大地震や火災、洪水等の災害が発生した場合には、運営施設の被害、交通機関及びライフライン等の中断により、業務に支障、損害が生じる可能性があります。ＢＣＰ対応を強化するとともに、引き続き、登録エージェント、シェアオフィス利用者への安全対策に努めてまいります。⑧ 当社サービス・社名の認知度向上について当社は創業以来、「必要な時に必要なだけ働ける」、「お仕事情報のプラットフォーム」を提供し、個人及びフリーランス(個人事業主)が時間や場所に縛られることなく快適に働ける環境を構築し、近年急速に関心、認知度が高まっているギグワーカーへのプラットフォームの提供を他社に先駆けて行っております。「ギグワークス」への社名変更から２年が経過し、ギグワークの拡がりとともに、各種媒体に取り上げられる機会も増え、認知度も確実に向上しております。引き続き広告宣伝活動及び広報活動に取り組むことで、当社サービス並びに社名の認知度向上に努めてまいります。― 8 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）⑨ 新型コロナウイルス感染症について当社は、新型コロナウイルス感染症に関する情報収集及び同感染症の感染拡大に伴う影響を最小限に止めるための対応を迅速に行っております。また、従業員及びお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の安全確保を最優先に考え、従業員においては現在も原則在宅勤務体制を維持し、オンライン会議システムを活用するなど業務の効率化も実行しております。出勤部署においてはマスク着用や衛生関連品の利用を徹底するなど同感染症防止のための対策を講じております。新型コロナウイルス感染症の収束には相当な時間を要すると思われることから今後におきましても、引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動への影響を注視するとともに、想定外のリスクや不測の事態を想定し、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。(5) 主要な事業内容（2021年10月31日現在）当社グループの事業内容としてはオンデマンドエコノミー事業及びシェアリングエコノミー事業を行っております。主な、事業区分とサービス内容は次のとおりであります。事業区分サービス内容提供グループ会社オンデマンドエコノミー事業オンデマンドサービス(セールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクション)ギグワークスアドバリュー㈱プロフェッショナルサービス(システムデベロップメント)ギグワークスクロスアイティ㈱シェアリングエコノミー事業 シェアリングサービス( シ ェ ア オ フ ィ ス、 コ ワ ー キ ン グ ス ペ ー ス、 バ ー チ ャ ル オ フ ィ ス )㈱アセットデザイン＊その他、特例子会社のギグワークス・アドバンス㈱があります。― 9 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(6) 主要な拠点等（2021年10月31日現在）　当社本社 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号(オンデマンドエコノミー事業）営業拠点 ギグワークスアドバリュー㈱（東京都港区）（東京都新宿区）ギグワークスアドバリュー㈱ 新宿コンタクトセンターギグワークスアドバリュー㈱ 札幌センター（北海道札幌市）（宮城県仙台市）ギグワークスアドバリュー㈱ 仙台センターギグワークスアドバリュー㈱ 横浜事務所（神奈川県横浜市）（愛知県名古屋市）ギグワークスアドバリュー㈱ 名古屋センター（大阪府大阪市）ギグワークスアドバリュー㈱ 大阪センターギグワークスアドバリュー㈱ 大阪コンタクトセンター（大阪府大阪市）（広島県広島市）ギグワークスアドバリュー㈱ 広島センターギグワークスアドバリュー㈱ 福岡センター（福岡県福岡市）ギグワークスアドバリュー㈱ 福岡第１コンタクトセンター （福岡県福岡市）ギグワークスアドバリュー㈱ 福岡第２コンタクトセンター （福岡県福岡市）ギグワークスアドバリュー㈱ 北九州コンタクトセンターギグワークスアドバリュー㈱ 熊本コンタクトセンターギグワークスアドバリュー㈱ 東京キッティングセンターギグワークスアドバリュー㈱ 大阪キッティングセンター(福岡県北九州市）(熊本県熊本市）（東京都江東区）（大阪府茨木市）ギグワークスクロスアイティ㈱ギグワークスクロスアイティ㈱ 静岡事業所ギグワークスクロスアイティ㈱ 京都事業所(シェアリングエコノミー事業)営業拠点 ㈱アセットデザイン(その他事業）営業拠点 ギグワークス・アドバンス㈱(7) 使用人の状況（2021年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況（東京都港区）(静岡県静岡市）（京都府京都市）（東京都港区）（東京都港区）事業区分使用人数前連結会計年度末比増減775名(108名)92名(９名)64名(４名)931名(121名)14名減(19名減)12名増(―)11名増(―)９名増(19名減)(注) 使用人数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数でオンデマンドエコノミー事業シェアリングエコノミー事業全 社 ( 共 通 )合計記載しております。　② 当社の使用人の状況使用人数64名(４名)前事業年度末比増減11名増(―)平均年齢43.9歳平均勤続年数６年10ヶ月(注) １．使用人数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、( )内に内数で記載しております。２．平均勤続年数は、臨時雇用者(契約社員、パートタイマー)も含めて計算しております。― 10 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(8) 主要な借入先の状況（2021年10月31日現在）借入先借入金残高株式会社徳島大正銀行楽天銀行株式会社株式会社りそな銀行株式会社三井住友銀行株式会社千葉銀行株式会社みずほ銀行株式会社商工組合中央金庫三井住友信託銀行株式会社株式会社静岡銀行株式会社京都銀行日本生命保険相互会社　(9) その他企業集団の現況に関する事項該当事項はございません。　557,600千円488,888千円386,634千円350,000千円285,000千円278,606千円277,500千円150,000千円150,000千円75,100千円50,000千円― 11 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）2. 会社の現況(1) 株式の状況（2021年10月31日現在）① 発行可能株式総数 普通株式 85,200,000株② 発行済株式の総数 普通株式 20,274,015株(自己株式1,608,495株を除く)③ 株主数④ 大株主（上位10名）20,014名株 主 名所 有 株 式 数 持 株 比 率村田ホールディングス株式会社2,343,915株11.56％ＳＰＲＩＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ株式会社ＳＰＲＩＮＧ株式会社株式会社大塚商会コロンブス（従業員持株会）株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）関戸 明夫若林 武株式会社日本カストディ銀行（信託口）NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC1,881,015株1,091,655株1,080,000株526,000株500,100株487,485株478,400株363,240株282,000株(注) １．持株比率は自己株式（1,608,495株）を控除して計算しております。２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況区分株式数交付対象者数取締役(社外取締役を除く)社外取締役監査役及び社外監査役10,000株――（注）上記株式は2021年３月19日を処分期日とする自己株式の処分により交付されたものであり、株式数は2021年４月１日を効力発生日とする株式分割前のものになります。⑥ その他株式に関する重要な事項増加しております。新株予約権（ストックオプション）の行使により発行済株式総数は、24,100株2021年２月25日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株に つ き ３ 株 の 割 合 で 株 式 分 割 い た し ま し た。こ れ に よ り 発 行 済 株 式 総 数 が14,575,840株増加しております。9.28％5.38％5.33％2.59％2.47％2.40％2.36％1.79％1.39％４名――― 12 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2021年10月31日現在）(1) 2014年５月23日取締役会決議による新株予約権・新株予約権の数7,000個（新株予約権１個につき１株）・新株予約権の目的となる株式の種類と数当社普通株式 21,000株・新株予約権の行使時の払込金額81円・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数当社取締役7,000個（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）２名・新株予約権の割当日2014年６月30日・新株予約権を行使することができる期間割当数の25%：2016年７月１日から2024年６月30日までの期間割当数の25%：2017年７月１日から2024年６月30日までの期間割当数の25%：2018年７月１日から2024年６月30日までの期間割当数の25%：2019年７月１日から2024年６月30日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。　(2) 2015年８月31日取締役会決議による新株予約権・新株予約権の数7,750個（新株予約権１個につき１株）・新株予約権の目的となる株式の種類と数当社普通株式 23,250株・新株予約権の行使時の払込金額135円・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数当社取締役7,750個（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）３名・新株予約権の割当日2015年９月30日・新株予約権を行使することができる期間割当数の25%：2017年10月１日から2025年９月30日までの期間割当数の25%：2018年10月１日から2025年９月30日までの期間割当数の25%：2019年10月１日から2025年９月30日までの期間割当数の25%：2020年10月１日から2025年９月30日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。― 13 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(3) 2016年８月30日取締役会決議による新株予約権・新株予約権の数5,500個（新株予約権１個につき１株）・新株予約権の目的となる株式の種類と数当社普通株式 16,500株・新株予約権の行使時の払込金額353円・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数当社取締役5,250個（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）当社社外監査役 １名250個３名・新株予約権の割当日2016年９月30日・新株予約権を行使することができる期間割当数の25%：2018年10月１日から2026年８月30日までの期間割当数の25%：2019年10月１日から2026年８月30日までの期間割当数の25%：2020年10月１日から2026年８月30日までの期間割当数の25%：2021年10月１日から2026年８月30日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。(4) 2017年８月29日取締役会決議による新株予約権・新株予約権の数5,950個（新株予約権１個につき１株）・新株予約権の目的となる株式の種類と数当社普通株式 17,850株・新株予約権の行使時の払込金額346円・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数当社取締役（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む)当社社外監査役 ２名5,000個950個５名・新株予約権の割当日2017年９月29日・新株予約権を行使することができる期間割当数の25%：2019年10月１日から2027年８月29日までの期間割当数の25%：2020年10月１日から2027年８月29日までの期間割当数の25%：2021年10月１日から2027年８月29日までの期間割当数の25%：2022年10月１日から2027年８月29日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。― 14 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(5) 2018年８月28日取締役会決議による新株予約権・新株予約権の数7,900個（新株予約権１個につき１株）・新株予約権の目的となる株式の種類と数当社普通株式 23,700株・新株予約権の行使時の払込金額343円・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数５名当社取締役（社外取締役を除き、取締役就任前に交付された数を含む）当社社外取締役当社社外監査役800個1,000個１名２名6,100個・新株予約権の割当日2018年９月28日・新株予約権を行使することができる期間割当数の25%：2020年10月１日から2028年８月28日までの期間割当数の25%：2021年10月１日から2028年８月28日までの期間割当数の25%：2022年10月１日から2028年８月28日までの期間割当数の25%：2023年10月１日から2028年８月28日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。(6) 2019年10月25日取締役会決議による新株予約権・新株予約権の数12,000個（新株予約権１個につき１株）・新株予約権の目的となる株式の種類と数当社普通株式 36,000株・新株予約権の行使時の払込金額541円・新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数当社取締役（社外取締役を除く) ４名12,000個・新株予約権の割当日2019年11月29日・新株予約権を行使することができる期間割当数の25%：2021年12月１日から2029年10月25日までの期間割当数の25%：2022年12月１日から2029年10月25日までの期間割当数の25%：2023年12月１日から2029年10月25日までの期間割当数の25%：2024年12月１日から2029年10月25日までの期間（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。― 15 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はございません。③ その他新株予約権等の状況当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況発 行 決 議 の 日2013年９月３日2014年５月23日2015年８月31日発 行 決 議 の 日2016年８月30日2017年８月29日2017年11月28日８名25,250個９名30,500個18名35,500個普通株式 75,750株(新株予約権１個につき１株)普通株式 91,500株(新株予約権１個につき１株)普通株式 106,500株(新株予約権１個につき１株)無償99円無償81円2015年10月１日から2023年９月30日まで2016年７月１日から2024年６月30日まで2017年10月１日から2025年９月30日まで33名31,425個41名23,350個普通株式 94,275株(新株予約権１個につき１株)普通株式 70,050株(新株予約権１個につき１株)普通株式 8,400株(新株予約権１個につき１株)無償353円無償346円2018年10月１日から2026年８月30日まで2019年10月１日から2027年８月29日まで2020年１月１日から2027年11月28日まで無償135円４名2,800個無償374円発 行 決 議 の 日2018年８月28日2019年10月25日47名29,375個49名35,400個普通株式 88,125株(新株予約権１個につき１株)普通株式 106,200株(新株予約権１個につき１株)無償343円無償541円2020年10月１日から2028年８月28日まで2021年12月１日から2029年10月25日まで（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の新株予約権の目的となる株式数及び新株予約権の行使時の払込金額については当該分割後の数値で記載しております。保 有 者 数新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類と数新株予約権の発行価額１株当たり払込金額権 利 行 使 期 間保 有 者 数新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類と数新株予約権の発行価額１株当たり払込金額権 利 行 使 期 間保 有 者 数新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類と数新株予約権の発行価額１株当たり払込金額権 利 行 使 期 間― 16 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2021年10月31日現在）会社における地位 氏名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況代表取締役社長 村 田 峰 人SPRING㈱ 代表取締役社長WELLCOM㈱ 代表取締役社長村田ホールディングス㈱ 代表取締役社長取 締 役 会 長 関 戸 明 夫取 締 役 浅 井 俊 光 執行役員事業開発部長取 締 役 小 島 正 也執行役員管理本部長ギグワークスクロスアイティ㈱ 代表取締役社長取 締 役 松 沢 隆 平 執行役員ＣＦＯ取 締 役 木 下 俊 男グローバルプロフェッショナルパートナーズ㈱ 代表取締役CEOパナソニック㈱ 社外監査役㈱ADKホールディングス 社外取締役 監査等委員会委員長㈱クールジャパン機構 社外監査役デンカ㈱ 社外取締役 監査等委員㈱タチエス 社外取締役取 締 役 土 屋 敦 子 アトム・キャピタル・マネジメント㈱ 代表取締役取 締 役 平 野 伸 一新晃工業㈱ 社外取締役 監査等委員理研ビタミン㈱ 社外取締役取 締 役 栗 原博 一般社団法人日本テレワーク協会会長取 締 役 和 田 千 弘 beepnow systems㈱ 代表取締役会長常 勤 監 査 役 島 田 建 一監 査 役 加 地 誠 輔 アクセリア㈱ 常勤監査役監 査 役 江 木監 査 役 森 﨑 純 成 タスク・アドバイザーズ㈱ 取締役会長(注) 1. 取締役木下俊男氏、取締役土屋敦子氏、取締役平野伸一氏、取締役栗原博氏及び取締役和晋 角家・江木法律事務所 弁護士田千弘氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。2. 監査役加地誠輔氏、監査役江木晋氏及び監査役森﨑純成氏は、会社法第２条第16号に定め3. 社外取締役木下俊男氏、社外監査役加地誠輔氏及び江木晋氏は、金融商品取引所の定めに4． 監査役加地誠輔氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程る社外監査役であります。基づき届け出た独立役員であります。度の知見を有しております。5. 責任限定契約の内容の概要当社は、定款に基づき社外取締役及び社外監査役の全員及び常勤監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。6. 役員等賠償責任保険契約当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び監査役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。7. 取締役小島正也氏は、2021年１月29日付で、ギグワークスクロスアイティ株式会社代表取8. 取締役松沢隆平氏は、2021年１月29日付で、ギグワークスクロスアイティ株式会社監査役9. 取締役平野伸一氏は、2021年６月22日付で、理研ビタミン株式会社社外取締役に就任して締役社長に就任しております。に就任しております。おります。10. 取締役和田千弘氏は、2021年2月16日付で、UberEatsJapan合同会社執行役員営業部門日本代表(UberJapan株式会社より事業移管）を退任しております。― 17 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）② 当事業年度にかかる取締役及び監査役の報酬等の額役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)固定報酬業績連動報酬(賞与)株式報酬対象となる役員の員数(名)10(５)４(３)10,478(78)206(206)11,070(―)―(―)87,400(25,600)16,267(6,930)108,948(25,678)16,473(7,136)取役締( う ち 社 外 取 締 役 )役査監( う ち 社 外 監 査 役 )(注) 1. 取締役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）と決議いただいており、当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。また、2014年１月29日開催の第37期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する別枠での報酬額年額30,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。さらに、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額年額30,000千円以内のうち年額10,000千円以内を、社外取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の報酬額とすることについて決議いただいております。当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。加えて、2021年１月29日開催の第44期定時株主総会決議において、当社取締役（社外取締役を除く。）に対しての譲渡制限付株式の付与のための報酬として、上記とは別枠で報酬額年額100,000千円以内とすることについて決議いただいております。当該株主総会終結時における取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名）となっております。2. 監査役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額100,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時における監査役の員数は４名となっております。2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議においてストックオプションとしての新株予約権に関する別枠での報酬額年額10,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時における監査役の員数は３名となっております。3. 当社は、業績連動報酬（賞与）について、決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益を評価指標としております。また、支給額については、各人毎の役割を考慮した上で、予め評価指標の到達を基準として設定し、その達成度合いに応じて変動いたします。当連結会計年度における連結営業利益は９億３百万円となり、評価指標の連結営業利益12億円に対して２億97百万円下回っており、この達成度合いを予め設定した額に照らし合わせて支給しております。③ 取締役及び監査役の報酬等の決定方針当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。ⅰ）基本方針株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、業績目標達成及び中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能することを目的とし、各役員の役職及び役割等及び国内の同業又は同規模の他業種との比較や財務状況を踏まえ、業績及び担当業務に相応しい水準になるよう設定することとしております。― 18 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）ⅱ）役員報酬等の報酬内容とその算定方法イ）取締役及び社外取締役取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、株式報酬で構成されております。固定報酬については、取締役の役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて報酬額を決定しております。業績連動報酬(賞与)については、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、評価指標とする連結営業利益に対する達成度合を勘案してその金額を決定しております。株式報酬については、ストックオプション及び譲渡制限付株式で構成されており、当社グループ全体の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案の上、それぞれの報酬額を決定しております。なお、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、ストックオプション及び譲渡制限付株式の支給割合の方針については、単年度かつ中長期の当社連結業績の伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設定とし、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としております。社外取締役の報酬等は、当社グループにおいて独立かつ客観的な立場から全体の経営監督及び助言を担う立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながら、中長期インセンティブとなるストックオプションで構成されております。ロ）監査役及び社外監査役監査役及び社外監査役の報酬等は、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながら、中長期インセンティブとなるストックオプションで構成されております。ハ）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法非金銭報酬等は対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、新株予約権と譲渡制限付株式としております。ⅲ）業績連動の仕組み業績連動報酬(賞与)決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益を評価指標としております。また、支給額については、各人毎に役割を考慮しつつ評価指標の到達を基準として予め設定し、その達成度合いに応じて変動します。― 19 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）ⅳ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等当社の当事業年度における役員報酬の決定に際しては、取締役会において適時行われる独立社外取締役との討議を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬総額及び個人別支給額については取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長村田峰人が決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合的かつ俯瞰的に取締役の報酬額を決定できると判断しているためです。また、取締役会では、各取締役の職務の執行状況をモニタリングし、社外取締役から定期的に意見を聴取することで、固定報酬の妥当性を確認しております。また、指標となる業績予想の連結営業利益の妥当性や会社業績の動向について取締役会で定期的に審議を行うことで、業績連動報酬(賞与)の妥当性を確認しております。取締役会において以上の討議を行い、当事業年度における個別の報酬額について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。④ 社外役員に関する事項イ．他の法人等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係・取締役木下俊男氏は、グローバルプロフェッショナルパートナーズ株式会社の代表取締役CEOを兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。また、株式会社ADKホールディングス、株式会社タチエス及びデンカ株式会社の社外取締役並びにパナソニック株式会社の社外監査役、株式会社クールジャパン機構の監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。・取締役土屋敦子氏は、アトム・キャピタル・マネジメント株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。・取締役平野伸一氏は、新晃工業株式会社及び理研ビタミン株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。・取締役栗原博氏は、一般社団法人日本テレワーク協会の会長を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。・取締役和田千弘氏は、beepnow systems株式会社の代表取締役会長及びトリリオンパートナーズ株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社との間に開示すべき取引はありません。・監査役加地誠輔氏は、アクセリア株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。・監査役江木晋氏は、角家・江木法律事務所を開設、弁護士業を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。・監査役森﨑純成氏は、タスク・アドバイザーズ株式会社の取締役会長を兼務しておりますが、当社との間に取引関係はありません。― 20 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）ロ．主な活動状況取 締 役 木下俊男取 締 役 土屋敦子取 締 役 平野伸一取 締 役 栗 原博取 締 役 和田千弘監 査 役 加地誠輔監 査 役 江 木晋監 査 役 森﨑純成　活動状況当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。公認会計士として培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に経理・財務について専門的な立場から助言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。証券業界及び投資顧問業界において培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に資本政策等について助言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。長年にわたる経営者として培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に当社の事業内容全般について助言を行うなど、当社の取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。社外取締役就任後に開催された取締役会14回のうち14回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。長年にわたる経営者として培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、特に当社の事業内容全般について助言を行うなど、当社の取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。社外取締役就任後に開催された取締役会14回のうち14回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。銀行業界及び世界有数のコンサルティングファームで培ってきた豊富な経験・見地から、取締役会で積極的に意見を述べており、当社の事業内容及び人事政策等について助言を行うなど、当社の取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するための適切な役割を果たしております。当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、監査役会16回のうち16回出席しております。経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回出席し、監査役会16回のうち16回出席しております。弁護士としての専門的見地から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、監査役会16回のうち16回出席しております。経営者として培った豊富な経験から取締役会において、業務執行状況の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において当社の経理システム並びに内部監査について、適宜必要な発言を行っております。― 21 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(4) 会計監査人の状況① 名称　② 報酬等の額ＵＨＹ東京監査法人①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額支 払 額25,950千円25,950千円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。　③ 会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。④ 非監査業務の内容当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。⑤ 会計監査人の解任または不再任の決定方針　　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。　⑥ 責任限定契約の内容の概要該当事項はございません。　― 22 ―2021年12月24日 18時00分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）3. 業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制