Ｅ・ＪＨＤ（2153） – 業績連動型株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 12 日 会 社 名 Ｅ・Ｊホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役社長 小谷 裕司 （コード番号 2153 東証第１部） 問合せ先 取締役管理本部長 浜野 正則 （TEL. 086-252-7520） 業績連動型株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年１月 31 日（予定） （２） 当社普通株式 332,700 株 処分する株式の種類及び数 74,800 株） （３） 処 分 価 額 １株につき 1,202 円 （４） 処 分 総 額 399,905,400 円 （うち役員向け株式報酬制度 257,900 株、従業員向け株式報酬制度（５） 処 分 予 定 先 三井住友信託銀行株式会社（信託口） （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）） 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生（６） その他 を条件といたします。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2018 年７月 13 日付取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下同様です。）及び一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下同様です。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「役員向け株式報酬制度」といい、役員向け株式報酬制度導入のために設定された信託を「役員向け株式交付信託」といいます。）並びに執行役員その他所定の職位を有する者を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「従業員向け株式報酬制度」といい、「役員向け株式報酬制度」と合わせて「本制度」と総称し、従業員向け株式報酬制度のために設定された信託を「従業員向け株式交付信託」といい、「役員向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。）の導入を決議し、当社取締役に対する導入については 2018 年８月 24 日開催の第 11 回定時株主総会において承認決議されました。また、2021 年８月 27 日開催の第 14 回定時株主総会において一部改定に関する議案が承認決議され、同日付取締役会において本制度の継続を決議しており、現在に至るまで本制度を継続しておりま記 1 す。 本自己株式処分は、本制度導入のために設定された本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対して行うものであります。 処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定した株式交付規程に基づき、役員向け株式報酬制度については、信託期間中の取締役の役位、構成推移、および業績目標の達成度等を勘案のうえ、また、従業員向け株式報酬制度については、信託期間中の執行役員その他所定の職位を有する者の役職、構成推移、および業績目標の達成度等を勘案のうえ、取締役及び執行役員その他所定の職位を有する者に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2021 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数 16,078,920 株に対し、2.07％（2021 年 11 月 30 日現在の総議決権個数 160,441個に対する割合 2.07％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。 当社としては、本制度は当社取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 （ご参考）本信託に係る信託契約の概要 役員向け株式交付信託 従業員向け株式交付信託 委託者 受託者 当社 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） 受益者 当社および一部当社子会社の取締役一部の当社子会社の執行役員その他のうち受益者要件を満たす者 所定の職位を有する者のうち受益者要件満たす者 信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者 議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社本信託内の株式については、信託管理株式に係る議決権は行使いたしませ人が議決権行使の指図を行います ん 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） 信託契約日 2018 年 12 月７日 信託の期間 2018 年 12 月７日～2025 年 11 月末日(予定) （継続後） 信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること ３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容 処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2022年１月11日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である1,202円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。 当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2021年12月13日～2022年１月11日) の終値平均1,208円(円未満切捨て)からの乖離率が△0.50％、直近３ヵ月間(2021年10月12日～2022年１月11日)の終値平均1,241円(円未満切捨て)からの乖離率が△3.14％、あるいは直近６ヵ月間(2021年７月12日～2022年１月11日)の終値平均1,263円(円未満切捨て)からの乖離率が△4.83％となっております(乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入)。 2 上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。 また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（３名、うち２名は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。 ４．企業行動規範上の手続きに関する事項 本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 以 上 3