イズミ（8273） – 法定事前開示書類（吸収合併）（株式会社江津グリーンモール）

吸収合併に係る事前開示書類 （会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に規定する書面） 株式会社イズミ 吸収合併に係る事前開示事項 株式会社イズミ 代表取締役社長 山西 泰明 株式会社イズミ（以下、「当社」といいます。）及び株式会社江津グリーンモール（以下、「江津グリーンモール」といいます。）は、当社を吸収合併存続会社、江津グリーンモールを吸収合併消滅会社として 2021 年 12 月 14 日付で合併契約書を締結しました。（以下、「本吸収合併契約」といいます。） 示事項は以下のとおりです。 本吸収合併に係る会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に規定する事前開記 １．吸収合併契約の内容 別紙１に記載の通りです。 ２．合併対価の相当性に関する事項 江津グリーンモールは当社の完全子会社であることから、本吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。 ３．吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４．吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等 別紙２のとおりです。 ５．吸収合併消滅会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象 該当事項はありません。 ６．吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 2021 年２月末日現在における当社及び江津グリーンモールの資産、負債及び純資産の額は以下のとおりです。 本吸収合併後の収益状況について、当社の負担する債務の履行に支障をきたすような事態は現在のところ予測されていません。また、当社が本吸収合併後に負担する債務について、その履行に支障をきたすような事態の発生及びその可能性は現在のところ認識されていません。 あるものと判断します。 したがって、効力発生日以後における吸収合併存続会社の債務は、履行の見込みが総資産の額 負債の額 純資産の額 当社 423,212 百万円 234,060 百万円 189,151 百万円 江津グリーンモール 479 百万円 230 百万円 248 百万円 以上 別紙１別紙２第第第第４１４１４１４１期期期期 報告書報告書報告書報告書 ２０２０年３月 １日から ２０２１年２月２８日まで 報業借益告 事表 対貸書 損計株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 表 注個告 監監照算役査記報別査株式会社 江津グリーンモール – 1 -第第第第４４４４１１１１期期期期 事事事事 業業業業 報報報報 告告告告 2020 年 3 月 1 日から 2021 年 2 月 28 日まで Ⅰ．会社の現況に関する事項 １．事業の経過及びその成果 【 全般的概況 】 ２０１７年５月に『グリーンモール』の事業再生を、株式会社イズミが支援し『ゆめタウン江津』がオープンして４年余りが経過致しました。この１年は新型コロナウイルス感染症による影響で落ち込んだ社会・経済活動に一定の回復が見られたものの、終息の目処はたっておらず、未だ不透明な状況が続いています。そのような中、幅広いお客様のご愛顧に支えられ、比較的この 1年も順調に推移しております。 このような状況の下で当社は、『ゆめタウン江津』の賃貸業務等を行ってまいりました。 これらの結果、当期の売上高は 130,370 千円（前期比 100.0％）となりました。 次に販売費及び一般管理費は 43,130 千円（前期比 81.1％）となりました。その結果、 営業利益は 87,240 千円（前期比 112.9％）、経常利益は 88,562 千円（前期比 116.2％） 当期純利益は 63,889 千円（前期比 128.0％）となりました。 【 部門別概況 】 部門別の内訳につきましては、次のとおりであります。 前期（第４０期） 当期（第４１期） 部 門 別 売上高（千円） 構成比（％） 売上高（千円） 構成比（％） 受 取 家 賃 合 計 130,370 130,370 100.0 100.0 130,370 130,370 100.0 100.0 （注）売上高は消費税等を含んでいません。 ２．設備投資の状況 昇降機改修工事（エスカレーター制御リニューアル３、４号機） 2020 年 12 月 9,200 千円 ３．資金調達の状況 該当事項はありません。 – 2 -４．対処すべき課題 当社は、主な収入が（株）イズミへの一括賃貸の受取家賃であるため、営業状況には 大きな変動はありません。（株）イズミの業績進展のために、当社としてもお客様に 親しまれ喜ばれる『ゆめタウン江津』の発展に日々努力していく所存であります。 ５．財産及び損益の状況の推移 第３８期 第３９期 第４０期 第４1 期 （当期） 売上高（千円） 経常利益（千円） 当期純利益（千円） 1 株当たり当期純利益（円） 総資産（千円） 純資産（千円） 119,848 130,370 130,370 130,370 58,658 73,432 816 76,094 75,852 843 76,174 49,893 554 88,562 63,889 710 384,325 425,004 466,551 479,794 59,230 135,083 184,977 248,866 ６．主要な事業内容 部 門 事 業 内 容 賃 貸 事 業 ゆめタウン江津での賃貸業務 ７．主要な事業所 名 称 所 在 地 ゆめタウン江津 島根県江津市嘉久志町 2306 番地 30 ８．従業員の状況（2021 年 2 月 28 日現在） 嘱託社員 2 名 ９．借入先及び借入残高（2021 年 2 月 28 日現在） 株式会社山陰合同銀行 115,200 千円 日本海信用金庫 84,000 千円- 3 -Ⅱ．会社の株式に関する事項（2021 年 2 月 28 日現在） １．発行可能株式総数 100,000 株 ２．発行済株式総数 90,000 株 ３．株主数 . 1 名 ４．株主の状況 株 主 名 持株数（株） 持株比率（％） （株）イズミ 90,000 100.0 Ⅲ．会社の新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 Ⅳ．会社役員に関する事項 １．取締役及び監査役の氏名等（2021 年 2 月 28 日現在） 氏 名 地 位 飯田 良則 代 表 取 締 役 山西 大輔 本田 雅彦 取 締 役 取 締 役 小原 博徳 監 査 役 ２．取締役及び監査役の報酬の額 該当事項はありません。 – 4 -貸貸貸貸 借借借借 対対対対 照照照照 表表表表 2021 年 2 月 28 日現在 資 産 の 部 負 債 の 部 科 目 金 額 科 目 金 額 （単位：千円） 【流 動 資 産】 282,233 【流 動 負 債】 現 金 及 び 預 金 82,132 1 年以内返済長期借入金 短 期 貸 付 金 200,000 未払金 未 収 収 益 立 預替 け金 金 4 6 89 未 払 費 用 前 受 収 益 11,916 【固 定 資 産】 有 形 固 定 資 産 197,561 173,346 建 76,615 【固 定 負 債】 商品券 賞 与 引 当 金 未 払 消 費 税 等 未 払 法 人 税 等 長 期 借 入 金 64,927 33,200 48 903 55 289 4,047 14,467 166,000 166,000 建 物 付 属 設 備 構築機 械 装 置 工 具 器 具 備 品 物 物 地 無 形 固 定 資 産 電 話 加 入 権 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 外 部 出 資 金 30,282 1,611 0 704 0 0 24,214 22,909 1,305 長 期 貸 付 金 142,160 貸 倒 引 当 金 △142,160 土64,132 負 債 合 計 230,927 純 資 産 の 部 【株 主 資 本】 資本金 資 本 準 備 金 繰 越 利 益 剰 余 金 248,866 53,400 45,000 150,466 資 産 合 計 479,794 負債・純資産合計 純 資 産 合 計 248,866 479,794 – 5 -損損損損 益益益益 計計計計 算算算算 書書書書 2020 年 3 月 1 日から 2021 年 2 月 28 日まで目 金 額 （単位：千円） 130,370 130,370 科 上売高 受 取 家 賃 商 品 仕 入 高 売売売売 上上上上 総総総総 利利利利 益益益益 販売費及び一般管理費 営営営営 業業業業 利利利利 益益益益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 雑 収 入 営 業 外 費 用 支 払 利 息 そ の 他 特 別 利 益 特 別 利 益 経経経経 常常常常 利利利利 益益益益 税 引 前 当 期 純 利 益 税 引 前 当 期 純 利 益税 引 前 当 期 純 利 益税 引 前 当 期 純 利 益法人税、住民税及び事業税 当 期 純 利 益 当 期 純 利 益当 期 純 利 益当 期 純 利 益0 573 21 2,452 1,716 8 2,102 2,102 0 130,370 43,130 87,240 3,046 1,724 88,562 90,664 26,774 63,889 – 6 -株主資本等変動計算書 株主資本等変動計算書株主資本等変動計算書株主資本等変動計算書2020 年 3 月 1 日から 2021 年 2 月 28 日まで株主資本 利益剰余金 項 目 資本金 資本 準備金 その他利益剰余金 別途 積立金 繰越利益 剰余金 利益 剰余金 合計 53,400 45,000 86,577 86,577 184,977 184,977 （単位：千円） 株主 資本 合計 純資産 合計 当期首残高 当期変動額 別途積立金による積立 剰余金の配当 剰余金の配当に伴う積立 当期純利益 当期変動額合計当期末残高53,400 45,000 150,466 150,466 248,866 248,866 63,889 63,889 63,889 63,889 63,889 63,889 63,889 63,889 – 7 -個別注記表 個別注記表個別注記表個別注記表2020 年 3 月 1 日から 2021 年 2 月 28 日まで Ⅰ.重要な会計方針に係る事項に関する注記 1 資産の評価基準及び評価方法 有価証券の評価基準及び評価方法 ①時価のあるもの 期末日の市場価格等に基づく時価法②時価のないもの 移動平均法に基づく原価法2 固定資産の減価償却方法 有形固定資産 定額法を採用しております。 3 引当金の計上基準 ① 貸倒引当金② 賞与引当金③ 退職給付引当金④ ポイント引当金債権の貸倒損失に備えるため、個々の債権の回収可能性を勘案して計上しております。従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。従業員の退職給付に備えるため、退職金規定に基づく期末要支給額を計上しております。当期末における残ポイント分を計上しております。4 収益及び費用の計上基準 収益及び費用については、一会計基準に属する全ての収益とこれに対応する全ての費用を計上し 収益については実現主義により認識し、費用については発生主義により認識しております。 5 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。 Ⅱ.貸借対照表に関する注記 有形固定資産の減価償却累計額 2,318,704,997 円 Ⅲ.株主資本等変動計算書に関する注記 当該事業年度の末日における発行済株式の数 当該事業年度の末日における自己株式の数 90,000 株 0 株 Ⅳ.１株当たり情報に関する注記 1 株当たり純資産額 1 株当たり当期純利益 2,765 円 710 円 – 8 -監監監監 査査査査 報報報報 告告告告 書書書書 私監査役は、2020 年 3 月 1 日から 2021 年 2 月 28 日までの第 41 期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。 １． 監査の方法及びその内容 監査役は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告について検討いたしました。 さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）について検討いたしました。 ２． 監査の結果 （１） 事業報告の監査結果実は認められません。（２） 計算書類の監査結果ているものと認めます。 ① 事業報告は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事計算書類は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示し2021 年 4 月 27 日 株式会社江津グリーンモール 監査役 小原 博徳 ㊞- 9 –