大井電気（6822） – 臨時株主総会開催日時及び場所、付議議案並びに株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

各 位 ２ ０ ２２ 年 １ 月１ ２日 会 社 名 大 井 電 気 株 式 会 社 代 表 者 の役 職 名 取 締役 社 長 石 田 甲 コ ー ド 番 号 ６ ８２ ２ 問 い 合 せ 先 経 営管 理 本 部長 仁 井 克 己 ０ ４ ５ －４ ３ ３－ １ ３６ １ 臨 時 株 主総 会 開催日 時及 び 場 所、付 議議 案並び に 株 主提 案 に対 す る 当 社 取 締役 会 の意 見に関 す る お知 ら せ 当 社 は 、2021 年 11 月 26 日 付 「 株主 に よる 臨時 株 主 総会 の 招集 請 求に 関 す るお 知 らせ 」に お い て 、 当 社 株 主 よ り 臨 時 株 主 総 会 の 招 集 請 求 （ 以 下 、「 本 請 求 」 と い い ま す 。 ） に 関す る 書 面（「令 和 3 年 11 月 24 日 付 株主 提 案書 」）（ 以下 、「本 請求 書 面 」と い いま す。）を 受 領 した 旨 お知 ら せい た し まし た。ま た、当 社 は、2021 年 12 月 ８ 日 付「 臨 時株 主 総会招集 の た めの 基 準日 設 定の お 知 らせ 」に おい て、2021 年 12 月 28 日 を基 準 日 と定 め 、2022 年２ 月 頃 を目 処に臨 時 株主 総 会 を開 催 するこ とを 検 討 して い る旨 を お知 ら せいた し まし た。 こ れ ら の 経 過 を 経 て 、 当 社 は 、 本 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 臨 時 株 主 総 会 （ 以 下 、 「 本臨 時 株 主 総 会 」 と い い ま す 。 ）の 開 催 日 時 及 び 場 所 、 付 議 議 案（ 以 下 、 「 本 議 案 」 と い いま す 。 ） 並 び に 株 主 提 案 に 対 す る 当 社 取 締 役 会 の 意 見 に つ い て 、 下 記 の と お り 決 議 い た しま し た ので、 お知 ら せい た し ます 。 記 １．本臨時株主総会の開催日時及び場所 （１）開催日時 2022 年２月 16 日(水) 午前 10 時 （２）開催場所 横浜市港北区菊名七丁目３番 16 号 当社本店会議室 ２．本臨時株主総会の付議議案 決議事項 【株主提案】第１号議案 取 締 役 １名 解 任の件 ３ ．本 議案 に 対す る 当社 取 締 役会 の 意見 当 社 取 締 役 会は 、 本 議案 に 反 対 い たし ま す 。 （ １ ） 当社 の 経営 状 況 ※ 本 議 案の 要 領及 び 提案 の 理 由は 、 別紙 「株主 提 案 の内 容」 に 記 載の と お りで す 。 な お 、 当該 別 紙は 、 本請 求 書 面の 内 容を 原 文の ま ま 記載 したも の であ り ま す。 Unearth International Limited（ 以 下、 「Unearth 社 」 と い いま す 。）は 、 本請求 書 面 に お い て 、 株 主 提 案 の 理 由 と し て 、 当 社 の 経 営 状 況 に 関 し て 、大 要 、① 2021年 10 月 27 日 付「 通期（ 連 結）業績 予 想及 び配 当 予 想の 修 正に 関 する お 知 らせ 」（ 以下 、 「 修 正 の お 知 ら せ 」 と い い ま す 。 ） にお いて 当 社 が公 表 し た業 績 予 想 の 下 方 修正 を も って 、2020 年 ６月 23 日 付「 2020-2022 年 度 大 井電 気 グル ー プ中 期 計 画」（以下 、「 2020-2022 中 計」と い いま す 。）の策定 根 拠 に疑 問 を抱 か ざる を 得 ない旨 、②2020-2022 中 計 の 最終年 度 （2022 年 度 ） 見 通し を 当 初よ り 連結 売 上高 を 10 億 円 増、連 結 営 業 利 益 を 据 え 置 き と し た こ とに つ い て 、 根 拠 に 基 づ い た 数 字 で あ る か が 疑 問で あ る 旨 、 ③ 「 流 通 株 式 の 流 動 性 の 改 善 」 に 着 手 す る 気 配 が な い 旨を 指 摘 し て お りま す。 ま ず 、上 記 ①（2020 -2022 中 計の 策定 根 拠）につ い て、 株 主の 皆 様及び 関 係 する ステ ー ク ホ ル ダ ー の 皆 様 に は 、業 績 予 想 の 下 方 修 正等 に つ い て大 変 ご心 配 を お か け して お り ま す 。 修 正 の お 知 ら せ にお いて 公 表し て お り ま すと お り 、 情 報 通 信 機 器 製 造販 売 事 業で は、 半 導 体 に 代 表 さ れ る 世 界 的 な 部 材 不 足 の 影 響 を 受 け た 部 材 調 達 の 遅れ か ら 、生産 活 動が一部 停 滞 する 大 変厳 し い状 況 と なっ て おり ま す。2020-2022 中計策 定 時 点で は、光 伝送装 置 の 大型 受 注案 件、IoT 関 連 の 新規 受 注案 件等 も あ り、当社連 結 業 績 に 対 す る新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症等 の 影 響 は 限 定 的 で あ る と 見 通 し て おり ま し た が 、新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症の 影 響を 含 む 複 合 的 な 要 因 に よ り 、昨 年 の夏 以 降 、当 初 の想 定 以 上 に部 材 不 足が 深 刻 化し 、 その 影 響 が 顕 在 化 し た た め 、や むを 得 ず業績 予 想 の 下 方修 正 、及 び配当 見 送り（無 配 ）に 至 った も ので あ り 、2020-2022中 計 の 策 定 根 拠自 体に 疑 義 が ある も の で はご ざ い ま せ ん。 な お 、当 社 と い た し ま して は 、引 き 続 き 今 後 の 状 況 は 不 透 明 で あ る も の の 、お 客 様 の ご 要 請 に最 大 限お 応 えす べ く、 部 材 調 達 先 の 拡 大 や 代 替 部 品 に よ る 再 設 計 ・ 再 開 発 等 、 各 種 取 り 組 み を 推進 し て おり ま すの で 、何 卒 ご 理解 い ただ け ます と 幸 いで す。 次 に、上記 ②（ 2020-2022 中 計 の 最終 年 度（2022 年 度 ）見通 しの根 拠）に つ いて 、こ の 見 通し は、当 社 が 2021 年 ６ 月 24 日 付「 2020 年 度 大 井電 気 グ ルー プ 中 期計 画＜初 年 度 実 績 と 今 後 の 見 通 し ＞ 」 に お い て公 表 し た も の で ご ざ い ま す が、 上 記 ① と 同様 に、 同 年６ 月 の 開 示 時 点 で は 大 型 ・ 新 規 受 注 案 件 等 が あ り 、当 社 連 結 業 績 に 対 する 新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症等 の 影 響 は 限 定 的 で あ る と見 通 し て い た こ と に よ る もの で す ので、 根拠 に 基づ い た 数字 で ある か が疑 問 で ある 旨の Unearth 社 の 指 摘は全く 当 た りま せ ん。 当社は 、 現在 、現 状 を踏 まえた 2022 年 度 計 画の 策定 作 業 に着 手 して お り ます が、現 時点で 2022 年 度 の 見通 し を公 表 す るこ と は極 め て困 難 で あり、2022年 度の 計画 に つい て は、2022 年 ５ 月開 示予定の 決 算 短信 におい て 公表 す る 予定 で す。な お 、こ れらの 内容 の概 要 に つい て は 、Unearth 社 に は既に 個 別の 面談 の 際 にご 説 明し て お りま す ので、 当社 と い たし ま して は 、本 請 求 書面 に おい て Unearth 社 か ら改め て こ のよ う なご 指 摘を い た だく こ とに 、 大変 困 惑 して お りま す。 最 後 に、 上 記 ③（流 通株 式 の 流動 性 の改 善） に つ い ては 、かね て より Unearth 社か ら ご 指 摘 を い た だ き、 当 社取 締 役 会 に お い て 議 論 を重 ね て ま い り ま し た が 、Unearth 社 か らは 改 めて 2021 年 10 月 ４ 日 付「 要 望 書 」にお いて株式 分 割 のご 要望 をい た だ き ま し た。 当 社 は 、 か か る 要 望 を 踏 ま え 、 改 め て当 社取 締 役 会 で慎 重 に議 論し た 結 果 、 株 式 分 割 に つ い て は 、( ⅰ )当 社 株式 の 株 価 水 準 は 東 証 が 推 奨 す る 投 資 単位 ５ 万 円～ 50 万 円 の 中位 に 位 置し 、 投資 単 位と し て 適切 な 水準 に あるこ と 、( ⅱ )株式 分 割に よ る流 動 性 へ の 影 響 の 有 無 に は 実 証 的 に 確 立 し た 見 解 は 存 在 せ ず、 株 式 分割 を 実 施 し た こ と に よ り確 実 に流 動 性 が高 ま る と は 言 え な い こ と等 か ら 、 当 面 は 見送 る方 針を 確 認 い た しま し た 。当 社 とい たしま し て は、IR 活 動 の積極 的 な 取組 み など を 通 じて、 安定 的 ・中 長 期 的な 流 動性 の向上 を 目 指す こ とと し てお り ま す。 （ ２ ） 経営 責 任の 所 在 当 社 取 締 役 会 は 、 代 表取 締 役 社 長 石 田 甲 に は、 当 社 連 結 業 績 を 回 復さ せ 成 長 軌 道に 乗 せ て い く 道 筋 を 作り 、 そ れ を 実 行 す る 責任 が あ る と 考 え てお り ま す 。そ し て 、代 表 取 締 役社 長 石 田 甲は 、 そ の 責 任 を 果 た すた め に リ ー ダ ー シ ッ プを 発 揮 し 、 会 社を 率 い てい く 力が あ ると 考 え てお り ます 。 ま た 、代 表取 締 役社 長石 田 甲 は 、当 社代表 取締 役 社 長 を 2014 年 ４ 月か ら ７ 期務 めて お り ま す が 、 う ち ５ 期 は 連 結 当 期 純 利 益 が 黒 字 、 直 近 ２ 期 は 連 続 当 期 純 利 益 が 黒字 で あ り ま す 。 さ ら に 、 株 価 の 推 移 に つ き ま し て は 、 同 業 他 社 比 で 劣 後 し て い る とは 言 い 難 く 、 む し ろ 高 い 水 準 で 推 移 し て い る と 考 え て お り ま す 。 加 え て、 当 社 は 、シ ス テ ム 開 発 案 件 に お け る コ ス ト 増 に 起 因 する 損 失 及 び 繰 延 税 金 資 産 の 取 崩 を 含 む法 人 税 等の 計 上に より 大 幅 な 赤字と なっ た 2019 年 ３ 月 期 以外 で は、１ 株 50 円 以 上の 配 当 を 安 定 的 に 実 施 し て お り 、 株 主 還 元 の 水 準 は 同 業 他 社 比 で 競 争 的 な 水 準 を 維持 し ており ま す。 本 請 求 書面 に おい て 、Unearth 社 は 、代 表取 締役 社 長 石田 甲につ い て、「 現 在 の大井 電 気 の 状 況 を 踏 ま え る と 経 営 者 と し て の 資 質 に は 疑 問 を 抱 き ま す 」 「 大 井 電 気 の企 業 価 値 向 上 に 全 く 貢 献 で き て い な い 」 な ど と 指 摘 し て お り ま す が 、 上 記 の 過 去 の当 社 連 結 業 績 や 株 価 推 移 、配 当 実 績 等 に 照 ら せ ば 、 こ れ ら の 指 摘 が 的 外 れ な も の であ る こ とは 明 らか で す。 ま た 、Unearth 社 は 、本請 求 書 面に お いて代 表取 締 役 社長 石 田甲の 解任 を 求 める のみ で 、 そ の 後 の 当 社 の 経 営 体 制 に つ い て は 何 ら 明 ら か に し て お り ま せ ん 。 経 営 ト ップ の 解 任 と い う 、 上 場 会 社 の 経 営 に 重 大 な 影 響 を 与 え る 提 案 を行 っ て い る に も か かわ ら ず 、 そ の 後 の 経 営 体 制 に つ い て 何 ら の 提 案 も 行 わ な い こ と は 、 当 社 経 営 の 持 続可 能 性 を無 視 する も のであ ると言 わ ざる を 得ま せ ん 。 （ ３ ） 結論 上 記（１ ）及 び（ ２）の とお り、当 社 の経 営 状況 及び 経 営 責任 の 所在 に 関す る Unearth社 の 指 摘 は全 く 当 た ら ず 、 提 案 理 由 と し て 妥 当 性 を 欠 く も の で あ る と 考 え て お り ます 。 そ し て 、代 表 取 締 役 社 長 石 田 甲 は 、 当 社経 営 に 必 要 不 可 欠 な 存 在 で あ り 、 任 期途 中 の 解任 は、 当 社 企業 価 値 の毀 損 につ な がる も の であ る こと は 明ら か で す。 し た が いま し て、当 社 取 締 役 会 は 、本 議 案 に反 対 い た し ます 。 な お 、当 社 は 、 各 取 締 役 の 選 解 任 に つ い て 、そ の 判 断 の 客 観 性 ・ 中 立 性 を 確 保 する こ と を 目 的 と し て 、独 立 社 外 取 締 役 が過 半数 を 占 め る 指 名 ・ 報 酬 委 員 会 に お い て審 議 し 、 そ の結 果 を 取 締 役 会 に 答 申す る 体 制 を 採 用 し てお り ま す 。指 名 ・ 報 酬 委 員会 は 、代 表 取 締 役 社 長 石 田 甲 の 解 任 の 是 非 に つ い ても 審 議 の 上、 当 社 取 締 役 会 に 対し 、 当 社 取 締 役 会 に お け る 代 表 取 締 役 社 長 石 田 甲 の 役 割等 に 鑑 み、 代 表 取 締 役 社 長石 田 甲 の解 任 に反 対 する 旨 の意見 を 提出 し てお り ま す。 以 上 別 紙 ※ 本 別 紙は Unearth 社 か ら 2021 年 11 月 25 日 に 受 領 しま し た本 請 求書 面 の 内容 を 原文 のまま 記 載 して お りま す 。 株 主 提 案の 内 容 １ ． 提 案す る 議題 の 内容 （ １ ） 取締 役 １名 解 任の 件 代 表 取 締役 社 長で あ る石 田 甲 氏の 解 任 ２ ． 提 案の 理 由 （ １ ） 大井 電 気の 経 営状 況 大 井 電 気 は 、2020 年 6 月 に 2022 年 度 を 最 終 年 度 と す る 3 年 間 の 中 期 計 画 と し て「 2020- 2022 年 度 大 井電 気 グ ルー プ 中期 計 画」（ 以 下「中 期 計画 」と 言 い ます 。）を策定 い た し ま し た 。 資 料 に よ り ま す と 、 「 光 波 長 多 重 伝 送 シ ス テ ム 事 業 」 「 IoT シ ス テ ム事 業 」 「防 災 ・減 災 ソリ ュ ー ショ ン 事業 」 の 3 つ を 主 た る 成長 ド ライ バ ー 事業 と し、 それ ぞ れ 素晴 ら しい 成 長曲 線 を 描き な がら 、 最終 年 度 には 連 結売 上 高 280 億 円 、 連結 営 業利 益 11 億 円 と い う計画を 立 てて お りま し た。し かし な がら、策 定の わ ず か翌 年 には 業 績予 想 が 下方 修 正さ れ 、営 業 利 益は 大 幅減 少 、当 期 純 利益 に 至っ て は赤 字 転 落と し てお り 、当 初 の 計 画 を ど の よ う な 根 拠 の も と 策 定 し た 数 値 な の か 疑 問 を 抱 か ざ る を 得 ま せ ん 。 加え て 、今 年度 の 配当 予想 に つ きま し ても 、計画 を 大 きく 下 回る 見 込み で あ った こ とか ら 、取 締 役 会の 一 存で 1 株当 た り 期末 配 当金 60 円を 無 配 にす る とい う 非常 に 残 念な 判 断を なさ れ ま した 。 ま た 、 大 井 電 気 は 、 現 時 点 で は 中 期 計 画 の 最 終 年 度 見 通 し と し て 、 当 初 よ り 連 結 売 上高 を 10 億 円 増、連 結営業 利 益 を据 え 置き と され てい ます が、過 去の計 画 比 実績 に 鑑み ると 、根 拠に 基 づい た 数字 で あ るか 否 か甚 だ 疑問 で す 。事 実 、2019 年 6 月 に 策 定 され た「中期 計 画 と 主 た る 成 長 ド ラ イ バ ー 」 と い う 資 料 に よ れ ば 、 連 結 営 業 利 益 ベ ー ス の 計 画 値 で2020 年 度 680 百 万 円、2021 年 度 910 百 万円 と し てい ま した が 、実 績 は 2020 年 度 303百 万 円 、今期 予 想 50 百万 円 と 既に 計 画値 と 大き な 乖 離が あ りま す 。加 え て 、大井 電 気の株 価 は ここ 十 数年 間 冴え ず 、以 前よ り 弊社 が申 し 上 げて い る「流 通株 式 の 流動 性 の改 善」に も 未 だ 着 手 さ れ る 気 配 も な く 、 企 業 価 値 向 上 に 対 す る 意 欲 が 垣 間 見 えな い 状 況 が 続 いて い ま す。 大 井 電 気 は こ こ 数 年 間 に お い て 、 輝 か し い 中 期 計 画 を 策 定 す る 一 方 で 、 著 し い 経 営 上の 失 敗 を経 験 して お り、 株 主 とし て 非常 に 遺憾 に 思 うと こ ろで す 。 （ ２ ） 経営 責 任の 所 在 上 記 の よ う な 経 営 状 況 を も た ら し て い る 大 井 電 気 取 締 役 会 の 株 主 に 対 す る 責 任 は 重 大で す 。 特に 石 田甲 氏 は、 大 井 電気 の 創業 家 の 3 代 目 で は あ りま す が、 現 在 の大 井 電気 の状 況 を 踏 ま え る と 経 営 者 と し て の 資 質 に は 疑 問 を 抱 き ま す 。 代 表 取 締 役 社 長 へ の 就 任 から 7 年 以 上 が 経 過し てい る に も関 わ らず 、 大井 電 気 の企 業 価値 向 上に 全 く 貢献 で きて いな い 石 田 甲 氏 の 代 表 取 締 役 と し て の 経 営 責 任 は 、 著 し く 重 大 で あ る と い わ ざ る を 得 ま せん 。 以 上 の こと か ら、 弊社 Unearth International Limited は 、経 営 責任 の 追 及の た め、大 井 電 気 の 現 代 表 取 締 役 社 長 で あ る 石 田 甲 氏 の 解 任 を 提 案 し ま す 。 か か る 弊 社 の 提 案 を株 主 総 会 に お い て 上 程 、 可 決 す る こ と に よ り 大 井 電 気 の 経 営 体 質 の 刷 新 を 図 り 、 飛 躍 的な 成 長 に向 け た新 体 制が 構 築 でき る もの と 考え ま す 。 以 上