ＫｅｅＰｅｒ技研（6036） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/02/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKeePer Technical Laboratory Co.,Ltd.最終更新日：2022年2月4日ＫｅｅＰｅｒ技研株式会社代表取締役社長　 賀来　聡介問合せ先：0562-45-5258証券コード：6036当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は「日本に新しい洗車文化を」を企業理念のもと、お客様、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー（情報開示）」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則を含む）。【補充原則１−２−４】　議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳等は行っておりません。議決権電子行使プラットフォームについては早い段階での実施を検討中であります。また、招集通知の英訳等については、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等を勘案し、今後検討してまいります。【補充原則３―１―２】　開示書類の英語での開示・提供は行っておりません。当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等を勘案し、今後検討してまいります。【補充原則3−1−３】　気候変動に係るリスク及び収益機会がどのように自社に影響を及ぼすかについては、TCFDの考え方に沿った形で、情報開示の拡充に取り組んでまいります。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】　当社は現在取締役10名中3名が独立社外取締役であり、独立社外取締役が3分の1に満たないため、独立社外取締役が3分の1以上となるよう対応を現在検討中です。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、中期経営計画を策定し、売上高、各利益等の目標値を設定しておりますが、現段階では公表しておりません。今後は、策定した中期経営計画の開示に向けて検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、投資対象会社との取引関係の維持強化及び情報収集等のために行う観点から、中長期的な企業価値の向上を図るため、必要と認める場合に実施することとしております。この基本方針に基づき迅速かつ適正な意思決定がとれるよう、当社では社内規程を遵守し運用するものとしております。またこれら政策保有株式については毎年、保有を継続する経済合理性があるかどうかを検証し、解消すべき先については解消するものとしております。なお、当該株式に係る議決権の行使に関しましては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し、適切に行使しております。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社が役員及び主要株主等関連当事者との取引を行う場合には、当該関連当事者間の取引が当社や当社の株主共同の利益を害することのないよう、予め取締役会による承認を要するものとしております。また、すべての役員に対して、年1回、関連当事者間の取引の有無について取引調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。【補充原則２−４―１】　当社は、性別、年齢、人種、国籍、宗教、障害の有無等の多様性を受入れ、幅広い人材が個性と能力を発揮し、個人的な属性によって不平等が生じないように考え、人材を採用し、評価についても不平等が生じないように適切に運用しています。全社員に対して、職務の階層別に専門性を重視したプロフェッショナルを目指し、専門能力を修得するための研修機会を提供しています。また、女性活躍推進に向けて、各種制度の整備を行い、女性が働きやすい環境づくりを行っています。今後は、子育て時期が過ぎた方々の働ける機会を検討し、変化する労働環境に対応することを考えています。さらに、職場での活躍を望む女性社員が能力を発揮できるように、男女に関わらず意欲的に活躍できる機会を持てるようにしております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は企業年金制度を導入しておりません。【原則３−１】　（１）　経営理念等を当社ウェブサイトに掲載しております。（２）　本報告書「１．基本的な考え方」に記載の通りです。（３）　取締役及び監査等委員の報酬等については、株主総会で承認された取締役及び監査等委員それぞれの報酬総額の範囲内で決定しております。取締役の報酬等は、企業業績や取締役個人の役位及び成果を適正に連動させ、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、決定しております。監査等委員の報酬等は監査等委員会の協議により決定しております。（４）　取締役及び監査等委員候補の指名を行うに当たっては、下記a〜cを総合的に判断しております。また、独立社外取締役の独立性については、金融商品取引所が定める独立性の基準に基づき、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで有しているものと考えております。なお、社外取締役の選任理由については株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。また、監査等委員、社外取締役を含む取締役の解任については、職務執行に関して法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合に、法令及び取締役会規程に基づき、解任案を取締役会において決議します。　　a.　取締役候補の選定について、当社の経営理念に基づき、貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。　　b.　監査等委員候補の選定について、当社の経営理念に基づき、取締役の職務を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。　　c.　社外取締役候補の選定について社外取締役には高い見識に基づく客観的な視点で、取締役会への助言及び各取締役の業務執行を客観的な立場から監督するとともに、公正な視点での意見の形成・表明を行う役割を期待し、総合的に判断し、選定及び指名を行います。　　d.　取締役の解任については、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会において決議します。（５）　取締役の選解任理由については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。【補充原則３−１―３】　当社のサステナビリティ方針は、企業理念として掲げている「日本に新しい洗車文化を」を実現し続けるために、お客様、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーに信頼され、当社と社会、双方が持続的に成長・発展することと捉えております。そのために、当社の強みを活かした事業活動を通じて社会の要求に応え続けるとともに、事業活動を支える経営基盤の強化や企業の持続性を阻害するリスクの低減、それらを適切に進めるためのガバナンスの推進が重要と考えています。また当社はSDGsの理念に共感しております。地球環境への貢献としてSDGsの目標6番「安全な水とトイレを世界中に」、12番「つくる責任つかう責任」、13番「気候変動に具体的な対策を」の観点から水資源の節約・持続可能なカーライフプランを提供します。さらに社会への貢献として、SDGsの目標8番「働きがいも経済成長も」の観点から、企業の成長に併せた雇用の創出・従業員がやりがいを持ち働くことのできる環境を提供します。併せて女性が輝ける職場を目指しております。【補充原則４−１−１】　当社は、職務権限規程及び職務責任者分担表に基づき、取締役会、代表取締役会長、代表取締役社長、担当取締役、部長、次長、所長・マネージャー・課長、店長・係長などの権限を明確に定め、それに基づき、それぞれの決定機関、決定者が審議、決議しております。取締役会は、それぞれの決定事項の整合性の維持を監督しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　独立社外取締役の選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性の基準を基本とし、当社の基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。【補充原則４−１０−１】　当社は、取締役会の諮問機関として、３名の独立社外取締役を含む５名で構成される「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しています。両諮問委員会は、独立社外取締役を委員長として選任しています。これらにより、取締役の指名・解任、取締役の報酬額の決定について、透明性、公平性、客観性を確保する運用をしています。【補充原則４−１１―１】　当社は、取締役会において、実質的で有効な議論を行うために、取締役（監査等委員でない）15名以内、監査等委員5名以内となっております。現在は社内取締役5名、社外取締役2名（うち独立社外取締役1名）、監査等委員3名（うち独立社外取締役2名）であり、取締役は豊富なビジネス経験を有するもの、担当事業分野に精通したもの、監査等委員は事業会社出身者で構成されております。特に社外取締役は豊富な知識と経験を有する者であり、健全で持続可能な成長が図れるよう構成員のバランスに配慮しております。また、取締役の選任に関しては、当社の企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、候補者との対話の機会を持った上で、社内規程に基づき、指名諮問委員会にて審議し、取締役会に報告しております。なお、当社取締役のスキルマトリックスは、本報告書の末尾に記載しております。【補充原則４−１１−２】　当社の社外取締役4名のうち2名は他の会社の役員を兼任しておりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の業務に振り向けているものと考えており、当社以外の上場会社を兼務する場合は合理的な範囲内にとどめるよう努めております。また、社内取締役は他の上場会社の役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。当社の社外取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示を行っております。【補充原則４−１１−３】　当社は取締役会全体の実効性について以下の通り対応をしております。（１）　原則1回/月開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議しております。また取締役会全体の実効性を確保するためには、各取締役の出席率を高める必要があると考え、当社は、電話会議システムを導入し、取締役会の出席参加率を向上する取り組みを行っております。（２）　取締役会審議に必要な資料を予め配布あるいは説明のうえ、取締役会では十分な審議時間を確保して活発な議論を行い、経営課題について十分な検討を行っております。（３）　店舗運営、営業、技術、財務、会計部門等の様々な経験を持つ取締役及び高い見識を持つ社外取締役により、経営課題を多角的な視点から検討しております。（４）　企業価値向上に資するための戦略的な議論を行うべく、適宜、取締役会で審議・決議すべき事項を見直しております。（５）　審議・決議した案件を、取締役会議事録として記録・保管をしております。【補充原則４−１４−２】　当社において、取締役・監査等委員に対しては、当社の中長期的な企業価値向上に関する手法につき、外部講師による研修を実施しております。また、監査等委員は、継続的に外部セミナーや勉強会に参加し、コンプライアンスに必要な知識の習得や更新等を行っております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、経営者自らが、株主や投資家に対して、決算説明会を半期に1回開催しております。その際、説明会会場にお越しになれない株主や投資家に対しては、決算説明会資料を当社ウェブサイトに掲載し、ディスクロージャーに努めております。また、逐次、投資家からのスモールミーティングや個別取材等のIR取材等も積極的に受け付けており、当社に対する理解度向上に努めております。加えて、自社ホームページ内にあるブログを通じて、経営トップ自らが情報発信を日々行っております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社タニＶＴホールディングス株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　ENEOSトレーディング株式会社　　　賀来　聡介名古屋中小企業投資育成株式会社　株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）　鈴置 力親折川　京祐支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,797,6004,657,6001,735,9001,280,0001,178,000832,000704,500692,000644,400432,00021.2517.076.364.694.323.052.582.542.361.58補足説明３．企業属性決算期業種【大株主の状況】については、2021年12月31日現在の大株主の状況を記載しております。上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部6 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長10 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)家田　義人深谷　雅俊角田　善弘岡田　邦彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者その他△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員深谷雅俊氏は、平成20年９月から平成25年８月まで当社と顧問契約を締結しておりましたが取引額は少額であり、現在取引関係は解消しております。なお、当社の会計監査人である、あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）の出身者でありますが平成20年７月に退職しておりますので同監査法人との取引関係が同氏の独立性に影響を与えるおそれはありません。家田　義人○○―深谷　雅俊　○角田　善弘○○―岡田　邦彦　　―家田義人氏は、製造業において、設計、製造、品質保証と幅広い経験から広範囲な知識を有し当社の監査体制の強化に適していると判断し社外取締役に選任しております。 また、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れがない者と判断し独立役員に指定しました。深谷雅俊氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有し当社の監査体制の強化に適していると判断し社外取締役に選任しております。また、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れがない者と判断し独立役員に指定しました。角田善弘氏は、製造業及びITサービス産業において、財務・監査等に長年携わり、その豊富な知識と幅広い経験を有し、当社の監査体制の強化に適していると判断しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はございません。岡田邦彦氏はENEOSトレーディング株式会社で役員を努められており、豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けると判断しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3012 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由当社は、現在の監査等委員会体制をもって充分その職務を遂行できるものと考えており、監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人は配属しておりません。今後、監査等委員会が必要とした場合には、当該使用人を置くことといたします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査等委員会は当社の会計監査人および内部監査部門の有効かつ効率的に監査を実施するため、各監査計画や監査実施状況について、適宜情報交換を実施し、情報の共有に努めております。また、四半期に１回、三者間でミーティングを実施し、主として財務状況について連携を図っております。また、こうした取り組みにより、監査等委員会の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会552222330000社外取締役社外取締役補足説明当社はコーポレートガバナンスのさらなる充実と取締役会機能の透明性の確保のため、社外取締役（原則として筆頭）を委員長とし、独立社外取締役を過半数とする構成の下、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。代表取締役会長、代表取締役社長、独立社外取締役３名を構成員とする指名委員会は委員長の招集により、少なくとも年に１度開催し（必要に応じて随時開催）、①取締役の選解任に関する事項、②代表取締役の選解任に関する事項、③独立役員の独立性に関する事項等について協議します。また、指名委員会と構成員、開催頻度を同じくする報酬委員会では①取締役の報酬に係る方針・手続に係る事項、②取締役の報酬の内容に関する事項について協議します。なお、上記に記載の委員の構成は2021年10月11日現在のものです。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明ストックオプション制度は2013年より導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明社内取締役及び従業員に対し、企業価値向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入し、2013年７月10日新株予約権を割当しました。その行使期間は2015年７月11日から2022年７月10日までとなります。該当項目に関する補足説明有価証券報告書および事業報告において、全取締役に対して支払った報酬の総額を開示し、その内数として社外取締役に対して支払った報酬の総額を併せて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、その内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。（基本方針）　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう、また役員の役割及び職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針とする。・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機づけをさらに強めること・多様な能力を持つ優秀な人材を確保するために有効な報酬内容であること・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものとする・経営戦略と連動した報酬であること・ステークホルダーと利益・リスクを共有しステークホルダー視点での経営への　動機づけとなること・透明で公正なプロセスに基づき決定された報酬であること　具体的には、「基本報酬」によって構成する固定報酬を基本的枠組みとする。（基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、企業業績への貢献度に応じて経営環境、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して金額を決定するものとします。（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項）　取締役の報酬の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な報酬額を設定することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設定しております。各取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼CEO谷好通及び代表取締役社長兼COO賀来聡介がその具体的内容について委任をうけ、各取締役の具体的金額の原案を決定致します。代表取締役は報酬委員会に個人別の報酬額の原案を諮問し意見を得た上で具体的金額を決定致します。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対しては、取締役会における決議案件や重要な報告事項に対する監督・助言に資するため、総務部長が事前に議案等をメール送信し、十分な情報提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）a.取締役会当社は取締役10名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催しております。メンバーについては代表取締役会長　谷好通、代表取締役社長　賀来聡介、専務取締役　鈴置力親、取締役　矢島洋、取締役　三浦健典、社外取締役　岡田邦彦、社外取締役　深谷雅俊、社外取締役（監査等委員）　角田善弘、社外取締役（監査等委員）　家田義人、取締役（監査等委員）　谷基司の10名で構成されております。b.監査等委員会当社の監査等委員会は非常勤取締役３名（内：社外取締役２名）で構成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。メンバーについては社外取締役　角田善弘、社外取締役　家田義人、取締役　谷基司の３名で構成されております。c.幹部会取締役会の意思決定を迅速に行うために中長期的な経営課題の協議を行います。また、取締役会で決定された経営方針に基づく業務執行方針を協議し意思統一を図る機関として幹部会を設置しております。代表取締役会長・社長は適宜、取締役を招集し幹部会を開催しております。メンバーについては代表取締役会長　谷好通、代表取締役社長　賀来聡介、専務取締役　鈴置力親の他各部長で構成されております。d.内部監査室当社は代表取締役会長・社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員１名が内部監査を実施し、代表取締役会長・社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役会長・社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。e.リスク管理委員会当社はさまざまなリスクに対し発生頻度、経営への影響度などを認識し適切な準備を行うとともに情報収集に努め、リスクの顕在化を最小限にとどめる体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長が委員長となり、役員、部長を委員としてリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク及び対策を協議しております。f.内部通報窓口職場での不正・規程違反、法令違反行為等を認知した者が通報、申告または相談しやすい仕組みを定めることにより、法令違反行為等の早期発見と是正を行い当社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とします。通報は電子メールや電話等で社内（監査等委員会）（内部監査室）、社外（顧問弁護士）を通報窓口としております。ｇ.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）において業務を執行した公認会計士は楠元宏氏及び稲垣吉登氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士３名、その他８名となっております。ｈ.弁護士社外の弁護士と顧問契約を締結し、会社運営における法的な問題に関し、必要に応じ助言と指導を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は2015年９月29日開催の第23回定時株主総会の決議を経て、監査等員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役３名（内：社外取締役２名）を選任しております。監査機能を担う「監査等委員」に取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながります。また、希少な人材である社外役員を全取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性の向上と株主の皆様の視点を踏まえた経営の議論が期待できると判断しており、現状の体制が適切であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送決算の早期化に努め、招集通知発送の早期化を図ってまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催日は、多くの株主に出席頂けるように集中日を避けるように留意して設定いたします。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無ありありディスクロージャーポリシーの作成・公表 開示しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 定期的に開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年2回、定期的に開催しております。IR資料のホームページ掲載決算関連情報、適時開示資料およびその他企業情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明補足説明補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主・従業員・取引先・顧客をはじめとするステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供することが重要であると認識しており、当社ホームページ及び適宜開催予定の会社説明会等を通じて情報提供を行ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、「日本に新しい洗車文化を」の経営理念、ならびに、「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品質な洗車やコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に喜びを提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に関わる日本国中の店舗を誇りを持って従事できる喜びの職場にし、日本独特の洗車文化を作り上げる。」との企業ビジョンのもと、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。 当社は、会社内部のガバナンスを有効に効かせるために、仕組みとして内部牽制が十分に行き渡った組織にすることを目指し、監査等委員会による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われるとともに、経営の透明性とコンプライアンス遵守を徹底することとする。１. 取締役および使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。(2) コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コンプライアンス管理規程および内部通報窓口に関する規程を定め、顧問弁護士に依頼して社外の内部通報窓口を設けることにより、実効性を高めることとする。(3) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。(4) 当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 職務遂行に係る稟議書、報告書および議事録については、法令および文書管理規程などに基づき、適切に保存および管理を行う。取締役および監査等委員は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。(2) 会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うため、業務秘密管理規程などの規程類を整備・運用する。(3) 会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理委員会において、会社の事業、その他業務に係るリスク管理およびコンプライアンス管理状況の把握を行うほか、各部長は、所管業務のリスク管理を適切に行いリスク発生の回避に努めるものとし、リスク発生が差し迫っていると認知した場合、速やかに代表取締役に報告の上、リスク発生の回避、損失の極小化のための措置を講じる。(2) 災害リスク管理規程、個人情報保護規程、業務秘密管理規程、品質保証規程、与信管理規程、デリバティブ管理規程等を定め、企業活動に関連する個々のリスクを管理する。４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 業務分掌規程および職務権限規程において、職位、業務分掌および決裁事項ならびに決裁権限を定め、効率的に職務を遂行する。(2) 中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度などの経営管理制度を整備する。５. 当社における業務の適正を確保するための体制(1）業務の執行が法令および定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として、組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。(2)取締役および使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役会長、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人および監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する（具体的には、四半期ごとに年４回および必要に応じて情報交換を実施する。）６. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人（監査等委員である取締役を除く。）の独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を任命し人事的対応をはかる。(2) 監査等委員会によりその職務の指示を受けた使用人は、当該指示された業務を他の業務に優先し遂行するとともに、当該指示された業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および上長などの指揮・命令は受けないものとする。(3) 当該使用人の人事異動および考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制および当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 監査等委員は、取締役会のほか部長会議など重要な会議に出席し、取締役および使用人から職務遂行の状況の報告を求めることができる。(2) 取締役および使用人は、監査等委員会から業務遂行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。(3) 取締役および使用人は、法令に違反する事実、社会に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見したときには速やかに監査等委員会に報告する。(4) 内部監査室は、監査等委員会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告する。(5) 監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、法令に従い、公正かつ透明性を担保する。(2) 監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(3) 監査等委員会は、会計監査人および内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図る。(4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴収することができる。(5) 監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとする。適時開示体制の概要図情報の収集適時開示判定開示実施社内各部門決定事実 発生事実 決算情報代表取締役会長兼CEO代表取締役社長兼COO専務取締役経理部情報開示（TDnet等）10分後情報開示（当社ホームページ等）↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓当社取締役のスキルマトリックス氏名ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ・企業ﾌﾞﾗﾝﾃﾞｨﾝｸﾞ・経営ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ店舗運営営業R&D技術指導財務会計谷　好通○○（取締役監査等委員でない監査等委員）賀来聡介鈴置力親矢島　洋三浦健典岡田邦彦（社外）深谷雅俊（社外）角田善弘（社外）家田義人（社外）谷　基司○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○