ドリコム（3793） – 法定事前開示書類（会社分割）（株式会社デジタルハーツ）

2021 年 12 月 3 日 吸収分割に係る事前開示書面 （会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項） 東京都品川区大崎２－１－１ 代表取締役社長 内藤裕紀 株式会社ドリコム 当社は、株式会社デジタルハーツ（以下「承継会社」といいます。）との間で2021年11月19日に吸収分割契約を締結し、当社を吸収分割株式会社、承継会社を吸収分割承継株式会社とする会社分割により、2022年2月1日を効力発生日とし、甲のゲームアプリの品質保証を行う甲のQC部門に関する権利義務の一部を承継会社に承継させることといたしました（以下「本件吸収分割」といいます。）。 本件吸収分割を行うに際して、会社法第782条第1項及び会社法施行規則第183条によ 記 り開示すべき事項は以下の通りです。 １．吸収分割契約の内容 別紙 1 吸収分割契約書のとおりです。 ２．本件吸収分割の対価の相当性に関する事項 当社は、本件吸収分割の対価として、承継会社より金１億円の金銭の交付を受けます。本件吸収分割は、資本関係のない当事会社間における事業の承継の手段として行われるものであることから、金銭を対価とすることが相当であると判断しております。また、本件吸収分割において当社が承継会社より交付を受ける金銭の額は第三者算定機関による算定結果、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、当社及び承継会社間における協議を経て決定されたものであり、相当であると判断しております。 ３．吸収分割承継株式会社に関する事項 承継会社の最終事業年度にかかる計算書類等の内容は別紙 2 のとおりです。 承継会社について、最終事業年度の末日後に発生した重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 ４．吸収分割株式会社に関する事項 該当事項はありません。 ５．債務の履行の見込みに関する事項 （１）当社における債務の履行の見込みについて 当社の 2021 年 3 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額及び負債の額は、それぞれ 8,898,713 千円及び 5,430,434 千円です。また、本吸収分割により当社から承継会社へ承継する資産の見込額は、0 円です。したがって、本吸収分割後も、資産の額が負債の額を十分に上回ることが見込まれます。 以上より、本吸収分割の効力発生日後における当社における債務の履行の見込みはあると判断しております。 （２） 承継会社における債務の履行の見込みについて 効力発生日以後における承継会社の負担する債務については、履行の見込みがあると判断いたします。 以上 （別紙１：吸収分割契約） 吸収分割契約書 株式会社ドリコム（以下「甲」という。）及び株式会社デジタルハーツ（以下「乙」という。）は、甲のゲームアプリの品質保証を行う甲の QC 部門（以下「本件対象事業」という。）に関して有する権利義務を、乙に承継させるための吸収分割（以下「本件分割」という。）を行うにあたり、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第 1条 （当事者の商号及び住所） 本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。 (1) 吸収分割会社（甲） 商号：株式会社ドリコム 住所：東京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号 (2) 吸収分割承継会社（乙） 商号：株式会社デジタルハーツ 住所：東京都新宿区西新宿三丁目 20 番 2 号東京オペラシティビル 41 階 第 2条 （本件分割により承継する権利義務） 1. 甲は、本効力発生日（第 4 条に定義する。）をもって、本件対象事業に関して有する資産、債務及び契約その他の権利義務（詳細は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。）を承継させ、乙はこれを承継する。 2. 甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。 第 3条 （本件分割に際して交付する対価） 1. 乙は、本件分割に際して、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として、金100,000,000 円を甲に対して交付する。 2. 乙は甲に対し、前項の対価を、2022 年 2 月 1 日限り、甲が別途指定する銀行口座に振込送金することにより支払う。振込送金に要する費用は乙の負担とする。 第 4条 （効力発生日） 本件分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022 年 2 月 1 日とする。但し、手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議の上これを変更することができる。 第 5条 （吸収分割承認決議） 1. 甲は、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づき、本契約について、同法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を受けることなく行う。 2. 乙は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、本契約について、同法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を受けることなく行う。 第 6条 （競業避止義務） 甲は、本効力発生日以降 5 年間、直接又は間接に、本件対象事業と競業する、又はこれに類似する事業を行ってはならない。 第 7条 （事情変更） 本契約の締結後、本効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合（甲乙間で締結された 2021 年 11 月 19 日付業務提携契約が終了した場合を含むが、これに限らない。）には、甲及び乙が協議の上、本件分割に関する条件を変更し、又は本件分割を中止することができる。 第 8条 （本契約の効力） 第 9条 （本契約に定めのない事項） 本契約は、本件分割の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。 本契約に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上これを決定する。 （以下本頁余白） 本契約を証するため、本書 2 通を作成し、各当事者が各 1 通を保有する。 2021 年 11 月 19 日 甲：東京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号 ThinkPark Tower 19 階 株式会社ドリコム 代表取締役 内藤 裕紀 乙：東京都新宿区西新宿三丁目 20 番 2 号 東京オペラシティビル 41 階 株式会社デジタルハーツ 代表取締役 二宮 康真 別紙 承継権利義務明細表 本件分割により乙が甲より承継する権利義務等は、本効力発生日において甲が本件対象事業に関して有する以下に掲げる資産、負債、契約その他の権利義務とする。 1. 承継される資産 (1) 流動資産 承継しないものとする。 (2) 固定資産 承継しないものとする。 2. 承継される負債 (1) 流動負債 承継しないものとする。 (2) 固定負債 承継しないものとする。 3. 承継される契約上の地位（雇用契約を除く。）及び当該契約に基づく権利義務 本件対象事業に関して甲が締結している一切の契約（雇用契約を除く。）に係る契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務は承継しない。 4. 雇用契約に係る契約上の権利義務 承継する。 5. 知的財産権その他の権利義務 本件対象事業に属するマニュアル、ノウハウ等。 以上 （別紙２：承継会社の最終事業年度にかかる計算書類等の内容）