キャンドゥ（2698） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECAN DO CO.,LTD.最終更新日：2022年1月21日株式会社 キャンドゥ代表取締役社長 城戸　一弥問合せ先：管理部 TEL03-5331-5124証券コード：2698http://www.cando-web.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、従業員は取締役会が定めるキャンドゥ行動規範を基本的な行動準則として業績目標の達成を通じて企業価値を長期安定的に向上させていくことを経営の最重要課題とし、そのために迅速で公正な経営意思決定を重視しつつ、監視・監督機能が十分発揮されるガバナンス・システムを構築することを基本的な姿勢と致します。　【原則2−2、原則3−1（2）】　当社は、国内外に直営店、フランチャイズ店等の形で日常生活に必要不可欠な日用品、消耗品を中心とする商品の提供を均一価格にて行うことで、各ステークホルダーに対する価値創造によって企業価値を向上させてまいります。その実現のために、社会のニーズに応じた事業展開を行うとともに、上場企業として中長期的かつ安定的に経済価値創造を行う最良のコーポレート・ガバナンスを追求致します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しております。　　コーポレートガバナンス・コードにおける「特定の事項を開示すべきとする原則」のうち、以下の原則については実施しておらず、今後の取り組み方法を検討中であります。【補充原則1-2-4株主総会における権利行使】　当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は現在行っておりません。今後の機関投資家および海外投資家の比率等を勘案しながら、導入するか否かを判断してまいります。【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　　　当社は、企業年金の制度・担当者を設けておりません。従いまして企業年金の受益者と会社間での利益相反はありません。　【補充原則3-1-2英語での情報開示】　当社は、英語での情報開示については現在行っておりませんが、機関投資家および海外投資家を含め、株主が議決権を行使しやすい環境づくりは必要と認識しております。今後の海外投資家の比率等を勘案し判断いたします。【補充原則4-1-3取締役会の役割・責務】　取締役会は、現状では具体的な後継者を考えていないため、計画(プランニング)自体が存在しておりません。　よって、取締役会で監督することは出来ませんが、今後「後継者の計画」が立案されれば、任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会にて承認・監督されることとなります。　その場合には、資質・能力を鑑みた上での後継者を内定した上で育成を図ってまいります。部署の横断的な経験や各種の研修等を通じてより実効性のある育成プランとします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しております。【原則1-4いわゆる政策保有株式、補充原則1‐4‐1、1-4‐2】　当社では、現在、政策保有株式は保有しておりません。相手方との関係・提携強化を図る目的で、政策保有株式を保有する場合には、毎期その保有の意義・経済性が資本コストに見合うか等を検証するとともにその議決権行使に関しては個別銘柄ごとに当社の長期安定的な企業価値向上の観点から判断を行います。　【原則1-7関連当事者間の取引】　当社は、当社が役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主の利益を害することがないよう、管理部におけるリーガルチェックを実施するとともに、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、あらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ることとしております。【補充原則2-4-1女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（1）以下管理職に占める割合と目標　①全体の女性従業員比率は79％と高い水準となっております。管理職に占める女性比率については10％と低い水準ですので、2025年までに30％を目標に取り組んでまいります。　②中途採用者については、当社の全管理職者のうち85％以上と高い水準になっており特段の目標は定めておりません。　③外国人については、当社の事業領域上、現在は採用に至っておりません。しかし今後の事業展開によっては、採用及び管理職への登用を図ってまいります。（2）多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針　管理職に占める女性従業員の比率や、引き続き中途採用者が全管理職に占める割合を維持向上できる人材育成と社内環境の整備に取り組んでまいります。店舗事業に直接関わる従業員がお客様の最先端なニーズを捉える事ができると考えており、本社業務へのジョブローテーションも多様に実施しており経営方針に取り入れるなど人材の多様性確保に取り組み、また成果をあげた人材は積極的に管理職に登用しております。また、多様な働き方を前提としたオフィスレイアウトの変更を随時行う事を前提に、本社従業員の業務ツールをノートPCへ順次切り替えており、場所や空間的にも柔軟な働き方ができるように取り組んでまいります。【原則3-1情報開示の充実】　当社は、経営指標については、キャンドゥ　コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定しており、収益改善によりＲＯＥ10％以上に引き上げることを目指してまいります。（1）企業理念、方針、計画等　　価　値　観:100円のすばらしさに誇りを持ち、どこまでも追求する　　志すべき所: 老若男女すべての人に利用してもらえるブランドにする　　使　　　　命:100円ですべての人を幸福にする　ブランドプロミス:100円で人を感動させたい　ブランドスローガン:まいにちに発見を。　　ビジョン: 信頼Ｎｏ.1　中期経営計画: 「Ｎext3」　（2）当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」をご参照ください。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　経営陣の報酬等はその役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し、社外取締役かつ独立役員が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を受け決定しております。　2019年2月26日開催の第25回定時株主総会において当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度が承認可決されたことから、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、同制度を導入しております。　なお、2019年3月14日から2021年3月13日までを行使期間とする株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社取締役に対し発行しておりますが、当該譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプション制度は廃止し、新たな発行は行わない予定です。（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と候補者の指名を行うにあたっての方針と手続。　　監査等委員でない取締役候補者は、人格や識見、経験や実績などを参考に、企業理念及びコーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定などにおいて機能を発揮できる候補者を選定しております。　また、監査等委員である取締役候補者は、取締役の職務の執行に対する監督において十分な機能を発揮するために必要な財務、会計、法務に関する識見・経験などを参考に候補者を選定しております。　これら選定された候補者、経営陣幹部等を選解任するにあたっては、社外取締役かつ独立役員が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議された後、取締役会にて諮ることにより、客観性、透明性を実質的に確保しております。（5）取締役個々の選解任・指名についての説明経営陣幹部等を選解任するにあたっては社外取締役かつ独立役員が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会にて諮ることにより、客観性、透明性を実質的に確保しております。　当社は、取締役の個々の選任理由、指名理由は株主総会参考書類において開示しております。解任が行われた際の理由等につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書においても開示することといたします。【補充原則3-1-3サステナビリティについての取組み等】　当社は企業理念で使命を「100円ですべての人を幸せにする」と定め事業活動を推進しております。持続可能性をめぐる課題に対しては、日用品、消耗品といった生活必需品を販売する生活インフラを提供する役割を果たすことや、全国での出店により全国での従業員の雇用創出をすることなどにより、企業としての社会的責任を果たしてまいります。2020年には当社グループが更なる成長を実現するために新たに2023年11月期まで3ヵ年の中期計画『Next3』を策定し顧客満足度の追及をしてまいります。（1）人的資本への投資等については、従業員の「働きがいのある職場環境の整備」の実現に向けた実践と考えております。働き方改革に則った、従業員の健康管理を行っております。有給休暇取得管理・時間外労働管理を行い、法令に則った勤務時間管理を行っております。従業員の健康面をフォローする体制としても、毎月開催している安全衛生委員会による衛生面や体調管理のアドバイス、ストレスチェックの実施や、希望者には産業医面談の実施を行っております。また、職場環境調査の実施や内部通報制度を設け、従業員の声や要望を確認することで、社内問題を早期解決に導き職場環境の整備に努めております。人材育成については、ジョブローテーションの実施、半期ごとに行われる目標管理評価など、従業員の成長を促進させる教育を行っております。また、女性支援として女性の活躍を応援しております。小さいお子様を持つ女性の時短勤務を認めており、店長においても女性が約4割と働きやすい職場環境の提供に努めております。（2）知的財産への投資等については、「お客様のニーズに対応する品揃え」と「お客様の期待に応え続ける店舗作り」の実現に向けた実践と考えております。　お客様のニーズに対応する品揃えとして、機能性マスク、デジタルグッズ、美容グッズといった、100円売価では販売できないけれども要望の多い他価格帯商品の拡充や、フェイスシールド、パーテーション、ハンドクリーンジェルのような、新しい生活様式に対応する商品開発も行い、お客様のニーズに対応できるように努めております。また、マーチャンダイジングを専門とする部署の設置、ＰＯＳデータを活用した店舗における商品ラインナップの拡充と品揃えの制度向上を行っております。また、物流拠点を移設する物流改革も行っており、配送効率の向上、欠品による機会損失の回避も行っております。　お客様の期待に応え続ける店舗作りとしては、前述の内容に加え、接客強化に取り組んでおります。当社の目指す接客の在り方を明確化し、それを全店に浸透させる教育体系を構築しており、動画教材を用いた教育や、接客基準にもとづく社内コンテストの実施、従業員の教育に努めております。また、利便性の向上を目的とした、基幹システムをはじめとしたシステムの再構築を継続しております。レジ袋有料化への対応から、キャッシュレス対応を継続しつつ、他価格帯商品の販売へ向けた設備投資の推進を行っております。　（3）気候変動などの地球環境問題 への配慮については、従業員への環境問題のコンプライアンス学習を毎年実施、省エネ法、地球温暖化対策推進法への理解を深める教育を行うと共に、店舗にかかるエネルギーの使用を抑える様々な対策（蛍光灯のＬＥＤ切替、空調の定期清掃、店舗の時短営業等）も継続して行っております。また、社内で設置しております環境推進委員会を通して、省エネ法に則った削減目標を定め、エネルギーの使用を抑えＣｏ２削減に取り組んでおります。また、廃棄物・資源制約、海洋プラスチックごみ問題、地球温暖化対策として政府が行った、プラスチック製買い物袋の有料化実施に伴い、当社も法令遵守の観点から2020年7月1日よりレジ袋有料化を実施しております。直営店では食品の廃棄問題削減への取組みとして、取扱い食品商品の賞味期限切れによる廃棄の前に、従業員への半額での販売を行い廃棄量削減にも取り組んでおります。（4）人権の尊重については、全従業員を対象としたコンプライアンス学習において、人権の擁護やハラスメント防止についてなど、憲法、育児介護休業法、就業規則などを基に、人権の重要性やハラスメント全般について毎年テーマを設けて教育を行っております。（5）従業員の 健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇については、前述した内容に加え、全従業員が利用できる福利厚生サービスを導入しております。労働法の改正にも対応し、社内ルールを見直し労働環境の整備を行っております。（6）取引先との公正・適正な取引については、下請法や独占禁止法を中心とした取引先への対応など正しい商取引についてコンプライアンス学習にて従業員教育を行っております。また、内部統制委員会では、子会社を含めた経営・内部統制の強化を行っております。有価証券報告書のリスクを中心とした経営全般に関わるリスクを、店舗も含めた社内の各部署から抽出し、それについての対策案、数値化による社内共有を行い、定期的なリスク見直しやリスク対策を実施し、公正で信頼のおける企業作りを目指しております。（7）自然災害等への危機管理については、危機管理委員会におきまして、防災訓練の実施や、災害発生時の従業員がとるべき行動や注意を記した社内全体の災害対策マニュアルを作成、毎年更新を行い、対策を行っております。加えて災害発生時に全社員、準社員へ安否確認を行う安否確認システムの導入を実施し、従業員の安全と働きやすい環境の整備を行っております。【補充原則4-2-1取締役会の役割・責務】　当社は、取締役の報酬については、任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会にて承認することとしております。　なお、監査等委員でない取締役の報酬については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、現金での固定報酬に加え、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し、中長期的な業績を反映させた従来のストック・オプション報酬に代え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【補充原則4-3-2取締役会の役割・責務】　取締役会は、CEOの選解任にあたっては、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経て決定しております。【補充原則4-3-3取締役会の役割・責務】　取締役会は、CEOの解任手続きにあたっては、原則月1回開催される取締役会にて業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ硬直的な運用によることなく適時性をもって諮ることにより、客観性、透明性を実質的に確保したうえで、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経て適時開示することとしております。【補充原則4-3-4取締役会の役割・責務、4-1-1経営陣に対する委任の範囲】　当社は、キャンドゥ　コーポレートガバナンス・ガイドライン（取締役会）第11条にて取締役会の役割・責務として監督機能の発揮を明確に示しております。　また、当社経営陣に対する委任につき、以下に定める範囲の取締役会の付議事項を除き、可能な限り業務執行担当者に委任することとし、適時適切な業務執行を実現するよう努めることとします。　1．株主総会に関する事項　株主総会の招集、付議議案内容の決定、招集者及び議長の決定　2．役員に関する事項　　3．決算に関する事項　4．株式に関する事項　5．重要な組織及び人事に関する事項　6．重要な業務執行に関する事項　7．その他法令上取締役会にて決定すべき事項【原則4-8独立社外取締役の有効な活用】　当社は社外取締役で且つ独立役員である監査等委員である取締役を2名選任しております。　また、経営陣との連絡調整については、常勤の監査等委員である取締役1名との情報共有により、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、各取締役間の連携に係る体制整備を行っております。【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社では経営監督機能を発揮するために取締役7名のうち、社外取締役2名を選任しており、いずれも独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。　なお、当社は、「独立性の判断基準」を以下のとおり定めております。　当社は、以下のすべての要件に該当しない場合、当該社外役員（社外取締役及び社外監査役）に独立性があると判断する　a. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者　b. 当社グループの主要な取引先（年間取引額が連結売上高の１％を超える）である者若しくはその業務執行者、又は当社グループを主要な取　　　引先（年間取引額が相手方の連結売上高の１％を超える）とする者若しくはその業務執行者　c. 当社グループから役員報酬以外に多額（年間取引額が1,000万円又は相手方の連結売上高の１％のいずれか高い方の額を超える）の金銭そ　　の他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体　　に所属し当社グループを直接担当している者)　d. 当社の主要株主（※1）（当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者）　　　※１：主要株主とは、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する株主　e. 当社グループの主要借入先（※2）の業務執行者　　　※２：主要借入先とは、当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であっ　　　て、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の５％を超える者　f. 最近においてa.からe.に該当していた者　g. a.からf.に掲げる者(重要でない者を除く）の近親者（配偶者又は２親等以内の親族）　　　　以上の独立性の判断基準に照らし現独立社外取締役においては、上記基準に加え、公認会計士資格、弁護士資格を有している者を配してお　り、当社の経営及びコーポレート・　ガバナンス体制の更なる向上が図られていると認識しております。　　法令及び東京証券取引所の定める独立性基準に準じております。会社との関係に係る役員の属性について該当項目、株主との利益相反行　　為がないか等により、独立性を判断しております。【補充原則4-10-1任意の仕組の活用】　取締役会は、取締役の指名、報酬につき、社外取締役かつ独立役員が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経たうえで決定しております。【補充原則4‐11‐1取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】　当社の取締役会は、定款にて監査等委員でない取締役の数を10名以内、監査等委員である取締役は5名以内としております。　取締役候補者は、原則3‐1（4）（5）、補助原則4-3-2で述べた方針並びに考えを基に、人格や識見並びに企業経営、また、財務、会計、法務などの識見、経験などの能力等のバランス及び女性役員を含むなど多様性を確保しつつ、機動的な意思決定ができる人材で当社にとって最適な構成となるように努めております。また、各取締役のスキル・マトリックスについては、今後、開示の検討を進めてまいります。【補充原則4‐11‐2取締役の兼任状況】　取締役の重要な兼任状況は次の通りです。　当社と監査等委員である田村稔郎氏の兼職先である田村公認会計士事務所、シンメンテホールディングス株式会社との間に重要な取引関係はありません。　当社と監査等委員である飯田直樹氏の兼職先である弁護士法人黒田法律事務所、株式会社山野楽器、株式会社文教堂グループホールディングスとの間に重要な取引関係はありません。　また、兼任状況については、株主総会招集ご通知や有価証券報告書において開示しております。【補充原則4‐11‐3取締役会の実効性評価】　当社取締役会の実効性の評価は、取締役会・取締役を対象として監査等委員会が主管となり、期末に年1回の実効性に関する評価を実施しております。具体的には、取締役全員を対象にした取締役会の回数、開催時間、議事内容、議事進行などの基本情報をはじめ、取締役会の構成、ガバナンス面、リスク対応などのアンケートをベースに取締役の意見を取りまとめ、監査等委員会にて分析、評価を実施し、取締役会にて報告・協議をしております。これらは、概ね適切に機能していることも確認いたしております。【補充原則4‐14‐2取締役に対するトレーニングの方針】　取締役は、当社の顧問である会計士、税理士、弁護士等やその他外部専門家との会合、勉強会等を通じ、当社を取り巻く環境や課題を共有し、常に認識、検討対応できる機会の確保に努めております。【原則5‐1株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主・投資者との対話を補助する管理部の各部門担当者が有機的に連携することにより以下の施策を実施いたします。１　四半期決算、記者会見の実施、その他決算説明会の定期的な開催、自社ウェブサイトによるＩＲ資料の適時適切な公開、月次売上高前年比速報の継続開示、決算期2週間前の沈黙期間を除くスモールミーティング等を実施致します。２　当社は前項による施策を通じ、株主、投資者の意見や関心などを定期的に取締役会において確認、検討、分析し、将来の経営目標、経営計画の策定に対し効果的に反映するように努めます。３　当社は、第1による施策の実施や実施に際しての未公表の重要事実を漏洩することのないよう、社内規定の定める内部情報及び内部者取引の未然防止による措置を厳格に適用し、かつその運営状況を定期的に検証し、必要な見直しを行うこととします。【原則5-2経営戦略や経営計画の策定公表】　当社は、中期経営計画「Ｎｅｘｔ3」として第28期より3年間の計画を策定しております。　企業価値向上へ向け自社の資本コストを把握した上、収益性の向上を図るため収益性指標としてROE10％以上を目標として定めるとともに「Ｎｅｘｔ3」の柱の取り組みである「顧客満足度」を追求し、当社グループをとりまく厳しい環境下でも収益を上げていける体制づくりを行ってまいります。　また、経営資源の配分としては投資効率向上を図る為、店舗数増に比例して販売費及び一般管理費が増加しないための仕組みや同業他社との差別化戦略のための投資を優先して行います。　更に、財務の最適化のため有利子負債を圧縮することで財務体質を強化し、株主還元策については将来の事業拡大と企業体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績と連動した安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。これにより営業キャッシュ・フローにおける成長投資と株主還元をバランスよく配分いたします。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】イオン株式会社株式会社ケイコーポレーション城戸 一弥日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）キャンドゥ取引先持株会城戸 恵子ＳＭＢＣ日興証券株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社ＳＢＩ証券ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ　Ａ／Ｃ　ＪＡＰＡＮ　ＦＬＯＷ氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,936,1002,205,6001,735,600369,600334,800149,700112,800105,900103,61179,70037.1813.8210.872.322.100.940.710.660.650.50支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無イオン株式会社　（上場：東京）　（コード）　8267補足説明２．資本構成【大株主の状況】は、2021年11月30日時点の状況です。イオン株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2021年11月30日から実施しておりました、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2021年12月27日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式25,744株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年1月5日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権と公開買付者が株式会社ケイコーポレーション（注1）（以下、「ケイコーポレーション」といいます。）の全株式取得を通して取得する当社株式の議決権の合計の割合が51.16％となり、公開買付者は当社の親会社に該当することとなります。（注1）ケイコーポレーションは、公開買付者とケイコーポレーションの株主である城戸一弥氏および城戸恵子氏との間で締結した2021年10月14日付の株式譲渡契約書に基づき、本公開買付けの決済の開始日である2022年1月5日付で、公開買付者がケイコーポレーションの発行済株式の全てを取得することにより、公開買付者の完全子会社となります。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部11 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社または当社子会社が、親会社グループ各社と取引を行う場合には、会社法や関係法令に則り、必要に応じて取締役会の承認を得ながら対応しております。取締役会の承認を得る場合におきましても、取引内容の妥当性や公平性が保たれており、内容に問題がないかの確認も行いながら適切に対応していく方針です。支配株主と少数株主の関係性や、利益相反の監視を強化する目的の組織設立に関しては、設置に向けて検討しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、イオン株式会社の連結子会社でありますが、事業上の制約は特になく、当社が掲げる「信頼No.1」をビジョンとした経営方針に沿い、当社で定めた中期経営計画に基づいた事業運営を行っているため、上場会社として親会社からの独立性は確保されていると考えます。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数15 名定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 年社長7 名2 名2 名会社との関係(1)田村　稔郎飯田　直樹氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員田村　稔郎○○―――飯田　直樹○○―――公認会計士としての専門的な知識と幅広い識見を有しており、上場会社の役員等の豊富な経験に基づき、当社においても、専門的な見地から、適切な助言・提言を行っております。業務執行をする取締役としての経験はありませんが、引き続き当社の業務執行の監査・監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。また、以上の理由に加え、当社の定める独立性の基準を満たし、株主との利益相反行為がないものと判断したため、独立役員として選任しております。弁護士としての高度な専門知識と幅広い識見を有しており、上場会社の社外役員等の豊富な経験を独立した立場で経営に対する様々な助言や監督を行っております。業務執行をする取締役として会社経営に関与された経験はありませんが、業務執行の監査・監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。また、以上の理由に加え、当社の定める独立性の基準を満たし、株主との利益相反行為がないものと判断したため、独立役員として選任しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　現在当社では、監査補助者は1名です。　当社では、現時点で監査等委員会の職務を補助すべき使用人を必要に応じて監査補助者として置くこととしており、監査補助者の選任、異動、人事考課については、取締役会との協議事項としております。　監査補助者は、監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとしております。　また、監査等委員に関する報告を理由とした監査補助者への不利な取り扱いを禁止し、その旨の周知徹底を図っております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員である取締役は、監査等委員会において情報を共有することにより、監査の効率化を図るとともに、経営監視機能を担保しております。　　内部監査室は、内部統制部門を司る内部統制委員会に出席する他、業務監査を監査等委員である取締役と連携しております。会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室とそれぞれ監査状況の進捗や監査にかかる情報共有等を適宜行うことで、監査等委員会、内部監査室と相互連携による監査の質及び効率性の向上を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明1.目的　取締役の指名ならびに報酬について決定のプロセスおよび透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため　取締役会の任意の諮問機関として設置するもの2.（1）役割：取締役の選任・解任および報酬決定に関する諮問を受けて審議し、取締役会に対して答申を行う。　（2）構成：委員の過半数を社外取締役で構成する。3.設置開始　2019年9月17日【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項　当社は、社外役員であり、かつ監査等委員である取締役が２名おり、両名ともに独立役員としております。当社は、「独立性の判断基準」を以下のとおり定めております。　当社は、以下のすべての要件に該当しない場合、当該社外役員（社外取締役及び社外監査役）に独立性があると判断する　a. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者　b. 当社グループの主要な取引先（年間取引額が連結売上高の１％を超える）である者若しくはその業務執行者、又は当社グループを主要な取　　　引先（年間取引額が相手方の連結売上高の１％を超える）とする者若しくはその業務執行者　c. 当社グループから役員報酬以外に多額（年間取引額が1,000万円又は相手方の連結売上高の１％のいずれか高い方の額を超える）の金銭そ　　の他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体　　に所属し当社グループを直接担当している者)　d. 当社の主要株主（※1）（当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者）　　　※１：主要株主とは、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する株主　e. 当社グループの主要借入先（※2）の業務執行者　　　※２：主要借入先とは、当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であっ　　　て、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の５％を超える者　f. 最近においてa.からe.に該当していた者　g. a.からf.に掲げる者(重要でない者を除く）の近親者（配偶者又は２親等以内の親族）　　　　以上の独立性の判断基準に照らし現独立社外取締役においては、上記基準に加え、公認会計士資格、弁護士資格を有している者を配してお　り、当社の経営及びコーポレート・　ガバナンス体制の更なる向上が図られていると認識しております。＜譲渡制限付株式報酬制度＞2019年2月26日開催の第25回定時株主総会で承認可決されたことにより、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　取締役の個別報酬につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する役員賞与を含む報酬等の額は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、現金での固定報酬の他、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機づけや優秀な人材の確保に配慮し、取締役会において、社外取締役かつ独立役員が過半数を占める取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を尊重し、決定することとしております。　また、中長期的な業績を反映させた従来のストック・オプション報酬に替え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることとして譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。　2016年２月25日開催の第22回定時株主総会において、役員賞与を含む報酬等の額を年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とご承認いただいており、別枠で、2019年２月26日開催の第25回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式額として取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、年額50百万円以内と決議いただいております。　従来の株式報酬型ストック・オプションは廃止することとし、今後、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。　監査等委員である取締役の報酬額は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機づけや優秀な人材の確保に配慮して決定いたします。　監査等委員である取締役の報酬額は、2016年２月25日開催の第22回定時株主総会において報酬等の額を年額30百万円以内と決議いただいております。【社外取締役のサポート体制】【社外取締役のサポート体制】　社外取締役のサポート体制は、専従スタッフは配置しておりませんが、常勤監査等委員である取締役が主たるサポートをしております。よって、業務執行状況並びに課題等はタイムリーに共有する体制となっております。　　また、必要に応じて監査等委員である取締役の補助者の他、管理部及び内部監査室が連携し適宜必要なサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、業績目標の達成を通じて企業価値を長期安定的に向上させていくことを経営の最重要課題と認識しております。　そのために迅速で公正な経営意思決定を重視するとともに、監視監督機能が十分に発揮されるガバナンス・ システムの構築と運営に努めております。　当社では、任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名、報酬については、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経たうえで、その結果を尊重し取締役会において決定することとしており、代表取締役や取締役会を牽制し、統治機能の強化を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員会を設置することで、これまで以上に業務執行取締役に対する監督機能を強化し、かつ監督と業務執行を分離することで、迅速な意思決定が行われ、コーポレート・ガバナンスの更なる充実が図れると判断いたしました。　監査等委員会は、常勤者1名、社外取締役かつ独立役員である２名と合わせ３名で構成され、円滑・迅速な情報共有が可能な実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制をとっております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　当社では法定期日前の招集通知発送を行うこととしております。　 また、自社ウェブサイトに発送日前に招集通知の掲載を行うこととしております。集中日を回避した株主総会の設定　決算期が11月で集中月ではないため、集中日には該当しません。その他　当社では、自社ウェブサイトへ発送日前に招集通知の掲載を行うこととしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　第2四半期及び期末の決算短信の公表日に代表者自身の説明による決算説明会を開催し、決算内容、経営方針、戦略等について説明をしております。ありIR資料のホームページ掲載　決算発表資料、月次売上高速報などの開示資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　管理部に担当者を置いております。　当社における役員への女性の登用に関しましては、2017年２月24日に開催された第23回定時株主総会において、女性取締役が１名選任されており、当期においても重任しております。　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　企業理念を価値観、志すべき所、使命に分け、使命において「100円ですべての人を幸福にする」とし、ステークホルダーの立場の尊重について定めております。　当社では、「信頼No.1」のビジョンを掲げ、すべての人（株主様、お客様、お取引先様、従業員並びに地域の皆様など各ステークホルダー）から信頼される企業となるよう努めるとともに、コンプライアンス活動の推進にも積極的に取り組んでおります。　また、経営に関する重要な情報を積極的かつ適時適切に開示することを心がけ、公正かつ透明性の高い経営を目指しております。その他その他Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　<内部統制システムの整備に関する基本方針>（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範に適合した行動をとるための規準である「キャンドゥ行動規範」の更なる周知徹底を図ります。「内部統制委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取組みの推進・向上を図ります。また、社長直轄の内部監査室が社内業務全般のコンプライアンス状況を監査するとともに、内部通報制度によりコンプライアンス上、疑義ある行為の把握と防止に努めます。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録した文書等（電磁的媒体を含む）を保存し、必要に応じて監査等委員である取締役が検索・閲覧可能な状態で管理します。（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理の基本方針は取締役会にて決定するものとし、リスク管理の基本方針を「リスク管理規程」に定め、各業務毎のリスク管理体制を構築し、損失発生の事前防止に努めます。また、「内部統制委員会」が全社のリスク管理を統括し、各部署におけるリスク管理体制整備を支援、推進するとともに、その実施状況の評価、リスク管理担当取締役への報告を行います。不測の事態が発生した場合は社長直轄の「対策本部」を設置し、損害を最小限に止めるべく迅速に対応します。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を原則毎月開催し、重要事項の決議や「中期経営計画」及び「年度予算」を策定します。これらを達成するため、「経営会議」において、担当取締役がその進捗と対策実施状況を報告するとともに、取締役会から委譲された範囲で重要事項の事前審議並びに機動的な業務意思決定を行います。各業務の執行は「業務分掌規程」「職務権限規程」その他の規程に定める権限と責任及び実施手続に従って遂行されます。（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ各社は「キャンドゥ行動規範」を遵守し、また、グループで「ビジョン」を共有し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。グループ各社を担当する取締役は当該会社の管理体制を整備し、業務執行状況を取締役会等に定期的に報告します。当社は、当社グループにおけるリスクを抽出し、内部統制委員会において当該リスクがもたらす損失発生を防止するための対策を定めることとし、リスク発生時の最小化のための事後処理、再発防止策の効果的かつ効率的な実行により、事業継続と安定的発展を確保することとします。当社と子会社間の取引については、グループ外の企業との取引と同様に、相互の利益を尊重して契約審査、価格決定手順等を規定等に従って実施します。子会社の株主総会議案に対しては、その適法性、妥当性、効率性の観点から取締役会及び経営会議で慎重に審議のうえ、議決権を行使します。当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため定期的に連絡会を設け、更に監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と連携してグループ企業の監査を実施します。（6）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保について必要に応じて、監査等委員会の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事考課については取締役会の協議事項とします。監査補助者は監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。（7）監査等委員会の監査補助者に対する指示の実効性確保に関する事項監査補助者は、専ら監査等委員である取締役の指示に従ってその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員会又は監査等委員である取締役と定期的に会合を持つなど、相互に連携をし、監査の実効性確保を図ります。また、監査補助者が、監査業務に関する指揮命令を受けたときは、独立性を確保するため、これに関して監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。また、監査等委員に対する報告を理由とした監査補助者への不利な取り扱いを禁止し、その旨の周知徹底を図ります。（8）当社の監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制定例取締役会等において代表取締役及び各業務執行取締役は担当する業務の執行状況を報告します。この他、監査等委員である取締役は経営会議等の重要会議への出席、監査等委員以外の取締役及び使用人からの説明・報告、業務執行に関する文書等の閲覧を求めることができるものとします。代表取締役及び各業務執行取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告します。また、内部監査の状況、内部通報の状況についても適時に監査等委員会に報告します。監査等委員会は、代表取締役及び各業務執行取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ意見・情報交換のための会合を定期的に開催します。子会社の取締役、監査役及び従業員または、これらの者から報告を受けた者は法令定款違反やその恐れ、または会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員に報告をするものとします。(9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針　監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用等の前払い又は償還手続きについては、監査等委員会の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、監査等委員の請求等に従い、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。　　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、反社会的勢力との関係を断絶するため「キャンドゥ行動規範」を定めております。本行動規範に基づき、反社会的勢力については、毅然として対応し、一切関係を持ちません。　また、その実効性を担保するために「株式会社キャンドゥ 　コンプライアンス・マニュアル」を定め、定期的に全社で開催しております勉強会等の活動を通じて、その周知徹底を図っております。　　　Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　現在、買収防衛策は導入しておりませんが、その必要性に応じ、適時適切なタイミングで当社にとって最適な買収防衛策を導入することができるよう、市場環境等を注視しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　コーポレートガバナンスの充実に向けて内部統制システム構築の基本方針として決定した事項を実行、検証、改善し、内部統制システムの一層の充実を図ることを最優先課題とし、内部統制委員会を設置し、従来各部門ごとに取り組んでいたコンプライアンスの徹底とリスク管理体制の構築を統括して全社組織的に推進しております。　また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人相互の連携を深めることで、より実効性のある監査体制の構築を進めております。