イトクロ（6049） – 2022年定時株主総会招集通知

証券コード　60492022年１月12日株　主　各　位東京都品川区上大崎三丁目１番１号株式会社イトクロ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役ＣＥＯ山木　学　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役ＣＯＯ領下　崇１．日時2022年１月28日（金曜日）午後２時（受付開始時刻は、午後１時30分を予定しております。）２．場所東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号　渋谷ソラスタ４階渋谷ソラスタコンファレンス４Ｅ（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）３．目的事項報告事項第16期（2020年11月１日から2021年10月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件決議事項第１号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件第２号議案監査等委員である取締役３名選任の件 第16回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。　さて、当社第16回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。＜ご来場自粛のお願い＞・新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。・議長を含めすべての役員は、ウェブ会議システムを通じた遠隔からの出席となり、来場いたしません。・なお、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年１月27日（木曜日）午後７時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬　具記以　上　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。　なお、株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.itokuro.jp/ir/）に掲載させていただきます。　ご出席を予定されている株主様におかれましては、マスクを着用してご来場を賜りますようお願い申しあげます。感染拡大防止の観点から、体調不良とお見受けした場合や、マスク着用等にご協力いただけない場合はご入場をお断りすることがございますので、あらかじめご了承ください。－ 1 －(2020年11月１日から2021年10月31日まで)（提供書面）事　 業　 報　 告１．会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況①　事業の経過及び成果　当事業年度における我が国経済は、国際情勢の不安定により先行きは依然として不透明な状況となっており、国内経済についても新型コロナウイルス感染拡大により継続して悪化し厳しい状況が続きました。その後、緊急事態宣言は解除されたものの、依然として感染再拡大の動向に注視を要する状況にあります。このような経済状況の中、当社では教育業界を主要業界としてメディアサービスを通じて企業価値の向上に取り組んでまいりました。　当社が事業展開する主要マーケットの１つである教育業界では、個人向けを対象としたeラーニングや映像配信講座と個別指導を組み合わせた学習サービス、また難関校の進学に特化したサービスを提供する個別指導塾の増加、企業のグローバル化に合わせた語学学習ニーズの増加、新型コロナウイルス感染症の影響によりオンラインによる集客の重要性のさらなる高まりやチラシやイベントにおける広告予算のWEBへの移行の加速等を背景に、効果的且つ効率的なマーケティング手法へのニーズの高まりにあわせ、インターネット広告への出稿比率が増加しております。　以上の結果、当事業年度の売上高は4,268,387千円（前事業年度比10.5％増）、営業利益は1,306,755千円（前事業年度比14.6％増）、経常利益は1,306,635千円（前事業年度比13.9％増）、当期純利益は824,822千円（前事業年度比159.5％増）となりました。②　設備投資の状況　該当事項はありません。③　資金調達の状況　該当事項はありません。－ 2 －(2) 重要な組織再編の状況　該当事項はありません。区分第 13 期(2018年10月期)第 14 期(2019年10月期)第 15 期(2020年10月期)第 16 期(当事業年度)(2021年10月期)売上高(千円)4,491,6094,382,3753,862,4074,268,387経常利益(千円)2,005,6801,438,2821,146,7831,306,635当期純利益(千円)1,085,995920,146317,851824,822１株当たり当期純利益(円)52.5644.0015.1839.39総資産(千円)7,805,0168,835,2728,901,18110,045,200純資産(千円)6,871,4688,016,1968,340,0599,164,119１株当たり純資産額(円)330.44382.26397.67437.05(3) 直前３事業年度の財産及び損益の状況（注）当社は、2018年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。－ 3 －(4) 重要な親会社及び子会社の状況①　親会社の状況　該当事項はありません。②　重要な子会社の状況　該当事項はありません。(5) 対処すべき課題　当社の対処すべき主な課題は以下のとおりです。①　認知度の向上　当社の展開するインターネット・メディア事業は、認知度が十分あるとはいえません。教育サービス等を選ぶユーザーの皆様と、より良い教育サービスを提供しようとしているクライアント企業の皆様に対して、より有意義で安心なプラットフォームとして、より多くの方々にお使いいただけるよう、インターネット上での広告や他社の媒体との提携を継続的に行ってまいりましたが、さらなる認知度向上のためにこれらの施策の強化に積極的に取り組んでまいります。②　システムのセキュリティ管理体制　当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、今後も、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。③　経営管理体制の構築　当社が継続的な成長をコントロールし、ユーザーやクライアント企業の皆様に安定してサービスを提供し続けていくためには経営管理体制の充実・強化が重要であると認識しております。また、法令遵守に対する企業の社会的責任は重大であり、当社では多様化するリスクを正しく把握し、対処しながら収益を上げていくとともに、コンプライアンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築にも取り組んでまいります。さらに、経営の透明性を高め、市場からの信頼を得られるよう、引き続き財務報告等の開示体制の強化に努めてまいります。－ 4 －④　新型コロナウイルス感染症への対応　新型コロナウイルス感染拡大により国内経済は継続して悪化し、厳しい状況が続きました。その後、緊急事態宣言は解除されたものの、依然として感染再拡大の動向に注視を要する状況にあります。当社ではこうした市場動向に注視しつつ、社内外イベントの自粛・縮小、衛生管理の徹底等を実施することで、社内及び関係者間での感染予防や拡大防止に努めております。　新型コロナウイルス感染症の影響は、不要不急の外出自粛やテレワークによるビジネス街への出勤人口の減少、さらに宴会など人数の多い会合を自粛する動きなど、人々の行動様式に変化をもたらしており、先行きの見通しが困難な状況が続きますが、引き続き上記をはじめとした対策・対応に努めてまいります。事業区分事業内容インターネット・メディア事業メディアサービス(6) 主要な事業内容（2021年10月31日現在）本社東京都品川区支社大阪支社：大阪府大阪市(7) 主要な営業所（2021年10月31日現在）使用人数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数153名（41名）7名増（2名減）31.9歳3.8年(8) 使用人の状況（2021年10月31日現在）（注）使用人数は、正社員のほか、契約社員を含み、（　）内に臨時雇用者（アルバイト）の最近１年間の平均人数を外数で記載しております。(9) 主要な借入先の状況（2021年10月31日現在）　該当事項はありません。(10) その他会社の現況に関する重要な事項　該当事項はありません。－ 5 －(1) 発行可能株式総数90,000,000株(2) 発行済株式の総数（うち自己株式の総数）22,680,000株（1,737,721株）(3) 株主数2,946名株主名持株数持株比率山木　学12,401,100株59.22％株式会社日本カストディ銀行3,141,40015.00日本マスタートラスト信託銀行株式会社846,7004.04TMAM-GO JAPAN ENGAGEMENT FUND612,9002.93BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS469,1002.24永井　崇久250,6001.20楽天証券株式会社202,6000.97株式会社肥後銀行174,6000.83株式会社SBI証券115,7820.55THE TMAM-GO JAPAN ENGAGEMENT MASTER FUND （JEF） LTD107,0000.51２．株式の状況（2021年10月31日現在）(4) 大株主（上位10名）（注）１.当社は、自己株式を1,737,721株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。２.持株比率は自己株式を控除して計算しております。－ 6 －第１回新株予約権発行決議日2014年10月30日新株予約権の数1,557個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式　　　　 31,140株(新株予約権１個につき20株)新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり22,000円(１株当たり　1,100円)権利行使期間2016年11月１日から2024年９月30日まで行使の条件①　新株予約権者は、権利行使時において、会社の取締役、使用人の地位を有していなければならない。ただし、従業員の定年退職の場合、その他取締役会が正当な理由があると認める場合は、この限りではない。②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。③　その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。役員の保有状況取締役（監査等委員を除く。）新株予約権の数　　1,557個目的となる株式数 31,140株保有者数　　　　　　　1名取締役（監査等委員）新株予約権の数　　　 －個目的となる株式数　　 －株保有者数　　　　　　 －名３．新株予約権等の状況(1)当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（注）１.2015年２月27日付で行った普通株式１株を10株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。２.2018年11月１日付で行った普通株式１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。－ 7 －(2)当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。会社における地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役山木　学ＣＥＯ代表取締役領下　崇ＣＯＯ取締役（監査等委員）中安祐貴株式会社みんせつ代表取締役武士道アセットマネジメント株式会社監査役取締役（監査等委員）鈴木智也光和総合法律事務所パートナー弁護士公益財団法人日本相撲連盟評議員取締役（監査等委員）忍足大介株式会社ＮＴＴドコモ　アライアンス推進室長株式会社グッドイートカンパニー代表取締役副社長ＣＯＯ兼ＣＦＯ４．会社役員の状況(1) 取締役の状況（2021年10月31日現在）（注）１.取締役（監査等委員）中安祐貴氏、鈴木智也氏、忍足大介氏は、社外取締役であります。２.当社は、中安祐貴氏、鈴木智也氏、忍足大介氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。３.当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人３名を指名し、重要会議等への出席や、内部監査担当者との定期的なヒアリングを通じて情報収集を行い、監査等委員に随時連携する体制を取っているため、必ずしも、常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。(2) 責任限定契約の内容の概要　当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各監査等委員がその職務執行につき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。(3) 補償契約に関する概要　当社は、前記「（1）取締役の状況」に記載の各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。－ 8 －(4) 役員等賠償責任保険契約に関する概要　当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求をうけることによって生じる損害賠償請求は、上記保険契約により補填されます。なお、保険料につきましては全額当社負担としております。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。(5) 取締役の報酬等①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。(a) 基本方針　当社の取締役の報酬は、固定報酬、賞与、社宅提供に係る非金銭報酬で構成されております。明確な業績連動報酬は採用しておりませんが、固定報酬の個人配分や賞与の支給の可否及びその額については、当社の業績や貢献度等を鑑みて決定するものとします。(b) 固定報酬等並びに賞与等に関する方針　当社の取締役の固定報酬は、毎月一定額を現金で支給することとし、役位や職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。また、当社の取締役の賞与の支給可否、支給時期及び支給額については、当社の業績や当社への貢献度等を総合的に勘案して決定するものとします。(c) 非金銭報酬等に関する方針　当社の取締役の非金銭報酬等は、社宅提供に係るものとします。取締役の業務執行を迅速かつ円滑に行うことを目的としており、提供する社宅は一般標準的なものであることを条件とし、当社が社宅として借り上げる賃借料と当社が取締役より徴収する社宅料の差額を金銭でない報酬といたします。(d) 報酬等の割合に関する方針　当社の取締役の報酬は、固定報酬、賞与、社宅提供に係る非金銭報酬で構成されております。個人別の報酬に対するそれぞれの構成割合は、その客観性、妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合や報酬額の水準と比較検討を行い、当社の業績も踏まえた上で決定しております。－ 9 －区分報酬等の額報酬等の種類別の総額員数固定報酬賞与非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く。）71,690千円65,880千円－5,810千円2名取締役（監査等委員）（うち社外取締役）7,200千円（7,200千円）7,200千円（7,200千円）－（－）－（－）3名（3名）合計（うち社外取締役）78,890千円（7,200千円）73,080千円（7,200千円）－（－）5,810千円（－）5名（3名）(e) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役山木学及び代表取締役領下崇がその具体的内容について委任をうけるものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内での各取締役の固定報酬の額及び賞与の支給可否、支給時期、支給額を、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取締役の助言、提言を踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。②　当事業年度に係る報酬等の総額（注）１.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２.取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年１月26日開催の第11回定時株主総会において、年額１億５千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、取締役の社宅提供に係る非金銭報酬限度額として、2018年１月24日開催の第12回定時株主総会において、年額３千万円以内と決議いただいております。これらにおける当該株主総会終結時点の取締役の員数はいずれも２名です。３.取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年１月24日開催の第12回定時株主総会において、年額900万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役が３名）です。(6) 社外役員に関する事項①　他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係・取締役中安祐貴氏は、株式会社みんせつの代表取締役、武士道アセットマネジメント株式会社の監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。・取締役鈴木智也氏は、光和総合法律事務所のパートナー弁護士、公益財団法人日本相撲連盟評議員であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。・取締役忍足大介氏は、株式会社ＮＴＴドコモのアライアンス推進室長、株式会社グッドイートカンパニーの代表取締役副社長ＣＯＯ兼ＣＦＯであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。－ 10 －出席状況及び発言状況取締役中安　祐貴当事業年度に開催された取締役会17回、監査等委員会12回すべてに出席しております。大手金融機関にて、証券アナリスト業務に長く携わった経験及びその見識に基づき、発言を行っております。取締役鈴木　智也当事業年度に開催された取締役会17回、監査等委員会12回すべてに出席しております。弁護士として、企業法務、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等について専門的見地から発言を行っております。取締役忍足　大介当事業年度に開催された取締役会17回、監査等委員会12回すべてに出席しております。大手金融機関にて、証券アナリスト業務に長く携わった経験及びその見識に基づき、発言を行っております。②　当事業年度における主な活動状況報酬等の額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額27,000千円当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額27,000千円５．会計監査人の状況(1) 名称　　　　　　　　　　EY新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２.監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討して、会計監査人の報酬等の額に同意しております。(3) 非監査業務の内容　該当事項はありません。－ 11 －(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。６．コーポレート・ガバナンス基本方針　当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。　具体的には、代表取締役以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。－ 12 －７．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要(1) 当社は、業務の適正を確保するための体制として、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）に関する基本方針」）を取締役会において決議しております。当該基本方針の内容は次のとおりであります。①内部統制システム構築指針　取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。　なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。②取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監視に加え、代表取締役（代表取締役が複数あるときは、すべての代表取締役。以下本項において同じ。）の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。　また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。③取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部担当取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。④損失の危険の管理に関する規程その他の体制　危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営管理部担当取締役を担当役員とし、経営管理部をリスク責任部門としております。また、経営管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事に備え、迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会－ 13 －に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役（代表取締役が複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役）を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、必要となる再発防止策を策定するものとしております。⑤取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項　内部監査担当者が監査業務に協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の取締役及び従業員の設置（地位や人数の設定を含む。）について、監査等委員会がそれを指定できるものとしております。⑦⑥の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(a) 当該従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとしております。(b) 監査等委員である取締役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けず、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとしております。⑧取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。－ 14 －⑨⑧の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　当会社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報規程において禁止し、その旨を当会社の取締役及び使用人に周知しております。⑩当会社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　当会社は、監査等委員がその職務の執行について、当会社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。⑪その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとしております。　また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。⑫反社会的勢力排除に向けた体制　当会社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。　反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。⑬財務報告の信頼性を確保するための体制　「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。⑭当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制　当会社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当会社並びにその親会社及び子－ 15 －会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行います。(2) 当社の当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。・当社は、取締役会規程に基づき、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、当事業年度においては、定例取締役会を12回、臨時取締役会を５回開催しました。定例取締役会では、月次決算及び業務に係る報告がなされており、取締役が相互に職務執行状況の監視・監督を行うとともに、日常の業務執行の協議を活発に行うことにより、取締役会の活性化及び業務の効率化を図っております。・当社は、監査等委員会規程に基づき、原則として月１回、監査等委員会を開催しており、当事業年度においては、監査等委員会を12回開催しました。監査等委員会では、監査計画の策定及びその実施状況について定期的に情報を共有するとともに、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図っております。また、監査等委員会は、当会社の取締役会への出席や代表取締役との定期的な面談に加え、監査等委員の職務を補助すべき使用人３名を指名し、経営会議等の重要な会議への出席を行っております。・コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、内部通報制度（ホットライン）を導入し、全役職員に周知及び定期的な啓蒙活動を行っております。・代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者及び監査等委員会は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査担当者、監査等委員会及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図っております。８．会社の支配に関する基本方針　該当事項はありません。－ 16 －科目金額科目金額（資 産 の 部）流動資産現金及び預金売掛金前払費用その他貸倒引当金固定資産有形固定資産建物工具、器具及び備品無形固定資産のれんソフトウェア投資その他の資産敷金及び保証金繰延税金資産　9,161,1518,782,640314,36360,8823,606△341884,049219,415190,69028,725390,187362,63427,553274,446198,18476,262　（負 債 の 部）流動負債810,787買掛金157,260リース債務2,847未払金136,704未払費用13,559未払法人税等352,867前受金52,390預り金13,399その他81,757固定負債70,293資産除去債務55,751リース債務9,492その他5,050負債合計881,081（純資産の部）株主資本9,152,912資本金30,000資本剰余金2,633,859その他資本剰余金2,633,859利益剰余金6,521,482その他利益剰余金6,521,482繰越利益剰余金6,521,482自己株式△32,430新株予約権11,207純資産合計9,164,119資産合計10,045,200負債純資産合計10,045,200貸　借　対　照　表（2021年10月31日現在）（単位：千円）－ 17 －(2020年11月１日から2021年10月31日まで)科目金額売上高4,268,387売上原価504,500売上総利益3,763,886販売費及び一般管理費2,457,131営業利益1,306,755営業外収益受取利息531受取手数料102その他64698営業外費用支払利息530為替差損288818経常利益1,306,635税引前当期純利益1,306,635法人税、住民税及び事業税500,552法人税等調整額△18,740481,812当期純利益824,822損　益　計　算　書（単位：千円）－ 18 －(2020年11月１日から2021年10月31日まで)株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高30,0002,633,8592,633,8595,696,6595,696,659△32,4308,328,089当期変動額当期純利益824,822824,822824,822自己株式の取得自己株式の処分株主資本以外の項目の当期変動額（純額）当期変動額合計－－－824,822824,822－824,822当期末残高30,0002,633,8592,633,8596,521,4826,521,482△32,4309,152,912新株予約権純資産合計当期首残高11,9698,340,059当期変動額当期純利益824,822自己株式の取得自己株式の処分株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△762△762当期変動額合計△762824,060当期末残高11,2079,164,119株主資本等変動計算書（単位：千円）－ 19 －個別注記表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 固定資産の減価償却の方法有形固定資産　　　定率法によっております。（リース資産を除く）ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物　　　　　　　　10年～15年工具、器具及び備品　５年～８年無形固定資産定額法によっております。（リース資産を除く）なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。リース資産　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。(2) 引当金の計上基準貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。(3) のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。－ 20 －のれん193,651千円有形固定資産の減価償却累計額59,210千円２．重要な会計上の見積り株式会社センジュの企業結合時に発生したのれんの評価（1）当事業年度の計算書類に計上した金額（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①　当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法　減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積り額の総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。　当事業年度においては、営業活動から生ずる損益及びキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっており、減損の兆候はあるものの、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を下回る状況にないことから、のれんに係る減損損失は認識しておりません。②　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定　割引前将来キャッシュ・フローの見積りについては、経営者によって承認された2024年10月期までの事業計画に基づいております。　当該事業計画は2022年10月期より新型コロナウイルス感染症拡大前の状況に概ね戻ると想定し、一定の売上高の成長率を仮定しています。事業計画を超える期間については、売上高の成長率を零と見積もっております。　事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの主要な仮定は売上高の成長率であり、サイト訪問者数やコンバージョンレートなどを勘案しております。③　重要な会計上の見積りが翌事業年度の計算書類に与える影響　事業戦略や市場環境、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りの変化により、売上高の成長率の見直しが必要となった場合に、翌事業年度の計算書類において、のれんの評価に重要な影響を与える可能性があります。３．表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。４．貸借対照表に関する注記－ 21 －普通株式22,680,000株普通株式1,737,721株普通株式1,942,200株５．株主資本等変動計算書に関する注記(1)当事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数(2)当事業年度の末日における自己株式の種類及び数(3)剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等該当事項はありません。②基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの該当事項はありません。(4)当事業年度の末日における新株予約権（権利行使期間が到来しているもの）の目的となる株式の種類及び数６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①　金融商品に対する取組方針　当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。②　金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金の支払期日は、１年以内であります。－ 22 －貸借対照表計上額時価差額(1)現金及び預金8,782,640千円8,782,640千円－千円(2)売掛金314,363千円314,363千円－千円(3)買掛金157,260千円157,260千円－千円③　金融商品に係るリスク管理体制(ｱ)信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。当事業年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。(ｲ)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　当社は、各グループからの報告に基づき、経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の２ヶ月相当に維持するなどにより、流動性リスクを管理しております。④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。(2) 金融商品の時価等に関する事項　2021年10月31日現在における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。（注）金融商品の時価の算定方法(1）現金及び預金、(2）売掛金　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。(3）買掛金　すべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。－ 23 －繰延税金資産未払事業税31,937千円未払金33,982千円減価償却超過額2,264千円資産除去債務19,290千円その他5,102千円繰延税金資産合計92,576千円繰延税金負債資産除去債務に対応する除去費用15,605千円その他709千円繰延税金負債合計16,314千円繰延税金資産の純額76,262千円(1) １株当たり純資産額437円05銭(2) １株当たり当期純利益39円39銭７．税効果会計に関する注記　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳８．関連当事者との取引に関する注記　該当事項はありません。９．１株当たり情報に関する注記１０．重要な後発事象に関する注記　該当事項はありません。－ 24 －指定有限責任社員業務執行社員公認会計士矢部直哉指定有限責任社員業務執行社員公認会計士馬　野　隆一郎独立監査人の監査報告書2021年12月17日株式会社イトクロ取締役会　御中EY新日本有限責任監査法人東　　 京　　 事　　 務　　 所　監査意見　当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社イトクロの２０２０年１１月１日から２０２１年１０月３１日までの第１６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。　当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。会計監査報告－ 25 －計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。　計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。－ 26 －・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上－ 27 －監　査　報　告　書　当監査等委員会は、2020年11月1日から2021年10月31日までの第16期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。１．監査の方法及びその内容　監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び大阪支社において業務及び財産の状況を調査しました。② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。　以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。監査等委員会の監査報告－ 28 －２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人　EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。2021年12月17日株式会社イトクロ　監査等委員会監査等委員中安　祐貴㊞監査等委員鈴木　智也㊞監査等委員忍足　大介㊞　（注）監査等委員中安祐貴、鈴木智也及び忍足大介は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。以　上－ 29 －候補者番　号ふ　　　り　　　が　　　な氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の株式数１やま山 　き木 　 　 　まなぶ学(1978年１月17日)（再任）2002年４月株式会社リクルート入社2004年４月株式会社カカクコム入社2006年12月当社取締役就任2009年４月当社代表取締役就任2015年11月当社代表取締役ＣＥＯ就任（現任）12,401,100株２りょう領 　した下 　 　 　たかし崇(1977年10月９日)（再任）2002年４月株式会社トライグループ入社2008年２月当社入社2014年１月当社取締役事業本部長就任2015年11月当社代表取締役ＣＯＯ就任（現任）－株株主総会参考書類第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案について同じ）全員（２名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。　取締役候補者の選定は、当社の企業価値向上に貢献できる豊富な経験と知見を有し、かつ、広い視野と先見性をもってグローバルに経営の意思決定を行うことができるような構成とすることを基本方針としております。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう、取締役２名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、すべての取締役候補者について適任であると判断しております。（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。２．山木学氏は、会社法第２条第４号の２に定める親会社等であります。３．(1)山木学氏を取締役候補者とした理由は、当社の取締役として長年に亘り経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献してきたこと及びインターネットメディア業界における専門的な知識と経験を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。(2)領下崇氏を取締役候補者とした理由は、当社の取締役として、当社サービスの柱となる教育メディアサービスを牽引し、企業価値の向上に貢献してきたこと及び教育業界における専門的知識と経験を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。　　　４．当社は、山木学氏、領下崇氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、その内容の概要は事業報告８ページに記載のとおりです。本議案が承認可決された場合、当該契約を継続する予定であります。　　　５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険－ 30 －会社との間で締結しており、その内容の概要は事業報告９ページに記載のとおりです。当該契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役となっております。山木学氏、領下崇氏は既に当該契約の被保険者に含まれており、本議案が承認可決された場合、引き続き被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該契約を保険期間終了後も更新することを予定しております。－ 31 －候補者番　号ふりがな氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の株式数１なか中やす安 　ゆう祐き貴(1982年２月17日)（再任）2006年４月　ＵＢＳ証券株式会社入社2011年８月　クレディ・スイス証券　　　　　　株式会社入社2015年６月　株式会社みんせつ 設立　　　　　　同代表取締役就任（現任）2016年１月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）2018年６月　武士道アセットマネジメント株式会社監査役（現任）－株２すず鈴き木 　とも智なり也(1979年11月24日)（再任）2007年９月　弁護士登録　　　　　　（第一東京弁護士会）同　　　　　光和総合法律事務所入所2011年10月　同事務所パートナー弁護士就任（現任）2013年６月　公益財団法人日本相撲連盟　　　　　　評議員就任（現任）2016年１月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）－株第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件　監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。－ 32 －候補者番　号ふりがな氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の株式数３おし忍だり足 　だい大すけ介(1973年９月３日)（再任）1994年７月　朝日監査法人アーサーアンダーセン　入社1995年５月　国際電信電話株式会社　入社1996年８月　ＡＴ＆Ｔ Ｊｅｎｓ／ＡＴ＆Ｔ Ｊａｐａｎ　入社1999年11月　ＪＰモルガン・インベストメント・マネジメント東京支店（現ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社）　入社2012年５月　同社　マネージングディレクター2017年１月　株式会社ＮＴＴドコモ　入社　　　　　　同社　スマートライフ推進部　　　　　　担当部長2018年１月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）2018年７月　株式会社ＡＢＣ Ｃｏｏｋｉｎｇ Ｓｔｕｄｉｏ 社外取締役2018年12月　株式会社トレタ　社外取締役（現任）2019年４月　株式会社ｅｍｐｈｅａｌ　社外取締役（現任）2020年７月　株式会社ＮＴＴドコモ　アライアンス推進室長就任（現任）2020年12月　株式会社グッドイートカンパニー代表取締役副社長ＣＯＯ兼ＣＦＯ（現任）－株－ 33 －（注）１．当社と各候補者との間には、特別の利害関係はありません。　　　２．当社は、中安祐貴氏、鈴木智也氏及び忍足大介氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、３氏の再任が承認された場合は、３氏との当該契約を継続する予定であります。　　　３．当社は、中安祐貴氏、鈴木智也氏及び忍足大介氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、その内容の概要は事業報告８ページに記載のとおりです。本議案が承認可決された場合、当該契約を継続する予定であります。　　　４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容の概要は事業報告９ページに記載のとおりです。当該契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役となっております。中安祐貴氏、鈴木智也氏及び忍足大介氏は既に当該契約の被保険者に含まれており、本議案が承認可決された場合、引き続き被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該契約を保険期間終了後も更新することを予定し