太洋物産（9941） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/17

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETAIYO BUSSAN KAISHA,LTD.最終更新日：2022年1月17日太洋物産株式会社代表取締役社長 柏原　滋問合せ先：03-5946-8000証券コード：9941当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。また、株主、顧客、取引先等に対し、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則１-２-４　株主総会における権利行使】　当社は現在、海外投資家比率が10%未満と比較的低いため、今後、株主構成の変化等状況に応じて、議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳を検討してまいります。【補充原則２-４-１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社は、人種・性別・中途採用者等の要件で管理職の登用を制限しておらず、現在も外国人や中途採用者を役員に登用しております。また、女性社員の管理職登用につきましても、複数の実績があります。今後、中核人材の登用等における測定可能な目標や、多様性の確保に向けた人材育成方針等の開示について検討してまいります。【原則３-１　情報開示の充実】（ⅰ）【会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】当社の企業理念、経営ビジョン、トップメッセージを当社ホームページにて開示しております。また、経営戦略、経営計画は決算短信および四半期報告書等にて当社ホームページに掲載しております。（ⅱ）【本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、有価証券報告書「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】」にて開示しております。コーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、作成しております。（ⅲ）【取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】当社は、役員の報酬等について当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されており、社外役員の意見を踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決議することとしております。詳細は、本報告書Ⅱ-1.【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。（ⅳ）【取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】取締役会は、取締役候補者の選任を行うに当たっては、本人の経験および能力を踏まえ、経営環境の変化に対応できる人材を確保するため、企業の社会的責任を踏まえたうえで、取締役会において決議し、株主総会にて承認を図ることとしております。また監査役の選任に当たっては、適正な専門知識や経験等から経営陣の職務執行を監査しうる見識・経験を有する人材を候補者として選任しております。さらに取締役及び監査役の解任に当たっては、法令、定款、社内規程に違反した行為があった場合や、求められる役割・責務を果たしていないと取締役会・監査役会が判断した場合等に、取締役会・監査役会が決議し、株主総会にて承認を得ることとしております。（v）【取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任指名についての説明】取締役及び監査役に、法令、定款、社内規程に違反した行為があった場合や求められる役割・責務を果たしていないと取締役会・監査役会が判断した場合等は、取締役会・監査役会において決議し、株主総会にて承認を得ることとしております。なお、個々の役員の指名理由について、社外役員については株主総会招集通知に記載しておりますが、社内役員については記載しておりません。今後、記載を予定しております。【補充原則３-１-２　情報開示の充実】当社における株主構成を踏まえ、現状、英語での情報開示については現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案する等した上で、今後の課題として検討してまいります。【補充原則３-１-３　情報開示の充実】当社のサステナビリティの考え方や方針ついてはEnvironment （環境）、Economy（経済）、Equity（公平性）をまず目標に掲げ取り組んでおりますが、サステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等については検討中であり、今後、開示に向けて検討してまいります。【補充原則４-１-２　取締役会の役割・責務（１）】当社は、期末ごとに中期経営計画を策定し、数値目標を掲げ業務に取り組んでおります。具体的には、メインとなる商材ごとに使用資金等も考慮し、営業利益計画を立案しております。この営業計画の数値目標に関して未達等の事象が存在した場合は、未達の原因、分析等を取締役会で精査し、対応等を当該部門に指示して改善を図っております。尚、現在は、主要取引金融機関のみの開示となっておりますが、株主等にも枠を広げての説明の場を設けることを検討しております。【補充原則４-１-３　取締役会の役割・責務（１）】最高経営責任者である代表取締役については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。取締役会は、現在、後継者計画について策定はしておりませんが、今後、その要否も含めて検討してまいります。【原則４-２　取締役会の役割・責務（２）】取締役会は、適切なリスクテイクを支えるため、取締役及び執行役員からの提案を歓迎しつつ、上程された提案につき、独立社外取締役の意見を踏まえ審議を行っております。また、経営陣の報酬は、現在の事業環境を踏まえ、取締役としての最低限の報酬となっておりますが、事業環境が整った場合、業績連動報酬型を取り入れたインセンティブが機能する仕組みを構築すべきと考えております。【補充原則４-２-１　取締役会の役割・責務（２）】取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、責任度合いで取締役会において決定しております。将来的には独立した任意の委員会を設置し、決定する予定でおります。また、取締役の報酬額は、定額報酬のほかに、短期インセンティブとして事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動賞与を検討しております。【補充原則４-２-２　取締役会の役割・責務（２）】自社のサステナビリティを巡る取組みについては、取締役会のもとに委員会を創設し、方針の策定・課題の整理・監督を行っていくことを検討しております。また、経営方針に則り、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略については実効性のある戦略となるよう取締役会での議論を経て経営企画を策定してまいります。【補充原則４-３-１　取締役会の役割・責務（３）】当社では、取締役会において、業績等の評価を踏まえ作成した人事案（経営陣幹部の選任・解任等）について、社外役員とも十分協議し適切に決定しております。なお、今後、選解任基準の作成及び任意の委員会の設置を検討しております。【補充原則４-３-２　取締役会の役割・責務（３）】現時点ではCEO等を選任するための評価基準や特別な選任手続は定めておりません。もっとも、当社を取り巻く経営環境はデジタル革命によって大きく変化していることに加えて、海外における創業等新たな視点が求められる事業が拡大していることを踏まえ、今後、当社の中長期の経営戦略を見据えた後継者計画の指針の策定など、資質を備えたCEO等を適切に選任するための手続を検討しております。【補充原則４-３-３　取締役会の役割・責務（３）】当社は、最高責任者（CEO）としての代表取締役の解任につきましては、任意の委員会の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任手続を実施いたします。【原則４-８　独立社外取締役の有効な活用】当社は、現在、独立社外取締役は1名となりますが、今後、さらなる企業統治の向上等を目的に増員を検討してまいります。【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、社外役員の独立性に関する基準を策定しておりませんが、東京証券取引所の独立性基準を基に、経歴・知識から当社経営陣から独立した立場で社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断した者を独立社外取締役として選任しております。今後、独立性判断基準の策定・開示を検討してまいります。【原則４-10　任意の仕組みの活用】現在、任意の委員会は設置しておりません。統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合は、任意の委員会を定めることを検討してまいります。【補充原則４-10-１　任意の仕組みの活用】独立社外取締役は、自身の高度な組織運営経験や資本政策等の知見、コンサルティング経験等を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、監査役としては、独立常勤監査役１名、社外監査役３名（内独立社外監査役１名）を含めて、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されておりますので、現段階では経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係わる独立した任意の委員会は設置しておりませんが、より透明性の高いガバナンス体制を目指して本課題について継続検討をしてまいります。【原則４-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】現在、女性取締役は選任されておりませんが、当社の取締役会は、国籍に関係なく代表取締役を含む2名の取締役及び独立社外取締役1名の計3名で構成しており、各取締役は、経営、食品業界、海外市場の各分野において専門的知識と豊富な経験を有しており、取締役会としての役割、責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成しております。また、取締役会には常勤監査役１名、社外監査役３名の計４名の監査役が出席しております。各監査役は、事業法人における経営や豊富な事業経験と監査法人における経験から幅広い見識を有している者であり、財務、会計に関する適切な知見を有しております。【補充原則４-11-１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定をするために多様な知識・経験、多様かつ高度な能力を持ったメンバーで構成されることが必要であると考えており、知識・経験・能力のバランス、多様性、適正人数を議論した上で取締役を選任しております。なお、スキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後もステークホルダー全員に最適な取締役会構成の向上に向けて検討を行ってまいります。【補充原則４-11-３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、現時点では取締役会実効性評価は実施しておりませんが、今後の取締役会の実効性を高めるためには実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、今後の取締役会において効果的な評価方法等について十分議論の上、評価プロセスの整備に努めてまいります。【原則４-14　取締役・監査役のトレーニング】当社では、社外取締役に対して就任時に当社の事業、財務、組織等の基本的な情報を提供しております。トレーニングの機会の提供・斡旋は行っておりませんが、取締役・監査役が自らトレーニングを受講した場合には、必要に応じてその費用を支援しております。【補充原則４-14-２　取締役・監査役のトレーニング】現在、トレーニング機会の提供・斡旋を行っておりませんが、就任時およびその後も継続的に情報提供を行っております。今後、トレーニング方針の策定・開示について検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則１-４　政策保有株式】当社は、現在、政策保有株式を保有しておりません。今後においても保有の必要性は高くなく、保有の計画もございません。【原則１-７　関連当事者間の取引】当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人と取引を行う場合には、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、取引条件の決定方針等については、一般顧客と同条件のもとで行うこととしております。【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金制度は、確定給付制度（DB)を採用しており、総務部が中心となり、運用受託会社と定期的に運用状況の把握と成果について四半期ごとに検証を行っております。運用状況の成果について修正等の必要が生じる状況となった場合、適宜運用方針の見直しを行っております。【補充原則４-１-１　取締役会の役割・責務（１）】取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、経営陣に委任しております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。【補充原則４-11-２　取締役会の役割・責務（１）】社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り分け、兼職については、株主総会招集通知に詳細を記載し、合理的範囲に留めております。【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、総務部にて財務部等ＩＲ活動に関連する部署と日常的な部署間の連携を図っております。株主からの対話の申込みに対しては、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。また、株主を含む投資家に対しては、決算短信および報告書等にて掲載し、それらで得られる株主の反応は、随時、経営陣幹部および取締役会に報告しております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）247,009136,10086,27776,60066,40066,00060,00055,40045,40037,40015.438.505.394.784.144.123.743.462.832.33外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】太洋不動産株式会社株式会社エビス商事柏原　滋株式会社ランニング株式会社敷島ファーム北村　福一GMOクリック証券内藤　幸奈島崎　紀子補足説明―――TOKAI TOKYO SECURITES(ASIA)LIMITED支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)9 月卸売業10 名2 年社長3 名1 名1 名氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk日下部　繁次他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役bc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員日下部繁次氏は、飲食店向けコンサルタント及び飲食店経営をされており、食品関連事業における新たな商流構築と加工食品全般についてご指導いただき、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。日下部　繁次○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)4 名4 名4 名2 名社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行っております。取締役会においては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。氏名梅澤孝夫属性公認会計士abcd会社との関係(※)gehfijkl m久慈修司上楽裕三近藤哲也他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員梅澤孝夫氏は、長年、公認会計士として多くの事業会社の会計上の監査のみならず、経営全般への助言等の業務で活躍されてきており、その経験、実績を当社の監査に反映していただきたいためであります。久慈修司氏は農業知識が豊富で、健康食品関連等に関しても高い見識を有された方であり、経営全般に対する経験、実績を当社の監査に反映していただきたいためであります。上楽裕三氏は、公認会計士として、上場会社の監査業務、Ｍ＆Ａ及びコンサルティング業務の経験を活かし、コーポレートファイナンスの視点から、当社の企業価値の向上とガバナンスの強化を図り、当社の監査に反映するためであります。近藤哲也氏は、国内のみならず、海外の国際弁護士としての資格・経験を活かし、取引先との商流構築及び契約等における法務実務面の助言をいただき、当社の監査に反映するためであります。梅澤孝夫○―――久慈修司○―――上楽裕三　―――近藤哲也　―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明長期的な展望にたった経営を求めるため、インセンティブの付与は行っておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、開示しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、1989年12月25日開催の第49回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額250百万円以内、監査役の報酬限度額を年額30百万円以内と決議しております。当社は2021年４月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係わる取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。a.基本方針当社取締役の報酬は株主総会決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内において各職責を踏まえた適正な水準としております。具体的には固定報酬としての基本報酬により構成しております。b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当社取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。c.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当該事項が発生した場合には、その都度取締役会にて決定するものとしております。d.取締役会の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項取締役会は、代表取締役柏原滋に対し、各取締役の報酬等について、委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたって取締役会にて妥当性等について確認しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役のサポート体制としては、従業員28名程度の小規模会社であることから、専属の従業員を配置しておりませんが、監査役の必要に応じて内部監査室が連携する体制をとっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社における業務執行、監査・監督等の経営管理体制は次のとおりです。（イ）業務執行業務執行を司る取締役会は、2022年１月４日現在３名（男性３名女性０名:社外取締役１名）の取締役で構成されており、月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行っております。経営に関する事項や新規事業分野への投資活動等についても、事業性評価とリスク要素から選別し、優先度をつけ、実質的で有効な経営資源の配分を行う運用を実施しております。（ロ）監督当社は監査役会設置会社であり、リスクマネジメント及びコーポレート・ガバナンス強化の観点から、公認会計士及び弁護士を社外監査役として招聘いたしております。監査役会は、2022年１月４日現在４名（男性４名：社外監査役４名）で構成されており、定期的に開催することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を実現させております。（ハ）監査代表取締役直轄の内部監査室（２名）を設置し、各部門の業務執行状況等について監査を実施しております。（ニ）会計監査人当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査にＫＤＡ監査法人を起用しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由事業目的の達成を支援し、企業の社会的責任の取り組みを有効に発揮させる内部統制の目的は、コンプライアンスの確保・財務報告の信頼性確保・業務の効率化等にあります。それらを有効なものとして定着させ、運用していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立と全社的に法令遵守とリスク管理を企業風土として定着させることが重要な課題と考えておりますが、従業員28名の小規模な会社であることから、取締役・取締役会による業務執行者に対する監督、監査役による取締役・取締役会の業務執行に対する監督、会計監査人による会計監査等の機能を有機的に活用することで、監督機能の強化を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送第81回定時株主総会招集通知の発送より前に、弊社ホームページにて掲載しており、インターネットを通じて株主の皆様に確認いただけるようにしております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、従来から集中日を避けた総会日の設定を行っております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載有価証券報告書、決算短信等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明補足説明補足説明その他当社は、ステークホルダーに対して、透明性と説明責任を果たすことが重要と認識しており、株主をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に沿える企業となるべく努力してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況○基本的な考え方事業目的の達成を支援し、企業の社会的責任の取り組みを有効に発揮させる内部統制の目的は、コンプライアンスの確保・財務報告の信頼性確保・業務の効率化等にあります。それらを有効なものとして定着させ、運用していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立と全社的に法令遵守とリスク管理を企業風土として定着させることが重要な課題と考えております。○整備状況内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制内部統制システムを有効に運用するため、取締役・従業員が社会規範に則した行動をとるための企業倫理行動指針として「行動規範」を制定し、取締役会が任命する者で構成される「コンプライアンス委員会」（毎月１回開催）を中心として、この「行動規範」が企業風土に定着する努力を絶えず行うことにより、法令及び定款に適合した業務が行われる体制をとっております。(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制当社は定例取締役会を月１回開催し、法令又は定款に定める事項及び経営上の重要事項の決定、並びに業績・業務の執行状況の把握を行うとともに懸案事項が生じた時は、適時臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ効率的な意思決定ができるよう努めております。(ハ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会を定期的に開催することで、当社の業務執行の状況について意見を交換するとともに、取締役会及び経営戦略会議等の重要な会議に出席し、ヒヤリング及び積極的に発言することで、法令及び定款に沿う業務執行等についての監査機能を確保する体制をとっております。(ニ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、従業員28名程度の小規模会社であることから、専属の従業員を配置しておりませんが、監査役の必要に応じて内部監査室が連携する体制をとっております。(ホ)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員が、当社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実等について監査役に報告する体制、及び監査役から要請がある場合にその事実を速やかに報告する体制をとっております。(ヘ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会が任命する者で構成される「危機管理委員会」を設置し、発生しうる様々な危機に関する予防策を講じ、発生時の体制を整えております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、総務部を窓口として警察、弁護士等の関係機関と連携しながら、迅速かつ組織的に対応いたします。また、平素から警察や関係団体など外部専門機関と連携して情報収集し、反社会的勢力の排除に向けた取り組みを行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１.会社情報の適時開示に関する当社の方針　当社は、株主、投資家の皆様に対して、適時、適正であり透明性、公平性を基本とした情報開示を行うことを、適時開示に係る基本方針としております。　開示判断基準といたしましては、金融商品取引法の諸法令や東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」に則って行うほか、投資家判断に影響を与えると判断した場合には、積極的に情報開示をするように努めております。２.適時開示に係る責任者及び担当部署　当社における会社情報の適時開示は、情報開示責任者のもと、総務部が担当部署として開示業務にあたっております。また、決算（四半期を含む）に関する情報につきましては、財務部との連携を図り、内容、時間ともに適切な開示に努めております。３.会社情報の適時開示に係る社内体制の状況１）決定事実、発生事実　重要な決定事実、発生事実に関しましては、東京証券取引所が定める「有価証券上場規程施行規則」に従い、情報開示責任者を中心に所管部署及び管理本部の間で、開示の必要性と内容について検討し、開示が必要な場合には決議機関である取締役会に付議しております。毎月開催の営業会議、毎月１回開催の定例取締役会及び必要に応じて行われる臨時取締役会に付議された内容を、充分に審議した上で決定し、遅滞なく総務部による開示、プレスリリース、ホームページへの掲載による開示を行っております。　２）決算情報　決算（四半期を含む）に関する情報につきましては、財務部が決算財務数値を作成し、監査法人による監査を受けた後、取締役会において承認し、決算情報を遅滞なく開示しております。ＴＤnetによる開示、プレスリリース、ホームページへの掲載は総務部が担当しております。