象印（7965） – 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 11 日 会 社 名 象 印 マ ホ ー ビ ン 株 式 会 社 代 表 者 代表取締役 社長執行役員 市川 典男 （コード 7965 東証第１部） 問合せ先 取締役 執行役員管理本部長 真田 修 （ＴＥＬ．06－6356－2368） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、当社の株主である Ace Frontier Limited（以下「提案株主」といいます。）より、2022 年２月 17 日開催予定の第 77 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 Ⅰ．本株主提案の内容及び理由 １．議題 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件 ２．議案の要領及び提案の理由 のまま掲載したものであります。 Ⅱ. 本株主提案に対する当社取締役会の意見（反対意見） １．本株主提案の概要 任することを提案するものであります。 候補者名 齋藤 弘 氏 石原 俊彦 氏 ２．当社取締役会の意見 取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 ３．反対の理由 別紙１に記載のとおりです。なお、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文本株主提案は、以下の候補者２名を社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選当社は、取締役候補者の指名に関する客観性と公正性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として、委員長が独立社外取締役であり構成員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者について指名・報酬委員会への諮問を行うこととしております。本定時株主総会に上程する取締役候補者につきましても、当社取締役会は、指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえた上で決定しております。当社取締役会として提案する取締役候補者はいずれも現任の取締役であり、資質・実績・専門性等の観点から、現在の取締役構成が最適であると考えております。当該取締役候補者の一覧につきましては、別紙２をご覧ください。 当社取締役会では、提案株主から推薦された２名の候補者の選任につきましても、指名・報酬委員会に諮問いたしました。指名・報酬委員会では、独立社外取締役２名を含む指名・報酬委員会の全委員が当該２名の候補者と面談し、候補者の資質・実績・専門性等の観点から検討・審議いたしました。その結果、指名・報酬委員会は、当社取締役会に対し、現在の取締役構成が最適であり、現在の監査等委員でない取締役に替えて、本株主提案の候補者である齋藤弘氏及び石原俊彦氏を監査等委員でない社外取締役候補者とすることは適切でない旨を答申いたしました。その理由は以下のとおりです。 ① 当社は、当社の取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス（スキルセット）や多様性について総合的に考慮した上で取締役候補者を決定しているところ、当社の独立社外取締役が果たしている役割・責務の現状も踏まえて検討した結果、現在の取締役会体制は、当社の企業価値の源泉である「象印ブランド」を向上させ、さらには事業領域の水平的拡大、垂直的拡大を加速させることで、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するための、必要かつ十分な体制であると認められる（注１）。 （注１）当該スキルセットに即した現在の取締役会体制に係るスキルマトリックスは、別紙３をご参照ください。 ② 当社は社外取締役について、専門的な知見と幅広い経験を有するとともに、客観的、中立的な視点から役割・責務を果たすことができる人材を候補者とすることを基本としているところ、当社の独立社外取締役はコーポレートガバナンス・コード原則 4-7 が求める役割・責務を十分に果たしている。会社提案の３名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、引き続きその役割・責務を十分に果たすことができることに加え、これまでの社外取締役としての職務の遂行を通じて、当社の事業内容・特性や課題等について理解するに至っていることから、本株主提案の候補者よりも適切な形で、当社の経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うことが可能である。 ③ 当社の事業内容や企業規模を鑑みた取締役会の適正規模の観点からも、合計 13 名(取締役（監査等委員である取締役を除く。）10 名、監査等委員である取締役３名)という取締役会体制案は適切であり、2021 年 12 月に実施した第三者関与の取締役会実効性評価においても、現在の取締役会は、バランスが取れており適切な構成であるとの結果であった。また、昨年よりも全体的に評価が向上しており、１年間の様々な取り組みにより取締役会の実効性が高まっていると確認できたため、経営の連続性・安定性の観点からも、当社の事業内容・特性や課題等を理解している現経営陣による間断のない取組みを継続することが最適である。 当社取締役会では、かかる答申を踏まえ、当社の株主価値及び企業価値の向上の観点から慎重かつ十分な審議を行いました。その結果、当社取締役会は、現在の取締役会体制が企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から最も適切かつ十分な体制であり、本株主提案による候補者２名を社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任することは、かかる観点から最適な選択ではないと判断しております。したがって、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。 以上 ＜別紙１＞ １．株主総会の目的事項 取締役 2 名選任の件 ２．本件議案の要領及び提案理由等 (1)本件議案の要領 齋藤弘氏及び石原俊彦氏を当社取締役に選任する。 なお、齋藤弘氏及び石原俊彦氏より、それぞれ当社取締役就任の内諾を得ております。 (2)提案理由 当社は今期 (2021 年 11 月期）、前年同期比増収増益を見込まれています。長引く新型コロナウイルス感染症の影響、資源高によるコスト増、半導体不足の懸念など厳しい経営環境が続く中、当社経営陣及び従業員の皆様におかれては、中期 2 カ年計画『ADAPT Phase II』 (2021 年 11 月期～2022 年 11 月期）に基づき、多大なる努力をなされたものと拝察致します。もっとも、前期比での増収増益には、今期第 3 四半期報告書でも指摘されているとおり、コロナ禍における巣ごもり需要の影響が寄与しているところ、巣ごもり需要は一時的なものである可能性は否定できません。また、企業の収益力を示す当社の ROE は、2016 年 11 月期 12.3%、2017 年 11 月期 8.4%、2018 年 11 月期 6.5%、2019 年 11 月期 5.9%、2020 年 11 月期 5.5%と下降し続けており、近年は日本の上場企業の平均 ROEを下回る状況です。我々は、2020 年 11 月期まで、5 期連続で減収、4 期連続で減益決算という状況を打開し、将来に亘って業績及び収益を改善・維持するという持続的な成長戦略を描いていくための鍵となるのがグローバリゼーションであると考えております。特に、「新市場開拓」、「新商品開発」、「新ビジネスモデル構築」及び「新財務戦略」の 4 つの次元においてグローバリゼーションを実現すべきと考えます。 当社は、国内市場においては、主力製品である調理家電製品、リビング製品、及び生活家電製品について既に一定のシェアを獲得し、とりわけ高付加価値商品について高い評価を得ています。また、海外からの旅行者にも高機能かつ高品質な当社製品は高く評価され、インバウンド需要による売上増に貢献していました。しかし、少子化・高齢化社会の進行により、国内市場は飽和状態に近く、更なる開拓余地に乏しいこと、長期化するコロナ禍の影響によりインバウンド需要が鈍化していることも厳然たる事実です。これに対して、グローバル市場においては、生活水準や食生活の違い等の影響もあり、必ずしも当社のブランドが浸透できていない地域が残っており、大きな成長の余地が残されています。とりわけ、世界最大規模の市場である北米及び中国市場において、当社の技術力やブランド力という強みを武器に、更なる収益と成長の機会を獲得していくことができるものと信じております（「新市場開拓」）。 このような新市場開拓を実現するためには、国内外を問わず M&A、事業提携等を経て新しいパートナーとの連携を行い、新しい事業分野への進出や新しい技術の取得にも果敢に挑戦し、新しい市場において、新しい視点を持って、新しいニーズに応じた、より魅力的で売上増大が期待できる新商品を開発することが必要です（「新商品開発」）。例えば、当社は、2021 年 3 月 5 日付で公表したとおり、広東格蘭仕集団有限公司（ギャランツ社）との間で製品共同開発を開始しており、当社の新商品開発の足掛かりとしております。また、新たなパートナーとの連携を通じて、世界的にも技 術革新が進んでいるスマートデバイスを取り入れた新商品や、近年消費者の間でも関心が高まっている環境に配慮した新商品の開発にも力を入れていくべきです。このような新しいパートナーとの 連携を介して開発した新商品等を当社のブランド力を活かして販売すれば、当社の販売力の向上による国内生産の増加も期待できます。 また、新市場への訴求力をより高めていくためには、現地に適応したマーケティングチームを設置し、消費者のニーズを的確に把握することが有効と考えます。加えて、国内外の市場における競合他社に対する当社の優位性を維持し、かつ海外からの旅行者のインバウンド需要の回復が遅れる可能性について適切に対応するためにも、『ADAPT Phase II』でも重点課題として認識されているe-コマースヘの対応を促進するとともに、デジタルマーケティングやソーシャルメディアを活用した販売チャンネルの構築等、D2C (Direct to Consumer) 、すなわち当社と消費者を直接結びつける新たなビジネスモデルの構築に注力していく必要があります（「新ビジネスモデル構築」）。この点、当社では、象印食堂や象印銀白弁当など、この次元においても新しい試みが開始されているところでありますが、グローバリゼーションやサステナビリティの視点を加えて今後一層の新ビジネスモデルの拡充を実現し、当社ブランドの更なる浸透を図り、当社が持続的に成長していくことが望まれます。このように、グローバル戦略において「新商品開発」及び「新ビジネスモデル構築」を推進していくことは、国内における生産、開発及び販売面でのイノベーションにもつながり、世界的な電化製品分野における競争激化の影響が今後日本国内に及んだとしても、当社の国内市場における優位性の維持・発展に資するものと考えます。 さらに、これらのグローバル戦略の実現のために、より堅固かつ効果的な財務戦略の実施が必要となります。すなわち、強固な収益・財務基盤を確立することによって、株主にとって魅力的な、高い配当性向を持続可能なものとし、対話を通じて株主との建設的な関係を実現、維持するとともに、手厚い従業員教育、従業員の給与その他の待遇改善等や十分な設備投資を通して、当社の人材や技術等の地力を高めなければなりません。特に、積極的な投資による、工場設備のアップデート、研究開発費の拡大による商品開発力の向上、及び新規人材の積極的登用も実現していくべきです。また、積極的な「新市場開拓」、「新商品開発」、及び「新ビジネスモデル構築」の実現には、国内外において柔軟かつ機動的な資金調達が必要であり、効率的な資本市場の利活用や金融機関との連携も重要と考えております（「新財務戦略」）。この点において、当社が東京証券取引所の新市場への移行において、「海外投資家から資金を呼び込む市場」と位置付けられているプライム市場を選択したことは、「新財務戦略」に合致するものとして歓迎します。他方で、積極的な「新市場開拓」、「新商品開発」、及び「新ビジネスモデル構築」に伴う大胆な投資については、健全な借入比率を維持することを前提に、適度な借り入れによりこれを賄い、魅力的な配当や競争力のある給与水準を維持することも重要と考えます。 以上のように上記 4 つの次元を中心に当社のグローバリゼーションを進めるためには、グローバル市場への深い理解と知識、高い能力、豊かな経験を有する人員を取締役の一員として迎え、今までにない新たな視点や多様な意見を経営戦略に反映していくことが不可欠と考えております。 本件議案にて提案する齋藤弘氏は、日本銀行及び国際通貨基金において国内外の金融実務に精通し、グローバルな視点を踏まえた財務戦略への助言を行うことができます。また、山形県知事時代には、財政改革に加えて積極的な情報公開を推進した経験を有していることから、当社の透明性あるガバナンスの実現に向けた提案が期待できます。さらに、アクセンチュア株式会社においては、経営戦略、事業支援、業務効率化等のコンサルティング業に携わった実績を有していることから、当社においても経営戦略の立案に有意義なアドバイスが可能です。これらの実績と経験を背景に、 現在は ESG 対応コンサルティングも展開する、ニューヨーク証券取引所上場企業の日本法人の代表取締役社長を務めており、最新かつ世界水準の ESG 関連施策についても提言が可能です。 次に、石原俊彦氏は、公認会計士及び会計学の専門家としての知識と経験を活かし、当社に対する財務面での助言が期待できるほか、国内にとどまらず海外の大学も含めた 30 年以上に亘る経済学・経営学の研究者としての実績を持ち、先端マネジメントヘの深い知見も有することから、実務面と理論面に裏打ちされた当社のグローバルで先端的な経営戦略への助言を行うことができます。また、公共ガバナンスの分野における研究成果も多数有していること、特に石原俊彦氏の近著である「VFM 監査-英国公検査の研究-」(2021 年、関西学院大学出版会）では、VFM (Value for Money)の視点から経済性・効率性・有効性を検証することが組織の改善やイノベーションに最も有効な手立てであると示されており、かかる理論は民間企業においても傾聴に値し、当社のガバナンスや業務遂行体制の改革に向けて有益な貢献を期待できます。 以上のような観点から、両氏はグローバリゼーションを通じて当社の持続的な発展を実務面及び理論面からサポートしていくために最適な人材であると考えますので、当社の社外取締役に選任することを提案するものであります。 (3)候補者の氏名、略歴等 氏名 （生年月日） 略歴 所有する 当社株式数 齋藤 弘 1957 年 10 月 18 日生 （～2009 年 2 月） 0 株 1981 年 4 月 日本銀行入行 1986 年 10 月 IMF（国際通貨基金） 1990 年 5 月 日本銀行（復職） 1999 年 5 月 預金保険機構 2003 年 4 月 日本銀行（復職後退職） 2003 年 5 月 株式会社山形銀行入行（～2004 年 11 月） 2005 年 2 月 山形県知事（～2009 年 2 月） 2007 年 5 月 全国自治体病院開設者協議会会長（～2009 年 2 月） 2007 年 8 月 政府地域力再生機構研究会座長代理（～2007 年 12 月） 2008 年 1 月 政府地方分権改革推進委員会専門委員（全国知事会代表）2009 年 5 月 公益社団法人全国自治体病院協議会顧問（2020 年 5 月） 2009 年 9 月 一般社団法人不動産証券化協会規律委員（現任） 2009 年 9 月 東京財団上席研究員（～2020 年 5 月） 2011 年 1 月 アクセンチュア株式会社入社 パートナー／マネジングディレクター（～2016 年 1 月） 2011 年 1 月 公立大学法人国際教養大学客員教授（現任） 2012 年 6 月 公益財団法人 AFS 日本協会監事・評議員（現任） 2015 年 4 月 一橋大学国際・公共政策大学院客員教授（～2017 年 3 月） 2017 年 4 月 一般社団法人出産・子育て包括支援推進機構理事（現任） 2017 年 9 月 AECON Japan 株式会社代表取締役社長兼海外投資本部長（現1989 年 8 月 公認会計士登録 1990 年 4 月 京都学園大学経済学部専任講師 (～1994 年 3 月） 1994 年 4 月 京都学園大学経営学部助教授(～1995 年 3 月） 1995 年 4 月 関西学院大学産業研究所助教授(～2000 年 3 月） 1998 年 1 月 監査法人トーマツ大阪事務所学術顧問(～1998 年 12 月） 2000 年 4 月 関西学院大学産業研究所教授(～2005 年 3 月） 2005 年 4 月 関西学院大学大学院経営戦略研究科教授（現任） 2007 年 2 月 英国バーミンガム大学地方自治研究所名誉教授（～2012 年2009 年 4 月 関西学院大学大学院経営戦略研究科研究科長(～20ll 年 3任） 7 月） 月） 2009 年 4 月 関西学院大学評議員(～2011 年 3 月） 2010 年 1 月 総務省地方行財政検討会議構成員(～2010 年 12 月） 石原 俊彦 1960 年 5 月 28 日生 0 株 2010 年 7 月 日本公認会計士協会本部理事(～2013 年 7 月） 2011 年 1 月 内閣府第 30 次地方制度調査会委員(～2013 年 6 月） 2011 年 4 月 奈良市監査委員(～2012 年 3 月） 2013 年 9 月 国際公会計学会会長(～2016 年 9 月） 2014 年 7 月 一般社団法人英国勅許公共財務会計協会日本支部代表理 2014 年 11 月 名古屋市交通事業経営計画有識者懇談会会長(～2016 年 11 2015 年 6 月 日本製麻株式会社特別委員会委員（現任） 2015 年 7 月 英国勅許公共財務会計協会本部理事(～2021 年 7 月） 2018 年 6 月 アジア太平洋トレードセンター株式会社取締役（現任） 2018 年 9 月 プラスソーシャルインベストメント株式会社監査役（現 2020 年 6 月 西宮市代表監査委員（現任） 2020 年 9 月 英国ケント大学ビジネススクール名誉教授（現任） 2021 年 3 月 英国エジンバラ大学ビジネススクール名誉教授（現任） 事（現任） 月） 任） 以上 ＜別紙２＞ １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者 （2022 年２月 17 日開催予定の第 77 期定時株主総会に付議予定） 氏名 当社における現役職名 市川 典男 再任 代表取締役 社長執行役員 松本 龍範 再任 取締役 執行役員 国内営業本部長 営業部長 宮越 芳彦 再任 取締役 執行役員 国際営業本部長 国際部長 真田 修 再任 取締役 執行役員 管理本部長 造田 英治 再任 取締役 執行役員 経営企画部長 新事業開発担当 宇和 政男 再任 取締役 執行役員 生産開発本部長 治京 宏明 再任 取締役 象印ﾌｧｸﾄﾘｰ･ｼﾞｬﾊﾟﾝ㈱代表取締役社長 髙岸 直樹 再任 社外取締役 伊住 弘美 再任 社外取締役 鳥井 信吾 再任 社外取締役 ２．監査等委員である取締役候補者 （2022 年２月 17 日開催予定の第 77 期定時株主総会に付議予定） 氏名 当社における現役職名 平井 義嗣 再任 取締役 監査等委員（常勤） 塩野 香苗 再任 宇都宮一志 再任 社外取締役 監査等委員 社外取締役 監査等委員 ＜別紙３＞ 氏名 1 市川典男 2 松本龍範 3 宮越芳彦 4 真田 修 5 造田英治 6 宇和政男 7 治京宏明 8 髙岸直樹 9 伊住弘美 10 鳥井信吾 11 12 13 平井義嗣 (監査等委員) 塩野香苗 (監査等委員) 宇都宮一志 (監査等委員) 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 スキルマトリックス 企業経営・ 経営企画 当社事業に関する知見 国際的 経験 営業・ マーケティング 商品企画・生産・技術・ 研究開発 ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ・ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ・法務 財務・税務・会計・金融 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 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