象印（7965） – 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について

2022 年１月 11 日 会 社 名 象 印 マ ホ ー ビ ン 株 式 会 社 代 表 者 代表取締役 社長執行役員 市川 典男 （コード 7965 東証第１部） 問合せ先 取締役 執行役員管理本部長 真田 修 （ＴＥＬ．06－6356－2368） 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について 当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ（２））として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしましたのでお知らせします。 当社は、当社株式の市場における取引状況や対象となる会社との協議等を経ずに株式を大量に取得する事例が増加している昨今のわが国の資本市場の状況等を踏まえると、当社においても必ずしも中長期的な企業価値・株主共同の利益に資さない株式の大量取得行為が行われる可能性が存在すると考えております。金融商品取引法では、一定の大量取得行為に対し公開買付けを義務付けるとともに、大量取得行為に関する開示や手続に係るルールを定めておりますが、公開買付規制は原則として市場内取引には適用されません。また、現在の公開買付制度だけでは、株主の皆様に対して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るために必要な情報と熟慮の機会が十分に提供されないおそれがあると考えております。そのため、当社は、現時点で本プランを導入しておくことが当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと判断いたしました。なお、本プランは、当社取締役会の決議により導入され、本日付けで効力を生じるものですが、その有効期間は、2022 年２月 17 日開催予定の当社第 77 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結時までとしております。ただし、当社は、本定時株主総会において本プランの更新を議案としてお諮りさせていただくことを予定しております。本定時株主総会において、上記議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本プランは直ちに廃止されます。 本プランを決定した取締役会には、独立社外取締役５名を含む取締役全員が出席し、全員一致で承認可決されております。 1 各 位 Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。 しかし、当社グループ（当社及びその子会社をいい、以下「当社グループ」といいます。）は、創業以来培ってきた真空断熱や温度制御等の技術力と、それを形にする企画・デザイン力によって、高品質・高付加価値で、使う人の日常生活に寄り添った製品やサービスを生み出してきました。それら製品やサービスの価値を高い提案力によって効果的に訴求し、充実したアフターサービスと共にお客様の期待に応えながら、企業価値の源泉である「象印ブランド」を築き上げてきました。そして、ロイヤルティの高い従業員が「象印ブランド」に対する誇りと責任をもってその価値を守り、さらに発展させております。当社グループの引き続きの収益力向上と安定を図るためには、当社の経営にあたって、こうした企業価値の源泉を維持しさらに磨き上げるための豊富な経験と見識、お客様、従業員、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。 当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社グループの企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。 上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。 Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み 1．企業価値向上への取組み (1) 当社の企業理念と経営方針 2 当社は 1918 年に創業し、ガラスマホービンの中ビン製造から出発した後、ガラス マホービンの組立へと事業展開していきました。1948 年には卓上用ガラスマホービン完成品「ポットペリカン」の製造・販売を開始し、製造だけではなく販売も手がけるようになりました。そのマホービンの断熱技術を応用して、ごはんの長時間保温を可能にした電子ジャーを 1970 年に発売し、その後、炊飯機能を付加した電子ジャー炊飯器は、現在の主力製品である圧力 IH 炊飯ジャーへと発展していきました。また、1980 年に湯沸しや保温ができる電気ポットを開発し、1981 年にはマホービンに割れにくいステンレスを採用して耐久性や携帯性を高めたステンレスボトルへと進化させました。このように、当社は、時代の変化、多様化するライフスタイルの中においても企業理念である「暮らしを創る」を貫くことで、以下のとおり調理家電製品、リビング製品、生活家電製品の３つの事業を基軸に、高品質・高付加価値で、使う人の日常生活に寄り添った製品やサービスを生み出し続け、企業価値の源泉である今日の「象印ブランド」を築き上げてきました。 ① 調理家電製品事業 調理家電製品事業においては、かまどの炎のゆらぎを再現してごはんの美味しさを追求した最高級モデルの圧力ＩＨ炊飯ジャー「炎舞炊き」や、共働き・子育て世代をターゲットとした家電シリーズ「ＳＴＡＮ.」をはじめとして、お客様のニーズやライフスタイルに適応した付加価値の高い製品を幅広く取り揃えてきました。その結果、コロナ禍において外出自粛によって家庭での調理機会が増えるなかで、使い勝手やデザイン性等、使う人の立場に寄り添った当社の製品が評価され、ホットプレートやオーブントースター、コーヒーメーカー等の販売が伸長しております。電気ポットについても、電気でお湯を沸かしてマホービンで保温ができる省エネタイプの「ＶＥ電気まほうびん」を筆頭に安定した需要を確保してきました。これらの製品は、成熟した国内の調理家電市場の中にあっても高い競争優位性を確保し、炊飯ジャーをはじめトップクラスのシェアを誇る製品を多く有しております。また、海外においても日本ブランドならではの高品質と現地の食文化やライフスタイルに合わせた機能が支持されて、炊飯ジャーや電気ポット、ホームベーカリー等の需要が拡大しております。 ② リビング製品事業 リビング製品事業においては、創業以来磨き続けてきた高い真空断熱性能をベースにして、「使いやすい」「洗いやすい」というお客様のニーズにお応えする「シームレスせん」を採用したステンレスボトルのアイテム拡充に取り組んできました。コロナ禍では外出やレジャーの機会が減少し、一時的な需要の落ち込みが見られたものの、付加価値の高い新製品の積極投入によって市場シェアの拡大をはかっています。また、電気を使わず自然の力で保温でき、繰り返し使用できるステンレスボトルは、環境配慮型の製品としてその価値が再評価されており、事業の拡大を通じて地球環境の保全にも貢献できるものと考えています。 3 ③ 生活家電製品事業 生活家電製品事業においては、加湿性能やお手入れ性に優れたスチーム式加湿器や、マットとホースを無くして簡単・手軽に使用できるふとん乾燥機を中心に、生活家電市場におけるブランドの向上と事業の拡大に取り組んできました。暮らしの原点を見つめながら、より快適で、心豊かな生活を追求するべく、住環境や健康に関連する製品をはじめ、生活に密着したオリジナリティあふれる高品質、高感度の製品展開を進めております。 さらに、当社では、今後の企業価値向上の取組みとして、創業 101 年にあたる 2019年 11 月期より、次の 100 年に向けた経営方針「ＢＲＡＮＤ ＩＮＮＯＶＡＴＩＯＮ ～家庭用品ブランドの深化と、「食」と「暮らし」のソリューションブランドへの進化～」を制定しました。家庭用品メーカーとしてモノづくりを究めながら、そこにデジタル技術やサービスも組み合わせることでお客様の「食」や「暮らし」に関する課題を解決するブランドに進化していく、との思いを込めております。 また、これらの取組みを継続、実現するためには、お客様志向で高品質・高付加価値の製品やサービスを生み出す能力はもとより、「象印ブランド」に対する深い理解や強い誇り、責任を持って、組織として「ＢＲＡＮＤ ＩＮＮＯＶＡＴＩＯＮ」を推進できるロイヤルティの高い人材の確保が必須となります。加えて、当社の企業価値の源泉である「象印ブランド」は、当然ながら独力でその価値形成を成し得たものではありません。当社の製品やサービスをお使いいただいているお客様、長年の信頼関係の下で共存共栄をはかってきた取引先、地域社会その他のステークホルダーから支持をいただくことで初めて維持、向上することができるものであり、継続的にこれらのステークホルダーとの良好な関係性を構築、維持することは、当社の持続的な発展にとって不可欠なものと考えております。 当社では、このような企業理念と経営方針の継続的な実行こそが、当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化を実現し、株主の皆様をはじめ、お客様、従業員、取引先、地域社会等も含めた当社の事業を構成する全てのステークホルダーに利益をもたらすものと考えております。 (2) 経営方針を具現化するための中長期的な会社の経営戦略 当社は、上記(1)の経営方針の実現に向けて、2019 年 11 月期より３ヵ年の中期経営計画「ＡＤＡＰＴ」を策定し、その計画の達成に向けて取り組んできました。しかしながら、2020 年から始まった新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、前提としていた国内外の事業環境が大きく変化する事態となったため、「ＡＤＡＰＴ」の基本方針は踏襲しつつ、コロナ禍における新しい日常を踏まえた施策を追加した2021 年 11 月期から２ヵ年の中期経営計画「ＡＤＡＰＴ ＰｈａｓｅⅡ」を策定しました。その「ＡＤＡＰＴ ＰｈａｓｅⅡ」では、「領域の水平的拡大」「領域の垂直的拡大」「経営基盤の強化」の３方針を軸に企業価値の向上をはかる経営戦略を設定し、4 推進しております。 ① 領域の水平的拡大 既存製品のラインアップ拡充や、モデルチェンジによる付加価値の向上をはかりながら、新しい市場や販売チャネルを開拓することで事業領域を拡大していきます。2021 年 11 月期は、「炎舞炊き」技術をさらに進化させた最高級圧力ＩＨ炊飯ジャーや、コストパフォーマンスの高い電気ケトルやミキサー、好評の「シームレスせん」を採用したステンレスタンブラー、おまかせ調理・パック調理ができる自動調理なべ等、社会や生活、価値観の変化に合わせた新製品を多数投入しました。国内では、市場シェアと利益の最適バランスを追求した提案営業や、今後の成長が見込める販売チャネルの開拓とあわせて、これら競争力の高い新製品の拡販に取り組んでおります。海外においては、コロナ禍における市場の変化に適応し、とりわけＥＣ化が急速に進む北米や中国で、ＥＣに適したマーケティングやチャネル開拓を強力に推進した結果、2021 年 11 月期の海外売上高は２桁成長を実現することができました。さらには当社の主力市場である日本、北米、中国、台湾で、お客様とダイレクトに繋がってアプローチできる自社直販サイトを開設するなど、国内外を問わず、引き続きＥＣチャネルでの拡販を強化していきます。また、今後の経済成長が期待できる東南アジア（タイ・ベトナム・インドネシア）においても、タイの販売子会社 ZOJIRUSHI SE ASIA CORPORATION LTD.や 2021 年６月にベトナムに開設した駐在員事務所を基点として、販路の拡充と新製品の投入を進め、海外事業の成長を加速させていきます。 そして、国内に比して「象印ブランド」が発展途上にある海外においては、いたずらに規模のみを追求することなく、当社の経営方針や販売施策を十分に理解、実践していただける代理店や販売店と強固な信頼関係を築き、共にブランド価値を創り上げていくことが不可欠であると考えております。 ② 領域の垂直的拡大 新規領域への進出にあたっては、他社との協業を積極的に進め、お互いの異なる強みを持ち寄り、自社だけでは実現できない新たな価値を創造することで事業の拡大をはかっていきます。また、従業員から募った製品アイデアをベースに「食」や「暮らし」に関する不満や負担を解決する新製品の開発も進めております。海外市場に向けても、地域によって異なる食文化やニーズに対応した専用製品を投入していきます。 新規事業としては、2018 年 10 月に出店した「象印食堂」に続き、2021 年３月には「象印銀白弁当」をオープンするなど、今後もごはんが主役の飲食店を出店し、「炎舞炊き」の体験機会を通して炊飯ジャーの拡販につなげると同時に、「おいしいごはん」を核とした事業としても育成をはかります。また、製品を「購入する前に試したい」「必要な時だけ使いたい」というお客様のニーズに応え、2021 年 10 月より、当社製品のレンタルサービスを開始しました。その他にもステンレスボトル5 を日常的に使用する際の負担「洗う手間」「持ち運ぶ手間」「飲料を準備する手間」を軽減するサービスを開発し、マイボトル化を促進してペットボトルや使い捨てコップの削減にも貢献していきます。2001 年にスタートした、一人暮らしの高齢者を電気ポットで見守るＩｏＴサービス「みまもりほっとライン」についても、最新の通信技術やデータ活用によって、より付加価値の高いサービスへリニューアルし、事業の活性化をはかるとともに高齢化社会における課題の解決にもつなげていきます。 ③ 経営基盤の強化 事業領域の拡大を支える高品質・高付加価値の新製品をスピーディーに投入するために、開発効率の向上にも取り組んでおります。設計者のスキル強化とあわせてデジタル投資や外部リソースの活用も進めており、「ＡＤＡＰＴ」初年度の 2019年 11 月期と比べて新製品の開発点数は増加基調にあり、その成果は着実に表れております。また、コロナ禍でのテレワーク推進にあたり、ウェブ会議やワークフローシステムの活用、モバイル端末やネットワークの増強をはかったことで業務の効率化が進み、時間外労働や出張の削減、ペーパーレス化など、働き方の改善や固定費の圧縮が大きく進展しました。 コロナ禍において、事業の継続リスクや部品・原材料の調達リスクが顕在化したことを受け、重要業務についてはその体制やプロセスを総点検し、自然災害や火災や停電等の事態が発生しても、当社事業が安全かつ安定的に継続できる体制の整備を進めております。その一例として、当社の基幹システムを全面的にクラウドサービスに移行してバックアップ体制の確立と運用コストの削減をはかりました。資材調達においても基幹部品は複数社からの購買を推進するなど、サプライチェーンの再整備も進めております。また、原価低減に向けて、ステンレスボトルのタイ製造拠点 UNION ZOJIRUSHI CO.,LTD.では工場を一箇所に集約して合理化を進め、コスト競争力を強化しました。以上のような施策に継続的に取り組むことで、製品はもとより業務やサービスの品質・コスト・納期の最適化をはかっていきます。 また、当社製品を購入いただいたお客様に対して、購入後も満足を提供し続け、次に買い替える際にも「象印ブランド」を支持していただけるように、デジタルツールを活用しながら絶えずアフターサービスの改善を続けております。それに加えて、2018 年 12 月には「ZOJIRUSHI オーナーサービス」を開始し、会員向けの特典やイベントへの招待、製品や生活のお役立ち情報等を提供しております。そして、お客様が接するメディアの多様化にも対応し、ＳＮＳを通じた情報発信やコミュニケーションを強化するなど、常に時代の変化に適応して期待に応えることで、お客様満足の向上のみならず、幅広い世代における象印ファンの獲得、拡大にもつなげていきます。 重要性が高まるＥＳＧ課題についても、環境・社会・ガバナンスそれぞれにおいて目標を設定し、達成に向けて取り組んでおります。その中でも気候変動リスクは6 最優先に対処すべき課題として認識しており、当社グループが直接排出する温室効果ガスを 2030 年度には 2019 年度比で 50％削減する目標を掲げ、製造工程の見直しや再生可能エネルギーの活用等を進めております。事業を通した社会的課題の解決は当社の重大な使命と位置づけ、事業領域の拡大と並行して、社会のサステナビリティに貢献する取組みにも注力していきます。また、全ての従業員を対象に社長との１対１のミーティングを実施し、対話を通じて企業理念や経営方針を組織の隅々まで浸透させ、ブランドに対する誇りと責任の下で一体感をもって上記の経営戦略を実行しております。 「ＡＤＡＰＴ ＰｈａｓｅⅡ」では中期業績目標として、2022 年 11 月期に連結売上高 800 億円、連結営業利益 60 億円（連結営業利益率 7.5％）を設定しておりましたが、連結売上高につきましては従来の基準では達成を見込むものの、2022 年 11 月期から適用となる会計基準の変更に伴い売上高が 17 億円程度目減りすることから、793 憶円を予想しております。連結営業利益につきましては 2021 年 11 月期に約 64億円（連結営業利益率 8.2％）と１年前倒しで目標を達成しましたが、2022 年 11 月期はアルミ、銅、ニッケル、樹脂など原材料の大幅な高騰や為替の影響による売上原価の上昇、そして 2022 年秋に発売予定の共同開発製品の市場投入に伴う広告宣伝投資や営業活動の活発化に伴う経費の増加、加えて会計基準の変更による営業利益の減少が見込まれることから、44 億円（連結営業利益率 5.5％）を予想しております。 原材料高騰の行方は不透明ではありますが、事業領域の拡大や新製品の販売価格見直しを推進し、2023 年度以降は再び持続的な成長軌道に乗せることを目指しております。 さらに株主還元方針として、連結配当性向 50％以上を目安とした安定的な配当により、株主還元の充実をはかります。 当社では、以上の経営戦略のもと、当社の企業価値の源泉である「象印ブランド」をさらに向上させ、企業理念の「暮らしを創る」を体現することで、当社に信頼をお寄せ頂いている様々なステークホルダーの期待にお応えしていきます。 2．コーポレート・ガバナンスの強化 当社では、コーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を確保し、持続的に企業価値を高めるための重要な経営課題のひとつと認識しています。当社は、激しい経営環境の変化に迅速に対応し、企業価値を向上させ成長するため、企業体質の強化、経営効率の向上をはかり、かつ、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅速性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。 (1) 取締役会 取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）10 名、監査等委員である取7 締役３名の取締役 13 名（うち５名を社外取締役）で構成しており、原則として月１回開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針及び中長期的経営戦略など経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っています。また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任するとともに、監査等委員会設置会社への移行とあわせて執行役員制度の見直しを行うことで、業務執行と監督機能の分離をより推進し、さらなる意思決定及び業務執行の迅速化を図っています。 さらに、当社は 2020 年２月 19 日から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会や経営会議の運営の見直しや独立性の高い指名・報酬委員会の設置など新たな体制を整備することで、取締役会の監督機能を強化しております。今後、さらなる議論の充実のための取組みや中長期的なテーマに関する議論の充実、さらなる女性役員選任に向けた取組みを推進していく予定です。 (2) 監査等委員会 監査等委員会は３名（うち２名を社外取締役）で構成しています。また、財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力強化を行うなど監査の実効性向上を図っています。 監査等委員会は原則として月１回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は経営会議などの重要な会議にも出席し、監査等委員会等を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に対する監視の強化に努めています。また、監査等委員会が内部監査部門から適宜報告を受けるとともに必要に応じて指示を行うことができる体制を採るなど、監査等委員会と内部監査部門との連携を強化し、監査等委員会の機能強化も図っています。 (3) 指名・報酬委員会 取締役等の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しています。 指名・報酬委員会は取締役である委員３名で構成しており、その過半数を独立社外取締役とし、かつ委員長は独立社外取締役である委員の中から選定し独立性を確保指名・報酬委員会では、取締役会の構成並びに取締役の選任及び解任、取締役の報酬、後継者計画等について、取締役会の委任に基づき、原案の作成と審議、決定、取締役会への答申を行う役割を担っています。 しています。 (4) 経営会議 経営会議は執行役員のうち社長及び各本部長を中心に構成し、原則として週１回開催しています。経営会議では取締役会が決定した経営の基本方針に基づく執行方8 針に関する事項、業務執行取締役への委任事項やその他の重要事項について審議・決定を行い、迅速な経営活動を推進しています。 (5) 内部統制システム 当社では、取締役会において中期経営計画を策定し、それに基づく各年度計画に従い当社及び子会社が具体的な年度目標や予算を設定するとともに、月次、四半期業績管理を定期的、日常的に実施しています。また、原則的に週１回開催される経営会議において、当社及び当社グループ全体における諸重要案件の審議・決定を行い、早期解決、実施を図っています。この経営会議には常勤の監査等委員も毎回出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっています。 (6) コンプライアンス体制 当社では、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置するとともに、内部通報制度の導入や一人ひとりが心がけるべき規範が含まれる「ＣＳＲ基本方針」を制定するなど全役職員への教育啓蒙活動を実施しており、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び維持・向上を推進しています。また、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を中心に財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努めています。 上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021 年12 月３日更新）をご参照ください。 なお、当社は当社の株主である Ace Frontier Limited より本定時株主総会において同社が提案する者２名を社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任することを求める旨の株主提案を受けておりますが、当社はこれに対して反対しております。詳細につきましては、別途本日付で公表しました「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」をご参照ください。 Ⅲ．本プランの目的及び内容 1．本プランの目的 本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って導入されるものです。 当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の9 財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 なお、2021年11月20日現在の当社の大株主の状況は別添のとおりです。また、現時点において当社が特定の第三者から当社株式の大量取得行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。当社の発行済株式総数の約22％は、当社の代表取締役社長執行役員である市川典男及びその二親等内の親族並びにそれらの親族の直接の支配が及ぶ資産管理会社（以下「創業家関係者」といいます。）によって保有されていますが、一方で当社株主の分布状況は国内外の機関投資家や個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、その保有する当社株式の議決権行使も個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主となんら変わらないものとなっております。また、創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられることから、必ずしも現在の保有水準が維持されるものではありません。そのため、創業家関係者による当社株式の保有状況にかかわらず、当社の企業価値の源泉である「象印ブランド」や、それを維持し磨き上げるためのお客様、従業員、取引先、地域社会その他ステークホルダーとの強固な関係に基づく経営基盤に対する潜在的な買収リスクは、将来にわたり存在すると考えられます。このような事情に鑑みますと、今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様に必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると考えております。 2．本プランの概要 す。 本プランは、当社株券等の 20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めておりま買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約10 権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てを実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約 50％まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外の有識者から構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。 こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。 3．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み） (1) 本プランの発動に係る手続 (a) 対象となる買付等 本プランは、下記①、②若しくは③に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案1を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。 記 ① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20％5以上となる買付その他の取得 ② 当社が発行者である株券等6について、公開買付け7を行う者の株券等所有割合8及びその特別関係者9の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け 1 第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。 2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。 3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。 4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。 5 仮に本プラン公表時において、既に当社の株券等について 20％以上の株券等保有割合を有する保有者がいたことが大量保有報告書により確認された場合には、当該保有者との関係においては、本プラン公表時において保有していた株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合とするものとします。その場合、当社取締役会において本書における関連個所を適宜見直すものとします。 6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。 7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。 8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。 9 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み11 ③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者10若しくは特別関係者（以下本③において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係11を樹立するあらゆる行為12であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20％以上となるような行為 買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。 (b) 意向表明書の提出 買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料におけ ます。）。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。 10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。 11 「当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。 12 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。 12 る使用言語は日本語に限ります。 (c) 買付者等に対する情報提供の要求 当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。なお、当社は、必要に応じて、買付者等に対し買付説明書その他の情報の提供に期限を設定することがあります。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙１「独立委員会規則の概要」、本プラン導入時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙２「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。 記 ① 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法人等13とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、並びに当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）14 ② 買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。） ③ 買付等の価格及びその算定根拠 ④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の内容及び買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報 ⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。） ⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策 ⑦ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グループの顧客、従業員、取引先等の利害関係者に対する対応方針 ⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策 ⑨ 反社会的勢力又はテロ関連組織との関係に関する情報 13 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。 14 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。 13 ⑩ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報 (d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討 ① 当社取締役会に対する情報提供の要求 独立委員会は、買付者等から買付説明書その他の情報（追加的に提出を求めた情報も含みます。以下同じとします。）が提出されたと合理的に認めた場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（下記②記載の独立委員会検討期間内とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することができます。 ② 独立委員会による検討等 独立委員会は、買付者等からの買付説明書その他の情報等の提供が十分になされたと認めた場合、情報等の受領から 90 日間が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。 また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。 なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、30 日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。 (e) 独立委員会の勧告 独立委員会は、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「本発動事由」といいます。）に該当すると判断した場合等には、引き続き買付者等より情報提供を受ける必要や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権無償割当てを実施するにあたり、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。 14 上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。 (i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合 (ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、本発動事由が存しなくなった場合 他方、独立委員会は、買付等について本発動事由に該当するとの判断に至らなかった場合は、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。 上記にもかかわらず、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付等が本発動事由に該当することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。 上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。 (f) 取締役会の決議 当社取締役会は、次の(g)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い速やかに決議を行うものとします。 また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会からの上記(e)に従った勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。 (g) 株主意思確認総会の開催 当社取締役会は、(i)上記(e)に従い、独立委員会が、本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(ii)当社取締役会が、買付等に対して本新株予約権無償割当てを実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、可及的速やかに株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。 15 (h) 情報開示 当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実及び独立委員会検討期間の延長が行われた事実を含みます。）又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。 (2) 本新株予約権の無償割当ての要件 本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)記載のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。 発動事由その１ 記 本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合 発動事由その２ である場合 下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当(a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であると判断される場合 ①株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為 ②当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為 ③当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為 ④当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為 (b) 買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上株主の皆様に当社の株券等の16 売却を強要するおそれがあると判断される場合 (c) 買付者等の提案する当社の株券等の買付等の条件（買付等の対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無、並びに実現可能性、又は買付等の後における当社の他の株主、当社グループの顧客、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると判断される場合 (d) 買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である「象印ブランド」やこれを支える当社グループの顧客、従業員、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合 (e) 買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合 (f) 買付者等の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合 (g) その他、(a)から(f)までに準じる場合で、(i)当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合であって、かつ(ii)当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれることを回避することができないか又はそのおそれがあると判断される買付等である場合 (3) 本新株予約権の無償割当ての概要 本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、以下のと おりです。 (a) 本新株予約権の数 (b) 割当対象株主 本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。 割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。 17 (c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。 (d) 本新株予約権の目的である株式の数 本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。 (e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ過去 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。 (f) 本新株予約権の行使期間 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。 (g) 本新株予約権の行使条件 (Ⅰ)特定大量保有者15、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者16、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継 15 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％（脚注 5に記載された理由により当社取締役会が 20％を超える割合を認めた場合には、当該割合）以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。 16 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。 18 した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅴ)に該当する者の関連者17（以下、(Ⅰ)乃至(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。 また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。