オンコセラピ（4564） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/14

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOncoTherapy Science , inc.最終更新日：2022年1月14日オンコセラピー・サイエンス株式会社代表取締役社長　朴　在賢問合せ先：管理本部長　木村　謙二証券コード：4564https://www.oncotherapy.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則をすべて実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）12,511,0007,300,0005,850,0003,943,0002,520,0412,500,0002,215,1001,822,400973,100828,5836.583.843.082.081.331.321.170.960.510.44外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】特定有価証券信託受託者　株式会社SMBC信託銀行中村　祐輔中鶴　修一古川　洋一荒川　博文今村　均株式会社SBI証券楽天証券株式会社大和証券株式会社JPモルガン証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期3 月業種医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――該当なし５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名2 年社長6 名3 名0 名会社との関係(1)片桐　豊雅藤岡　知昭小峰　雄一氏名abcdijk会社との関係(※)hf○eg属性学者学者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員片桐　豊雅　片桐豊雅氏は　国立大学法人徳島大学　先端酵素学研究所所長　同ゲノム制御学分野教授・副理事であり、当社は同大学と抗癌剤開発のための新たな癌関連遺伝子（産物）の単離等の共同研究を行っております。既に当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な助言をいただいております。また、略歴に記載しておりますとおり、当社の関連する研究分野に深い見識をお持ちであり、当社の論理に捉われず、研究者としての専門的見地から今後も引き続きご指導をいただくことにより、取締役会の機能の強化につながるものと判断し、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。医師ならびに大学教授としての経験を有しており、当社の論理に捉われず、専門的見地からご指導をいただくことにより、取締役会の機能の強化につながるものと判断いたしました。当社の関連する研究開発分野に深い見識をお持ちのことから、職務を適切に遂行できると判断いたしました。過去に当社の社外監査役を務め、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただきました。当社業務に精通しており、今後は社外取締役として専門的見地からご指導をいただくことにより、取締役会の機能の強化につながるものと判断し、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。藤岡　知昭　―――小峰　雄一　―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名1 名やまと監査法人との間で監査方針や監査実施状況に関する連携を随時行っております。内部監査室は監査役に、監査方針や日程・実施状況・結果に関し随時報告を行っております。会社との関係(1)高木　美也子田島　照久氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m学者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員監査の客観性、第三者性を高めるため。また、当社の事業内容に精通しており、また当社の企業活動に関する豊富な見識を有していることから社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員としての資格を満たすとともに適任と判断し指定いたします。監査の客観性、第三者性を高めるため。また、公認会計士であり、既に複数の法人において監査役ならびに社外監査役としての経験を有しております。それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任いたしました。高木　美也子○―――田島　照久　―――【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項該当なし【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意識を高めるためストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、その他該当項目に関する補足説明当社に対する経営参画意識を高め、業績向上に対する意識を高めるため【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2020年度取締役3名（社外取締役を除く） 報酬等の総額42,765千円（基本報酬42,765千円）、監査役1名（社外監査役を除く）報酬等の総額8,484千円（基本報酬8,484千円）、社外役員5名 報酬等の総額14,140千円（基本報酬14,140千円）役員の報酬等の額については、株主総会決議の範囲内で、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し、基本報酬の総額の上限を取締役会において決定し、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長　朴在賢に一任、また、ストックオプション付与については必要に応じて随時、取締役会において決定しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。基本方針については、以下の通りです。基本方針取締役の報酬等の額については、株主総会決議の範囲内で、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し決定する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】重要事項等について、事前説明を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、2006年5月19日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。取締役会は6名で構成され、毎月1回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。業務執行の監査につきましては、監査役3名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。内部監査室5名（兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。また、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人につきましては、やまと監査法人により実施されております。役員の報酬等の額については、株主総会決議の範囲内で、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し、基本報酬の総額の上限を取締役会において決定し、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長　朴在賢に一任、また、ストックオプション付与については必要に応じて随時、取締役会において決定しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の取締役会は、当社企業活動、業務内容ならびに当社のおかれる事業環境に精通した取締役により構成されており、活発な議論を通じて意思決定が行われております。社外取締役については、当社の関連する研究分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず研究者としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。また、それぞれの専門分野で豊富な知見を有する監査役3名による監査が十分機能していることから、経営の透明性・客観性は保たれていると認識しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況その他株主向けの経営説明会等を開催しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 説明会等を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載ニュースリリース、決算短信等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部にて対応しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定社内規程として企業行動基準を制定し、ステークホルダーの立場を尊重する為の行動指針を定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、2006年5月19日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり決定いたしました。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるよう、2008年3月24日取締役会決議において、「コンプライアンス基本規程」及び「企業行動基準」を定め、2010年9月27日、2015年6月22日、2020年7月20日開催の取締役会決議において、その徹底ならびに法改正・社会情勢対応等のために一部改訂し引き続き啓蒙活動を実施することとする。又、「内部通報規程」を整備し、不正行為等の早期発見を図るものとする。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書保存管理規程」を整備し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。３）損失の危険の管理に関する規定その他の体制経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに備え「リスク管理規程」を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する管理システムを整備し、適切な運営を図ることとする。不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「組織規程細則」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。５）会社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制会社およびグループ企業での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達などが効率的に行われるべく「関係会社管理規程」を整備し運用するものとする。６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補佐する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンスの基本方針である「企業行動基準」に、市民生活の秩序、安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係をもたないことを掲げ、関係排除に取り組んでおります。２）反社会的勢力排除に向けた整備状況　当社は、倫理規定である「企業行動基準」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、反社会的勢力排除に向けた次のような社内体制を整備しております。(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況　管理本部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議対応することとしております。また、管理本部長を統括責任者に任命し、各部署に実施責任者を配し、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制としております。(2)外部の専門機関との連携状況、反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況　暴力追放運動推進センターや所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備するとともに、これら外部の専門機関と反社会的勢力に関する情報交換を行い、必要に応じて社内で情報を共有することとしております。(3)対応マニュアルの整備状況　対応マニュアルとして「反社会的勢力対応規程」を制定し、具体的な対応方法を示しております。(4)研修活動　全社員が閲覧できる社内ネットワークシステム上に「反社会的勢力対応規程」を配し、社員に対する研修会の実施等、啓蒙活動、意識向上に向け取り組んでいます。また、責任者に対して外部機関の講習等へ参加させ、その内容を全員で周知徹底することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明I．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にするものであるべきと考えています。　当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。　しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。　とりわけ当社グループは、有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つことを企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。　このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。II．基本方針の実現に資する取り組み1. 企業価値向上への取組み　当社の研究開発は、2001年４月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。　その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。　このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。2. コーポレート・ガバナンスについて　当社は「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。　当社は、2014年９月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を２名増員し、その結果、社外取締役は合計３名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は７名以下と定めております。　また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月１回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。III.会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組1. 本プラン導入の目的　本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記記載の基本方針に沿って導入されるものです。　基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。　本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。2. 本プランの内容　本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。（１）本プランの概要（ａ）本プランの発動に係る手続の設定　本プランは、当社株式について、20％以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、当該買付者による買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経た上で一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないための手続を定めています。（ｂ）対抗措置の内容　上記（ａ）記載の対抗措置として、当社は、上記（ａ）記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式１株に対し１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。（２）本プランの有効期間　本プランの有効期間は2024年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。（３）本プランの廃止及び変更　当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。3.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。（１） 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則　本プランは、上記に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。（２）事前開示・株主意思の原則　本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。　また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。（３）必要性・相当性確保の原則（ａ）独立委員会による判断の重視と情報開示　本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。（ｂ）合理的かつ客観的な発動要件の設定　本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。（ｃ）デッドハンド型の買収防衛策ではないこと　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進をコーポレートガバナンスの基本と位置付けており、また投資家への迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うべく、以下の取り組みを実施しております。１．適時開示の社内体制およびその実施状況について（１）適時開示のための社内体制について　情報取扱責任者には管理本部長が就き、各部署で発生または確定した重要事実をもとにディスクローズ業務の担当部署である管理本部ならびに当該重要情報事実の関連部署との協議のうえ、適時開示に対応しております。　また、発生が予想される事項についても、前記の通り社内で協議のうえ、適時開示に対応しております。（２）当社での情報管理体制について・重要事実の網羅的把握　コンプライアンスを含む内部統制システムを定めて全従業員に周知するとともに、常勤役員および各部署のメンバーで構成する社内ミーティングを適宜開催しており、各部署の所属長およびスタッフの報告により、情報取扱責任者およびディスクローズ業務の担当部署である管理本部が社内の重要情報の網羅的な把握ができる体制をとっております。・機密情報管理　決算数値に係る情報、知的財産に係る情報、研究開発の状況に係る情報をはじめとした機密性の高い情報について、相応の適切な管理・保管を行う体制をとっております。・体制評価　業務活動の合理性、効率性、適性性を諸規程に準拠して内部監査室が評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告しております。・外部専門家活用　適時開示をはじめとするディスクローズ業務に関して、顧問弁護士やコンサルタント等外部専門家に照会を行い、適切かつ迅速に実施できる体制をとっております。２．適時開示体制の監視状況について監査役による監視　当社の監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名（うち1名は独立役員）の計3名で構成しており、当社業務につき常勤監査役を中心に網羅的かつ計画的に監査を実施しております。監査役会の開催や取締役会への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、適切な情報の把握、監視を行い、適時開示体制に関する監査も実施しております。 株主総会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 会 計 監 査 人 監 査 役 会 取 締 役 会 連携 監査 （３名のうち社外監査役２名） （ ６ 名 の う ち 社 外 取 締 役 ３ 名 ） 選任・監督 代 表 取 締 役 社 長 内 部 監 査 室 内部監査 監査 報告 指示 報告 各部門