Ｇオイスター（3224） – （訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について

2022 年１月 11 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 ゼ ネ ラ ル ・ オ イ ス タ ー 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 吉 田 秀 則 問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 芝 田 茂 樹 （コード番号：3224 東証マザーズ） （TEL.03-6667-6606） 記 （訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について 当社は、2021年10月28日に開示いたしました「資金使途の変更に関するお知らせ」に関しまして、記載に一部誤りがあることが判明しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．訂正に至った経緯及び理由 今回の訂正につきましては、当該開示の対象となった2019年11月13日付「第三者割当により発行される無担保転換社債型新株予約権付社債及びコミットメント条項付き新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表した「調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」について社外から指摘を受けたため、当社において再検証した結果、誤りを認識いたしました。 当社は、2021年10月28日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表した当時、第三者割当増資による調達資金にかかる資金使途以外の目的で支出した資金につきましては、当社グループにおける手許自己資金からの支出で賄えているものと認識しておりました。 しかしながら、再検証を行った結果、2019年11月における手許自己資金が運転資金その他の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による調達資金の一部がこれに充当されていたことが判明したため、各資金使途について、より詳細かつ具体的な実態に則した記載に改めて、訂正することといたしました。 具体的には 2019 年 11 月において第１回転換社債につきましては、調達した 103 百万円（手取り概算額）のうち、87 百万円を子会社へ貸付を実施し、株式会社ヒューマンウェブの買掛金、株式会社海洋深層水かきセンターの買掛金及び経費の支払いに、目的外支出をしておりました。当時、充分な運転資金を保有していなかったことが要因となります。従いまして、第１回転換社債の資金使途を訂正することと致しました。 第８回新株予約権につきましては、加工商品用牡蠣の仕入、株式会社ヒューマンウェブの人件費及び一部家賃の支払いに目的外支出をしておりました。加工商品用牡蠣の仕入については、第１回転換社債の当初資金使途となっておりましたが、第１回転換社債から賄えなかったことにより、第８回新株予約権で調達した資金から一部充当しておりました。 また、店舗事業の株式会社ヒューマンウェブの人件費については、インターネットバンキングの手数料削減の観点から、株式会社ヒューマンウェブの給与を当社から振込を行っておりました。その店舗事業は、当社が運営しておりましたが、2016 年３月に会社分割したことにより、新しく設立した株式会社ヒューマンウェブに移行しました。その後支払い等を株式会社ヒューマンウェブに順次移行しておりましたが、一部家賃につきましては、当社から支払ってい 1 るものが残っておりました。しかしながら、当該給与及一部家賃の立替金を、直ちに株式会社ヒューマンウェブから当社に資金移動を行わなかったことにより、当社単体ベースでは手許資金で賄えていない状況となっておりました。連結ベースでは、第８回新株予約権の未充当額を上回る十分な手許資金を有しておりましたが、実態に則した記載に訂正することとなりました。 尚、第８回新株予約権の主な資金使途でありました銀行借入については、支出予定時期の前倒しを行い、手許資金と合わせて、2022年３月～４月に残額（現在残高 258百万円）を完済予定です。また、2021年10月28日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しました設備更新投資（１店舗の全面改修更新（防水工事等）、システム更新（22店舗のモバイルオーダーシステム導入）、３店舗の一部設備更新投資）については、手許資金にて賄う予定です。 このような事態が生じた原因は当社の自己資金と第三者割当増資によって調達した資金を同一の銀行口座で管理していたためであります。今後は、再発防止のために、増資等の調達資金につきましては、専用の別途預金口座による管理を行う等、資金管理の徹底を行って参ります。 訂正箇所には下線を付して表示しております。 金額（百万円） （内、充当済み金額） 支出予定時期 45（45） 2020 年３月 55 （0） 2019 年 11 月～2023 年３月 100（45） 金額（百万円） （内、充当済み金額） 支出予定時期 83 （83） 2021 年 10 月 410（150） 2019 年 11 月～2022 年 10 月 493（233） ※調達金額は、第８回新株予約権の払込金額と 2021 年 10 月 28 日までに行使された第８回新株予約権に係る行使価額の総額との合計額となります。 ２．訂正箇所及び内容 ＜訂正前＞ 【第１回転換社債】 ①運転資金 ②設備更新投資 合計 【第８回新株予約権】 ①運転資金 ②既存銀行借入の返済 合計 2 具体的な内訳 支出予定時期 充当金額実績 （百万円） ①子会社の運転資金 2019 年 11 月 ＜訂正後＞ 【第１回転換社債】 株式会社ヒューマンウェブ（店舗事業）の飲料・食材（牡蠣除く）にかかる仕入費用 株式会社海洋深層水かきセンターの殻付き生牡蠣の仕入費用 株式会社海洋深層水かきセンターの経費（主に配送費） ②当社の運転資金 加工商品用牡蠣の仕入資金 合計 【第８回新株予約権】 27 46 14 16 2020 年 3 月～ 2020 年 12 月 103 具体的な内訳 資金使途 （百万円） 充当金額実績(百万円) 未充当金額（百万円） 支出予定時期 ① 既 存 銀 行借入の返済 既 存 銀 行 借 入 の返済 ② 子 会 社 の運転資金 株 式 会 社 ヒ ュ ーマンウェブ（店舗事業）の人件費 株 式 会 社 ヒ ュ ーマンウェブ（店舗事業）の家賃 ③ 当 社 の 運転資金 加 工 商 品 用 牡 蠣の仕入資金 合計 151 177 64 4 397 96 2019 年 11 月～2022 年 10 月 ― 2021 年 １ 月 ～2021 年９月 ― 2021 年２月～ 2021 年９月 ― 2020 年 12 月 96 以上 247 177 64 4 493 3