青森銀（8342） – 法定事前開示書類（株式移転）（株式会社プロクレアホールディングス）

会社法第 803 条第１項に基づく事前備置書類 （株式移転に係る事前備置書類） 2022 年１月 11 日 株式会社青森銀行 1 株式移転に係る事前備置書類 2022 年１月 11 日 青森県青森市橋本一丁目９番 30 号 株式会社青森銀行 取締役頭取 成田 晋 株式会社青森銀行（以下「青森銀行」といいます。）及び株式会社みちのく銀行（以下「みちのく銀行」といい、青森銀行とみちのく銀行を総称して、以下「両行」といいます。）は、株式移転の方式により、2022 年４月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」と本株式移転に際して、会社法第 803 条第１項及び会社法施行規則第 206 条に定める開示事項はいいます。）といたしました。 以下のとおりです。 株式移転計画書 別添１「株式移転計画書（写）」をご参照ください。 会社法第 773 条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 １．本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率） 両行は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、両行のそれぞれの株主に対し割当交付する共同持株会社の普通株式及び第一種優先株式の割当比率（以下「株式移転比率」といいます。）を以下のとおり、決定いたしました。 会社名 株式移転比率 （普通株式） 株式移転比率 （Ａ種優先株式） （注１）株式の割当比率 青森銀行 みちのく銀行 0.46 0.46 青森銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式 0.46 株を割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、共同持株会社の第一種優先株式 0.46 株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は 100 株とする予定です。 本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。 なお、上記株式移転比率は、経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日まで１ ― 2 １ ２ の間において、青森銀行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。 （注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定） 普通株式：28,659,974 株 上記は、青森銀行の 2021 年９月 30 日時点における普通株式の発行済株式総数（20,512,161 株）及びみちのく銀行の 2021 年９月 30 日時点における普通株式の発行済株式総数（18,135,395 株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式（但し、青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、青森銀行の 2021 年９月 30 日時点における自己株式数（129,472 株）及びみちのく銀行の 2021 年９月 30 日時点における自己株式数（141,297 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、青森銀行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の 2021 年９月 30 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。 第一種優先株式：1,840,000 株 上記は、みちのく銀行の 2021 年９月 30 日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数（4,000,000 株）を前提として算出しております。 （注３）単元未満株式の取扱い 本株式移転により、１単元（100 株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第１項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。 ２．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等 （１）割当ての内容の根拠及び理由 両行は、基本合意書に基づき、2022 年４月１日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。 青森銀行は、下記２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、青森銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から 2021 年 11 月 11 日付で受領した株式3 移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、青森銀行がみちのく銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記１.「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。 他方、みちのく銀行は、下記２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、みちのく銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から 2021 年 11 月 11 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、みちのく銀行が青森銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記１.「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。 このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2021 年 11 月 12 日付で開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。 （２）算定に関する事項 ① 算定機関の名称及び両行との関係 青森銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、みちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、青森銀行及びみちのく銀行からは独立した算定機関であり、青森銀行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、青森銀行及びみちのく銀行の株主たる地位を有しておりますが、本株式移転に関して青森銀行及びみちのく銀行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みちのく銀行が確認したところ、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を行っているとのことです。みちのく銀行は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、みちのく銀行とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を青森銀行及びみちのく銀行から独立した第三者算定機関として選定したとのことです。 4 １ ２ ② 算定の概要 大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 市場株価法 ＤＤＭ法 株式移転比率の算定レンジ 0.42～0.45 0.45～0.59 なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である 2021 年 11 月 11 日（以下「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。 大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。）の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、青森銀行の同意を得て、青森銀行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、2021 年 11 月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。 5 みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 市場株価基準法 類似企業比較法 ＤＤＭ法 株式移転比率の算定レンジ 0.42～0.45 0.44～1.02 0.34～0.97 なお、市場株価基準法では、株式移転比率算定書作成日である 2021 年 11 月 11 日（基準日）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。 みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2021 年 11 月 11 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。 （３）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い 両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。なお、2022 年４月１日に東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりますが、2022 年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。 また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022 年３月 30 日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。 １ ２ ３ 6 （４）公正性を担保するための措置 青森銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得 青森銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記２.（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。青森銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考としてみちのく銀行と交渉・協議を行い、上記１.「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを 2021 年 11 月 12 日付で開催された取締役会において決議いたしました。 また、青森銀行は大和証券から 2021 年 11 月 11 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、青森銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添２「大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。 ② 独立した法律事務所からの助言 青森銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、青森銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。 他方、みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得 みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記２.（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。みちのく銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として青森銀行と交渉・協議を行い、上記１.「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを 2021 年 11 月 12 日付で開催された取締役会において決議いたしました。 また、みちのく銀行はみずほ証券から 2021 年 11 月 11 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、みちのく銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項については別添３「みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。 ② 独立した法律事務所からの助言 みちのく銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、みちのく銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。 7 （５）利益相反を回避するための措置 本株式移転にあたって、青森銀行とみちのく銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。 ３．共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項 青森銀行及びみちのく銀行は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、共同持株会社の資本金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。 （１）資本金の額 20,000,000,000 円 （２）資本準備金の額 5,000,000,000 円 （３）利益準備金の額 0 円 これらの資本金及び準備金の額につきましては、共同持株会社の規模その他の諸事情を総合的に勘案・検討し、青森銀行とみちのく銀行が協議のうえ、会社計算規則第 52 条の規定の範囲内で決定したものであります。 ３ 会社法第 773 条第１項第９号及び第 10 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 両行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。 ４ みちのく銀行に関する事項 あります。 該当事項はありません。 象の内容 該当事項はありません。 １．最終事業年度（2021 年３月期）に係る計算書類等の内容 別添４「2021 年３月期に係る株式会社みちのく銀行に関する事項」に記載のとおりで２．最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 ５ 青森銀行において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事8 別添１「株式移転計画書（写）」 株式移転計画書（写） 株式会社青森銀行（以下「甲」という。）及び株式会社みちのく銀行（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成する。 第１条（本株式移転） 本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。 第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数その１. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。 新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。 新会社の商号は、「株式会社プロクレアホールディングス」とし、英文では「Procrea 他定款で定める事項） (１) 目的 (２) 商号 新会社の本店の所在地は青森県青森市とし、本店の所在場所は青森県青森市勝田一丁新会社の発行可能株式総数は、6,000 万株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数Holdings, Inc.」と表示する。 (３) 本店所在地 目３番１号とする。 (４) 発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数 は次のとおりとする。 普通株式 6,000 万株 第一種優先株式 1,380 万株 る。 9 ２. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとす 第３条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称） １. 新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとお 取締役（代表取締役社長に選定予定） 成田 晋 取締役（代表取締役副社長に選定予定） 藤澤 貴之 りとする。 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 社外取締役 社外取締役 取締役 社外取締役 社外取締役 社外取締役 稲庭 勉 石川 啓太郎 田村 強 森 庸 白鳥 元生 須藤 慎治 三國谷 勝範 樋口 一成 中川 晃 岩木川 雅司 若槻 哲太郎 石田 深恵 ２. 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。 ３. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。 EY 新日本有限責任監査法人 第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て） １. 本株式移転に際して交付する株式の種類及び数 (１) 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(i)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に 0.46 を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式（普通株式）」という。）を交付する。 (２) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙のＡ種優先株式の株主（以下「優先株主」という。）に対し、その所有する乙のＡ種優先株式に代わり、乙が基準時に発行しているＡ種優先株式数の合計に 0.46 を乗じた数の別紙２に記載する内容の新会社の第一種優先株式（以下「交付株式（優先株式）」といい、交付株式（普通株式）と併せて「交付株式」と総称する。）を交付する。 10 ２. 新会社の株式の割当て (１) 新会社は、前項第１号の定めにより交付される交付株式（普通株式）を、基準時における甲及び乙の普通株主に対して、それぞれ以下の割合（以下「株式移転比率」と個別に又は総称していう。）をもって割り当てる。 ① 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株② 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株 式 0.46 株 (２) 新会社は、前項第２号の定めにより交付される交付株式（優先株式）を、基準時における乙の優先株主に対して、その所有する乙のＡ種優先株式１株に対して新会社の第一種優先株式 0.46 株の割合をもって割り当てる。 ３. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法（平成 17 年７月 26日法律第 86 号。その後の改正を含む。以下同じ。）第 234 条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。 第５条（新会社の資本金及び準備金の額） 新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。 (１) 資本金の額 200 億円 (２) 資本準備金の額 50 億円 (３) 利益準備金の額 ０円 (４) 資本剰余金の額 会社計算規則第 52 条第１項に定める株主資本変動額から上記(１)及び(２)の額の合計額を減じて得た額 第６条（新会社の成立日） 新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という。）は、2022 年４月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。 第７条（株式移転計画承認株主総会） １. 甲は、2022 年１月 26 日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。 ２. 乙は、2022 年１月 26 日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。また、乙は、2022 年１月 26 日を開催日11 として乙の普通株主による種類株主総会及び乙の優先株主による種類株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。 ３. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び各種類株主総会の開催日を変更することができる。 第８条（株式上場、株主名簿管理人） １. 新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要２. 甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、2022 年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への移行後のプライム市場での上場が維持されるよう、相互に協力しな手続を行う。 て必要な手続を行う。 ３. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。 第９条（剰余金の配当） １. 甲は、①2021 年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり 25 円を限度として、②2022 年３月 31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり 25 円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができ２. 乙は、①2021 年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり 10 円を限度として、②2022 年３月 31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり 15 円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。 る。 ３. 乙は、①2021 年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり 27.65 円を限度として、②2022年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり 27.65 円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。 ４. 甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。 12 第 10 条（自己株式の消却） 甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第 806 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含むが、甲の役員報酬ＢＩＰ信託及び乙の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（ＢＢＴ））の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除く。）の全部を消却するものとする。 第 11 条（会社財産の管理等） １. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。 ２. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。 第 12 条（本計画の効力） 本計画は、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可等（本株式移転に関する銀行法第52 条の 17 第１項に規定される認可、並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律第３条第１項第４号に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。 第 13 条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止） 本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に13 重大な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。 第 14 条（協議事項） 本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。 14 以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。 2021 年 11 月 26 日 株式会社 青森銀行 代表取締役頭取 成田 晋 印 甲： 青森県青森市橋本一丁目９番 30 号 株式会社 みちのく銀行 乙： 青森県青森市勝田一丁目３番１号 代表取締役頭取 藤澤 貴之 印 15 株式会社プロクレアホールディングス 定款 別紙１ 第１章 総 則 第１条 当会社は、株式会社プロクレアホールディングスと称する。 英文では、Procrea Holdings, Inc.と表示する。 （商号） （目的） 第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 （１）銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 （２）前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 （３）前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を青森県青森市に置く。 （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、青森県青森市において発行する東奥日報および東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数および発行可能種類株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。 ２ 当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。 （１）普通株式 6,000万株 （２）第一種優先株式 1,380万株 16 （自己株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の全ての種類の単元株式数は、それぞれ100株とする。 （単元未満株式を有する株主の権利） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （４）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求するこ第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会におとができる。 （株式取扱規程） いて定める株式取扱規程による。 （株主名簿管理人） 第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社において告する。 は取り扱わない。 第３章 優先株式 （第一種優先配当金） 第13条 当会社は、第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」と17 いう。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、次に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第14条に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 （第一種優先配当年率） 第一種優先配当年率＝日本円 TIBOR（12ヶ月物）＋0.95％ なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。 上記の算式において「日本円 TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関（ただし、日本円 TIBOR の公表主体が、一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。 ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。 ２ ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。 ３ 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。 （第一種優先中間配当金） 第14条 当会社は、第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。 （第一種優先株主に対する残余財産の分配） 第15条 当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、18 5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に次に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。 （経過第一種優先配当金相当額） 第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額と２ 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産する。 の分配は行わない。 （第一種優先株主の議決権） 第16条 第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく銀行（以下「みちのく銀行」という。）が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。 （普通株式を対価とする取得請求権） 第17条 第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、第３項に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすること２ 取得請求期間は、当会社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」とができないものとする。 いう。）とする。 ３ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を第４項ないし第８項に定める取得価額で除した数の普19 通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。 ４ 当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日（以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日（当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所におけるみちのく銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）のみちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。 ５ 取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、第８項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。 ６ 取得価額には上限を設けない。 ７ 958円を0.46で除した金額を「下限取得価額」という（ただし、次項による調整を受ける。）。 ８ イ. 第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。 （調整後取得価額） 調整後 調整前 取得価額 取得価額 ＝ 既発行 × 普通株式数 ＋ 交付普通 １株当たりの 株式数 払込金額 × 時 価 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 (i) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第8項において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使 20 され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。） 調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。 (ii) 株式の分割をする場合 調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。 (iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。） 調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。 上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。 (iv) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合 調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。 なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、 21 それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。 (a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合 調整係数は１とする。 (b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われている場合 調整係数は１とする。 ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。 (c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われていない場合 調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。 (v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合 調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。 (vi) 株式の併合をする場合 調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。 ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。 ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第８項に準じて調整する。 22 (ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。 (iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付 さ れ て い な い 普 通 株 式 数 （ あ る 取 得 請 求 権 付 株 式 等 に つ い て 上 記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。 (iv) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。 ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。 ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。 ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ