北日紡（3409） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/09

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKITANIHON SPINNING CO.,LTD最終更新日：2022年1月9日北日本紡績株式会社代表取締役社長 粕谷俊昭問合せ先：076-277-7530証券コード：3409http://www.ktbo.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、経営の意思決定の迅速化及び経営の透明性の確保と経営のチェック機能の強化を重要な課題とし、株主の立場に立って企業価値を最大化することを目的としております。　当社は、取締役会の監督機能の向上とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、平成28年６月から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この経営体制により、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会は会計監査人と内部統制室との連携により、経営の監査・監督機能の充実を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】　当社は、海外投資家が上位大株主に存在しているものの、適時にコミュニケーションを取れる体制にあることから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施しておりませんが、今後、海外投資家等の比率を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳の実施について検討してまいります。【補充原則３−１−２】　当社は、海外投資家が上位大株主に存在しているものの、適時にコミュニケーションを取れる体制にあることから、英語での情報開示を実施しておりませんが、今後、海外投資家の比率を勘案し、英語での情報開示の実施について検討してまいります。【補充原則４−１−３】最高経営責任者の後継者の計画は、重要な課題であると認識しておりますが、現在、明確な計画は策定しておりません。後継者の選定方針として、リーダーシップと業務遂行能力を備えた人材の育成に努めております。具体的な後継者計画について、今後、取締役会の協議により検討してまいります。【補充原則４−２−１】　経営陣の報酬については、取締役会において業績及び貢献度を考慮し、株主総会にて承認された取締役の報酬等の額の上限を超えない範囲で報酬を決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、個々の取締役の基本報酬の額であり、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことについて、代表取締役が最も適しているからであります。【補充原則４−３−２、補充原則４−３−３】　最高経営責任者である代表取締役社長の選解任については、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、会社における重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社外取締役の意見を得ながら十分な時間をかけて検討し、選任を行っております。また、職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合は、臨時取締役会等により当該代表取締役の解任について審議いたします。【補充原則４−１０−１】　　当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役の指名・報酬・後継者計画については、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の意見を踏まえて決定することとしており、独立社外取締役が適切に関与する体制となっております。　また、取締役の指名や報酬などについては以下の通り多様性や会社規模とのバランスが確保されていることから、指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。　・経営陣幹部・取締役の構成については、出身業界、年齢、専門スキルのバランスに配慮し、多様な人材を選任しております。　・取締役候補者の選定や報酬額については、社内外の各ステークホルダーの意向も反映したうえで決定しております。　・ジェンダーについては、取締役全員が男性であるものの、経営陣幹部として部課長の約4割を女性が占めていることから、　経営におけるジェンダーの多様性を取り入れる機会が十分に担保されております。　　上記の他、今後は社外取締役である監査等委員がよりいっそう経営陣幹部・取締役の指名や報酬に対して関与と助言をすることができるよう、検討の機会および時間を増やしていく方針であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則　１−４】　当社では、上場株式の政策保有について、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであることを基本方針としております。当社は、取引の維持・強化、事業の円滑な推進に必要と判断した企業の株式を保有しております。取締役会は、政策保有について、中長期的な経済合理性や保有先との関係性を定期的又は適時に検証することにより保有リスクの最小化に努め、保有する意義や合理性が認められないと判断した保有株式は適切に売却いたします。　政策保有株式の議決権の行使については、中長期的な株主価値の向上に資するよう、適切に議決権を行使します。【原則　１−７】　当社は、関連当事者間の取引について、経営の透明性を高めるという観点から取締役会決議事項としており、その取引内容につきましては、取締役会に定期的に報告することとしております。【補充原則２−４−１】　当社では多様性の強みについての価値を十分に認識しており、人事評価における個人の評価項目にも盛り込み、全社として取り組んでおります。　とくにジェンダーの多様な価値観を経営に取り入れ、女性管理職比率は４割を超えております。さらに、外国人管理職比率は１割を超えるほか、中途採用者の登用も積極的に行っており、当第９９期においては、既に２０２１年１２月時点で他業種からの転職者として管理職を含め正社員５名（全従業員の約８％）を採用いたしました。また、シルバー人材の活用として、シニア層の雇用や定年後従業員の再雇用についても積極的であります。　上記の通り、直近では人材の多様性が十分に確保できていると認識していることから、短期の定量的目標は定めておりませんが、長期的な目標につきましては、当期末２０２２年６月末までに自主的目標を検討・設定のうえ、当該コーポレート・ガバナンス報告書の更新時に開示する方針であります。　【原則２−６】　当社は、企業年金制度がないため、開示する内容はありません。【原則　３−１】(１)経営理念等や経営戦略、経営計画　当社の経営理念等については、当社ホームページにて開示しております。また、経営戦略については、決算短信にて開示しております。(２)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。(３)取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続　取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬額の限度内で、業績及び貢献度を考慮の上、監査等委員会に説明し、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、個々の取締役の基本報酬の額であり、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことについて、代表取締役が最も適しているからであります。(４)取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続　取締役候補の指名については、当社の事業及び業務内容に関する豊富な経験と幅広い知識を有し、適切な意思決定、職務遂行能力等を有することを考慮の上、監査等委員会に説明し、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会が指名しております。　監査等委員である取締役候補者については、監査等委員として相応しい経験、見識並びに専門性を有することを考慮の上、監査等委員会の同意を得て、取締役会が指名しております。　なお、取締役として職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合は、臨時取締役会等により当該取締役の解任について審議いたします。(５)経営幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明　株主総会招集通知の参考書類に個々の選任・指名についての説明を記載しております。【補充原則３−１−１】　当社では、サステナビリティへの取り組みと人材への投資を、自社にとってのリスクであり好機でもあると認識するとともに、適切な開示を行っていくことの有用性を認識しております。　サステナビリティへの取り組みにつきましては、自社ホームページにおいて特設コーナーを設けて開示しております。また、当該リスクについては、第９８期有価証券報告書の「第２ 【事業の状況】、２ 【事業等のリスク】」に記載している通りであります。　ただし、現状の内容はサスティナビリティの状況と当社の経営戦略・経営課題との対応関係について、明確さが不十分であるとも認識しております。今後の開示の方針といたしましては、サスティナビリティをめぐる各指標が経営課題に与える影響について相関関係が明瞭になるよう、当第９９期有価証券報告書の開示までに整理のうえ、具体的に記載する予定であります。【補充原則　４−１−１】　当社では、取締役規定により取締役会が決定すべき事項を明確に定めております。【原則　４−９】　当社は独自の独立性判断基準を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性の基準を準用しております。取締役会は、社外取締役を選定するに当たり、経営等に関する豊富な経験と幅広い見識や法律もしくは会計、財務の職業的専門知識を有し、取締役会で建設的な議論ができる人物を選ぶよう努めております。【補充原則　４−１１−１】　当社の取締役会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）１０名以内、監査等委員である取締役４名以内で構成する旨、定款で定めております。現在、企業規模等を勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。　また、取締役候補者を決定する際は、当社の激変する経営環境や多角化経営への移行を考慮した上で、経験、見識、専門性のバランスや多様性に考慮したメンバー構成としており、末尾の通りスキル・マトリックスを開示しております。　なお、社外取締役である望月徹氏および川崎豊氏については、経営コンサルティングとしての経歴や他企業での代表取締役または社外取締役としての経歴を有し、会社経営の分野に関する深い経験と見識は十分なものと判断しております。【補充原則　４−１１−２】　当社では、取締役会規程により、取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を必要としております。　社外取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保する観点から、兼職については、合理的な範囲内に留めております。その兼職状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示しております。【補充原則　４−１１−３】　当社は、取締役会の実効性に関するアンケート調査を実施することにより各取締役の意見等を収集し、取締役会の実効性についての評価を行い、今後の取締役会の改善等に活用しております。その結果、現状の会社規模、事業内容等を踏まえ、取締役会の実効性は確保されていると評価しております。引き続き、取締役会の機能向上を図り、持続的な企業価値向上に努めてまいります。【補充原則　４−１４−２】　取締役に対し、その職務を果たす上で必要な知識・情報を取得するため、適宜、外部セミナー等に参加しております。　社外取締役については、就任時に当社の概要について説明を行ない、当社の事業内容等についての知見を深めることとしております。【原則　５−１】　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えており、以下のとおり体制を整備しております。(１)当社では、ＩＲの担当部署を総務部としており、総務部を管掌する取締役をＩＲ担当取締役に選任しております。(２)総務部は、ＩＲに関連する他部署との情報共有を密にして、経営会議の運営を行う等、内部の連携を図っております。(３)株主等との面談以外の対話の手段として、当社ホームページ上に決算短信等ＩＲ情報を掲載し、当社の事業環境に関する理解を深めていただけるよう、取り組んでおります。(４)株主等との対話においてなされた意見や質問は、必要に応じて経営幹部や取締役会にフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。(５)株主等との対話に際しては、関連法規や社内規定を順守し、インサイダー情報の管理に留意しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,278,100653,310587,900472,500380,600350,000350,000332,700301,300290,0007.443.803.422.752.212.042.041.931.751.69外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】合同会社サクセスインベストメント直山　秀人Asia Plastic　Victory　PTE.LTD.有限責任事業組合HDDインベストメント正井　宏治鷲津　有一帝人株式会社足立　裕亮株式会社ティスコアジアプラスチックビクトリーピーティーイーエルティーディー支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部3 月繊維製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)望月　徹川崎　豊氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員長く金融業及びコンサルティング業に携わり、国内外を問わず金融業及び会社経営の分野に関する深い経験と見識を有しており、当社のガバナンス経営に大きく貢献できるとともに、健全な企業経営のため、公正な立場から取締役会等において業務執行の監督の役割を果たすことが期待できるため、選任しております。また、当社との間に特別の利害関係は有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断したため、独立役員に選任しております。当社経営陣からの独立性を有するほか、㈱ＥＳの代表取締役や国会議員秘書を務めており、その経歴を通じて培った経験・見識に基づき、業務執行取締役の職務の執行に対する適切な助言・監督を行う能力を有しており、公正な立場から取締役会等において業務執行の監督の役割を果たすことが期待できることから、監査等委員である社外取締役の候補者といたしました。望月　徹○○―――川崎　豊○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会の職務を補助する使用人はおりませんが、監査等委員から求められた場合には、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で配置することとしております。また、当該使用人の任命・異動等人事権に関する事項の決定には、監査等委員の事前の同意を得ることにより独立性を確保することとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査法人（史彩監査法人）及び内部監査室と連携して、業務の執行状況及び財産の状況を調査し、報告を求め、財務諸表に対する信頼性の向上のため、随時、意見交換を行ないそれぞれの監査計画と結果について情報の共有化を図りながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に選定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明②参照ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明社内取締役2名、社外取締役1名、従業員3名（各事業責任者）に付与しております。当社業績に応じて行使可能な条件であります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書において、開示を行っております。有価証券報告書は当社のホームページに掲載し、公衆の縦覧に供しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容株主総会の決議による報酬額の限度内で、市場環境や中長期の業績を考慮したうえで、その達成度合いを勘案し、決定することとしております。【社外取締役のサポート体制】取締役会の開催に際して、社外取締役に対して資料を配布し、事前説明を行なっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、定期的に取締役会を開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、当社は経営会議を毎月開催しており、取締役（社外取締役除く。）、監査等委員である取締役、部課長が出席し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項について審議等を行っております。　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査計画に基づき、取締役会・重要な会議等に出席し、取締役の職務の業務執行状況を監査しております。　補足説明補足説明補足説明３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会の議決権を付与することで取締役会で取締役会の監査・監督機能の強化及び経営の透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主に議案の内容を理解していただくため、招集通知の早期発送に取り組んでおります。その他招集通知発送前に当社ホームページに招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社のホームページにIR情報を設置し、決算情報や適時開示資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部を担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境資源循環に貢献するため、リサイクル事業に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定すべてのステークホルダーに対し、迅速、正確、公平を基本に金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める規則を遵守し、情報提供に努めます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人による経営管理体制をとっております。取締役は、職務の執行が法定及び定款に適合することを確保するために担当する部署の内部統制を整備するとともに必要な諸規則を制定し、周知徹底を図り取締役会規則を順守しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制当社は、「文書管理規程」その他の社内規定に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、関連文書とともに保存・管理しております。取締役は、いつでもこれを閲覧することができます。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスク分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会、経営会議の各規程、組織規程等により各取締役及び使用人の分掌と権限を定めております。５．監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、現在、監査等委員の職務を補助する使用人はおりませんが、監査等委員から求められた場合には、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で配置することとしております。また、当該使用人の任命・異動等人事権に関する事項の決定には、監査等委員の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保することとしております。６．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する事項当社が決定する重要事項は、監査等委員に報告することとし、更に内部統制室担当者が行う監査の結果、会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく報告いたします。監査等委員へ報告した者に対して、報告したことを理由として人事上の制裁処分その他不利益な取り扱いは行わないものといたします。また、監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換を行うとともに、会社の重要会議に出席し、重要な意思決定や業務執行状況を把握いたします。更に、監査が実効的に行われることを確保するために関連部門が監査等委員補助を行うこととしております。７．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等に係る費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求により当該費用又は債務を処理することとしております。８．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用を行うこととしております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、健全な会社の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、これらの勢力、団体との取引はもちろんのこと、不当要求に対しても毅然とした態度で臨み、これを拒絶します。当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を対応部署として情報の集約を図り、顧問弁護士及び警察等関連機関との連携により適切に対応します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項子会社各取締役適時開示情報の報告・開示体制図当社情報の所管部門報告報告取締役社⾧報告出席取締役会・経営会議決定連携IR担当取締役総務部情報管理開示要否判定・開示情報のとりまとめ開示内容作成出席監査等委員報告適時開示取締役のスキル・マトリックス取締役氏名役割/社内外企業経営他業界知見コンプライアリティリスクマネジマーケティングITグローバル営業デジタル語学ガバナンスサスティナビ法務ンス人材開発メントファイナンス金融・財務粕谷 俊昭代表取締役内田 俊夫非常勤/社内取締役篠原 顕二郎 常勤/社内取締役本 秀行望月 徹川崎 豊常勤監査等委員/社内非常勤監査等委員/社外非常勤監査等委員/社外〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇