クシム（2345） – 第26回定時株主総会招集ご通知

　株 主 各 位　証券コード 23452022年１月12日東 京 都 港 区 南 青 山 六 丁 目 ７ 番 ２ 号株 式 会 社 ク シ ム中 川 博 貴代表取締役社長第26回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社第26回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上　げます。なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、可能な限り、当日の出席に代えて書面またはインターネットによる議決権行使をお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年１月26日（水曜日）午後６時00分までに議決権をご行使くださいますよう併せてお願い申し上げます。また、大変申し訳ございませんが、体調の優れない方、ご不安のある方の会場への来場はお控えいただきますよう重ねてお願い申し上げます。なお、株主総会当日の模様をインターネットによりライブ配信いたします。詳細につきましては、同封の「第26回定時株主総会におけるバーチャル株主総会プラットフォームによるインターネットライブ配信のご案内」をご確認ください。[郵送による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。[インターネット等による議決権行使の場合]３頁に記載の「議決権の行使方法のご案内」及び４頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。記敬 具1. 日時2022年１月27日（木曜日）午後１時00分（受付開始 午後０時30分）（今回開催時刻を変更しておりますので、お間違えのないようご注意ください。）― 1 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）2. 場所3. 目 的 事 項東京都港区北青山三丁目６番８号ザ ストリングス表参道 ３階「パークアヴェニュー」（開催場所が前年と異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようお願い申し上げます。）報 告 事 項 １ 第26期（自2020年11月１日至2021年10月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２ 第26期（自2020年11月１日至2021年10月31日）計算書類報告の件決 議 事 項第１号議案第２号議案第３号議案第４号議案第５号議案定款の一部変更の件株式交換契約承認の件取締役（監査等委員であるものを除く）６名選任の件監査等委員である取締役１名選任の件ストック・オプションとして新株予約権を発行する件以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容に修正すべき事項が生じた場合には、書面による郵送又は当社ウェブサイト(https://www.kushim.co.jp/ir_meeting/）に掲載させていただきます。本招集ご通知において提供すべき書類のうち、次に掲げる事項については、法令及び 当 社 定 款 第 14 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.kushim.co.jp/ir_meeting/）に掲載しております。①連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表②計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表③株主総会参考書類の第２号議案「株式交換契約承認の件」のうち、「（４）チューリンガムの最終事業年度にかかる計算書類等の内容」なお、監査等委員会及び会計監査人は、本招集ご通知の添付書類に記載した事業報告、連結計算書類及び計算書類の他、上記①及び②についても監査しております。総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。― 2 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）― 3 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:2146)(cid:12188)(cid:3153)(cid:6793)(cid:7986)(cid:2146)(cid:2120)(cid:7244)(cid:3526)(cid:5724)(cid:6821)(cid:2120)(cid:3615)(cid:5517)(cid:2146)(cid:4633)(cid:3996)(cid:5724)(cid:6821)(cid:2120)(cid:7710)(cid:5517)(cid:2146)(cid:4633)(cid:3996)(cid:4000)(cid:5202)(cid:2146)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:7017)(cid:9181)(cid:10476)(cid:2143)(cid:12703)(cid:7244)(cid:2143)(cid:5200)(cid:2125)(cid:2175)(cid:12854)(cid:4016)(cid:2182)(cid:2120)(cid:12210)(cid:9831)(cid:2104)(cid:2131)(cid:2132)(cid:2113)(cid:2058)(cid:12188)(cid:3153)(cid:7047)(cid:14152)(cid:2162)(cid:2139)(cid:2143)(cid:3647)(cid:9556)(cid:2125)(cid:2175)(cid:2172)(cid:2106)(cid:2120)(cid:13257)(cid:13286)(cid:2115)(cid:2132)(cid:2121)(cid:2104)(cid:2059)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2225)(cid:2286)(cid:2239)(cid:2229)(cid:2234)(cid:2143)(cid:2172)(cid:2175)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2146)(cid:4633)(cid:3996)(cid:13457)(cid:13286)(cid:2143)(cid:2172)(cid:2174)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:2182)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2125)(cid:2175)(cid:4633)(cid:3996)(cid:5724)(cid:6821)(cid:2120)(cid:3615)(cid:5517)(cid:2146)(cid:14207)(cid:2147)(cid:2058)(cid:4000)(cid:5202)(cid:2146)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:7017)(cid:9181)(cid:10476)(cid:2182)(cid:3085)(cid:4633)(cid:3959)(cid:3036)(cid:2143)(cid:2120)(cid:6502)(cid:3615)(cid:2115)(cid:2132)(cid:2121)(cid:2104)(cid:2059)2022(cid:5562)(cid:15919)(cid:7030)27(cid:6821)(cid:15910)(cid:7052)(cid:7001)(cid:6821)(cid:15911)(cid:3863)(cid:5771)(cid:15919)(cid:6892)[(cid:3959)(cid:3036)(cid:14052)(cid:4894)(cid:15928)(cid:3863)(cid:5771)(cid:15918)(cid:6892)(cid:22)(cid:19)(cid:3624)](cid:7220)(cid:2938)(cid:10610)(cid:3085)(cid:14052)(cid:3366)(cid:6821)(cid:6892)2022(cid:5562)(cid:15919)(cid:7030)26(cid:6821)(cid:15910)(cid:7880)(cid:7001)(cid:6821)(cid:15911)(cid:3863)(cid:5771)(cid:15924)(cid:6892)(cid:3647)(cid:9556)(cid:3624)(cid:2162)(cid:2139)(cid:12188)(cid:3153)(cid:7047)(cid:14152)2022(cid:5562)(cid:15919)(cid:7030)26(cid:6821)(cid:15910)(cid:7880)(cid:7001)(cid:6821)(cid:15911)(cid:3863)(cid:5771)(cid:15924)(cid:6892)(cid:2162)(cid:2139)(cid:12188)(cid:3153)(cid:7047)(cid:14152)(cid:2217)(cid:2219)(cid:2232)(cid:2258)(cid:10172)(cid:2143)(cid:14069)(cid:2125)(cid:2175)(cid:2110)(cid:4197)(cid:2104)(cid:3996)(cid:2179)(cid:2127)(cid:2901)(cid:11515)(cid:56)(cid:41)(cid:45)(cid:3225)(cid:12463)(cid:13727)(cid:12188)(cid:7220)(cid:5671)(cid:3085)(cid:9835)(cid:2057)(cid:12489)(cid:3654)(cid:3046)(cid:12188)(cid:13450)(cid:15910)(cid:2250)(cid:2269)(cid:2249)(cid:2233)(cid:2219)(cid:2209)(cid:15911)(cid:19)(cid:20)(cid:21)(cid:19)(cid:16)(cid:20)(cid:26)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:26)(cid:2057)(cid:3959)(cid:3036)(cid:6892)(cid:14059)(cid:29)(cid:3863)(cid:3667)(cid:15927)(cid:6892)(cid:2111)(cid:2173)(cid:3863)(cid:5771)(cid:15927)(cid:6892)(cid:2162)(cid:2139)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2225)(cid:2286)(cid:2239)(cid:2229)(cid:2234)(cid:2143)(cid:2172)(cid:2175)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2139)(cid:2058)(cid:2243)(cid:2223)(cid:2213)(cid:2277)(cid:2168)(cid:2219)(cid:2256)(cid:2286)(cid:2234)(cid:2247)(cid:2203)(cid:2277)(cid:2146)(cid:6639)(cid:3128)(cid:2142)(cid:2141)(cid:2139)(cid:2120)(cid:2905)(cid:6850)(cid:2142)(cid:8556)(cid:2112)(cid:2102)(cid:2174)(cid:2162)(cid:2123)(cid:2131)(cid:2173)(cid:2058)(cid:3985)(cid:12464)(cid:2143)(cid:2110)(cid:4197)(cid:2104)(cid:3996)(cid:2179)(cid:2127)(cid:2115)(cid:2132)(cid:2121)(cid:2104)(cid:2059)(cid:7711)(cid:14443)(cid:2146)(cid:2069)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2225)(cid:2286)(cid:2239)(cid:2229)(cid:2234)(cid:2143)(cid:2172)(cid:2175)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2146)(cid:2120)(cid:7244)(cid:3526)(cid:2070)(cid:2182)(cid:2120)(cid:3943)(cid:8631)(cid:2146)(cid:2106)(cid:2108)(cid:2058)(cid:5724)(cid:9835)(cid:2146)(cid:6374)(cid:5123)(cid:2125)(cid:2175)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2200)(cid:2201)(cid:2248)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:2182)(cid:2120)(cid:3644)(cid:9181)(cid:2104)(cid:2131)(cid:2132)(cid:2113)(cid:2058)(cid:12188)(cid:3153)(cid:7047)(cid:14152)(cid:2162)(cid:2139)(cid:2143)(cid:12854)(cid:4016)(cid:2182)(cid:2120)(cid:3504)(cid:3722)(cid:2115)(cid:2132)(cid:2121)(cid:2104)(cid:2059)― 4 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 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業 報 告(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により国内外の経済が大きく影響を受け、景気及び先行きは非常に厳しい状況が続く結果となりました。４月に入り政府による３度目の緊急事態宣言が発令され、さらに７月には４度目の宣言に至り、経済活動の停滞は著しく、大変厳しい状況となりました。国内における感染拡大は収束の兆しを見せているものの、ヨーロッパ諸国および韓国では第六波による再拡大も報告されており、楽観視できない先行きの不透明感が極めて強い状況となっております。こうしたマクロ経済動向のなかではありますが、当社グループは中期経営計画（2019年10月期～2022年10月期）における「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針を掲げております。当連結会計年度においても中期経営計画を羅針盤に事業を推進してまいりました。当社グループは産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併せて、前連結会計年度に実施したライツ・オファリングによる調達資金を成長原資として、ダイナミックにケイパビリティの拡充を図ることを狙い、M＆A及び資本業務提携と積極的な事業投資を進めております。このような中、Eラーニング事業は他社のLMSからのリプレース案件が数件内定し、他方、営業手法の変更によるターゲット層の母集団の形成など新たな取り組みにも着手をしております。また、９月には株式会社FLOCが運営する「ブロックチェーン大学校」のブロックチェーン技術者育成カリキュラムを全て取得し、当社にて販売を開始しました。これにより当社の高度先端分野、とりわけブロックチェーン領域のEラーニングコンテンツは、国内随一の規模に至りました。アカデミー事業は、前連結会計年度から始まり２期目となりましたが、新型コロナウイルスの影響による業績不振からV字回復を成し遂げ、システムエンジニアリングの稼働率は目標としている96％を上回る結果となり、受託開発においては主にブロックチェーン技術を活用したシステムの開発実現などの成果に至りました。その結果、のれん償却額を含めたセグメント利益は通期で黒字を達成、安定的な収益体質へ回帰することができました。インキュベーション事業は、提携企業との協力のもとNFTマーケットプレイスの開発を引き続き継― 5 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）続し、先進技術を用いた新たなサービスアプリケーションの提供に向けて活動しております。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,621百万円（前年比237百万円のマイナス）、EBITDA△39百万円（前年は125百万円）、営業損失134百万円（前年は営業利益34百万円）、経常損失114百万円（前年は経常利益40百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失362百万円（前年は親会社株主に帰属する当期純利益154百万円）となりました。セグメント別の概況は以下のとおりであります。当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。セグメント製品・サービス・法人向け学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」・各種研修講座・サービス・研修・ｅラーニングコンテンツ・ビデオ収録・映像配信（2021年６月末にて廃止）・有料職業紹介サービス「iStudy ACADEMY」・IT技術者の紹介および派遣事業・フリーランスマッチング事業・システムの受託開発・経営および各種コンサルティング事業・投融資業Eラーニング事業アカデミー事業インキュベーション事業[Eラーニング事業]クシムの法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」は、新型コロナウイルスの影響により景況感の不安から、導入延期が続いたことにより売上が減少いたしました。しかし新型コロナウイルスの蔓延が落ち着いたことにより、eラーニングを改めて導入検討する企業が増加しております。案件獲得に向けて丁寧な取り組みをした結果、受注には至りませんでしたが、内定を頂いている企業が複数ございます。今後さらにオンプレミスの大型案件のリプレースニーズ及びリファラル営業手法による中小企業のニーズを積極的に取り込んでまいります。eラーニングコンテンツは、IT基礎教育、コンプライアンス、IT資格系のコンテンツについては堅調な売上を上げております。2021年夏以降に販売を開始したブロックチェーンや、秘密計算などの先端技術系コンテンツについては、金融系のLMS既存顧客をはじめとする大手企業からのお問合せが多くあり、今後導入を― 6 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）加速させてまいります。コンテンツ制作サービスについては、オーダーメイドeラーニングコンテンツの制作案件は堅調に推移しております。今後もお客様の多様なニーズにお応えするべく、引き続き対応してまいります。イーフロンティアは、同社が保有するメールマガジン会員30万人に向けて、「iStudy LMS」及び「SLAP」を販売展開しております。同社はコンシューマ向け製品を中心にeコマース販売のみならず、法人販売、店頭販売も全国的に展開しており、近年ではこの販売網を活用し、ソフトウェアのみならず、パソコン周辺機器の販売にも注力を行っております。この７月では、新たにソフトウェア3製品の販売を開始しております。iPhoneで間違って消してしまったデータ等を復旧するソフトウェア「EaseUS i復元」、パソコンの画面表示を録画する「EaseUS画面録画」、古いハードドライブを新しいハードドライブにクローンし、データをそのまま使用することができるソフトウェア「EaseUSディスクコピー」の取扱いを始めております。それぞれ必要な場面ではとても快適に対応ができるソリューションソフトウェアとなっておりますので、お客様に使用場面などのご説明を含めて販売展開を進めております。また、同社は3DCGを製作するソフトウェア「Shade3D」を過去に開発しており、その際に並行して3DCGデータも数多く制作して保有しておりました。今回、保有する3DCG素材データの一部について売却を行っております。以上の結果、売上高907百万円（前年比30百万円のマイナス）、EBITDA116百万円（前年比114百万円のマイナス）、セグメント利益88百万円（前年比116百万円のマイナス）となりました。[アカデミー事業]アカデミー事業は、引き続きニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充し、また、グループシナジーを活かした高度IT人材の育成も強化してまいりました。その結果、通期において毎月黒字を達成し年間黒字となりました。クシムソフトにおけるSES事業は、目標稼働率96%を掲げて年間活動した中で、結果として平均96.44%となり目標を上回りました。業界全体として新型コロナウイルスの影響によるプロジェクト凍結等が続く中でも、グループシナジーを活かし新しいマーケット開拓を続けた結果、上位スキル案件へのエンジニア参画が実現し、同時にエンジニアの市場価値の底上げに繋がる好循環が続きました。さらなる好循環として、市場価値の上がったエンジニアによって次案件へのリードタイムの短縮化も加速し部門黒字となりました。受託開発も同様にグループシナジーを活かした案件獲得の中でも先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発実現と、昨年度― 7 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）より取り組みを強化してきた会計パッケージのカスタマイズ案件の開発が遅滞なく納品完了しました。さらに過去の受託開発にて納めたシステムのバージョンアップ対応や新規受託開発案件の獲得等、順調に案件レコードが積み重なった結果、部門黒字となりました。受託開発においては、今後も拡大傾向は続きます。ケア・ダイナミクスでは、介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしてきました。ASPサービスの「Care Online」は、介護現場における初の国保請求等の業務負荷軽減が出来るサービスであるため、2006年にサービスを開始以来、多くのユーザーにご利用いただいております。また、保守運営（一次受け）をクシムソフト島根事業所開発センターに移管したことで、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結できるようになるなど、さらなる経営効率の改善を図りました。今後は「Care Online」のLIFE（※）対応、新たなブラウザ対応（Chrome、Edge、Safari）、他システムとの連携ならびにオプション機能開発など、システム開発に注力し、さらなる機能向上を図ってまいります。以上の結果、売上高667百万円（前年比23百万円のマイナス）、EBITDA65百万円（前年比51百万円のプラス）、セグメント利益６百万円（前年はセグメント損失47百万円）となりました。なお、クシムソフト及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。※ 科 学 的 介 護 情 報 シ ス テ ム （Long-term care Information system ForEvidence）の略称。2021年度（令和３年度）介護報酬改定において、エビデンスに基づく科学的に裏付けられた介護の実現のため、LIFEが本格稼働されました。[インキュベーション事業]インキュベーション事業においては、高い技術を有する法人との提携関係を継続しております。先端IT領域のラーニングコンテンツ制作や講師となる人材を要する有望なスタートアップのStake Technologies株式会社との業務提携、同領域にてユニークな事業モデルの構築にチャレンジしているチューリンガム株式会社との資本業務提携に加え、電子署名プラットフォームSecurityHub（経産省補助事業に採用）、ブロックチェーンプラットフォームBBc-1などを開発し社会貢献にも取り組む株式会社ゼタントとの業務提携における事業推進を引き続き進めております。第４四半期連結会計期間においては、2022年２月頃のローンチを計画しているNFTマーケットプレイスの開発に引き続き着手をしております。アート・サブカルチャー・IP（知的財産）などを含む日本の文化をNFT（※）化し、ユーザー間― 8 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）で売買できるフロントエンドアプリケーションの開発を目指します。本アプリケーションはユーザーによるNFTの売買プラットフォーム機能に加え、ユーザー間の投げ銭機能も実装の上で納品する予定です。インキュベーション事業は、これまで株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステムなどの開発実績があります。引き続き、提携企業各社の先進性やノウハウを活用し、先端技術を応用するシステム開発請負の獲得をすることで確かな実績につなげていく所存です。暗号資産投融資事業につきましては、行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権の行使による調達資金を充当し、2021年11月より本格的な運用を開始しております。コロナ禍の影響につきましては、マクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後も事業への影響を注視し、早期の対策を講じてまいります。かつ、案件の採算性を見極め、利益率の高いプロジェクトに経営資源の投下を図っていく次第です。以上の結果、売上高83百万円（前年比176百万円のマイナス）、EBITDA17百万円（前年比44百万円のマイナス）、セグメント利益10百万円（前年比46百万円のマイナス）となりました。なお、クシムインサイトの株式取得に伴うのれん償却額６百万円は当セグメント利益に含めております。※ Non-Fungible Tokenの略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。(2) 設備投資の状況当連結会計年度に実施した設備投資の総額は29百万円であり、その主なものは、Eラーニング事業におけるブロックチェーン技術者育成カリキュラム・著作権等22百万円、及び法人向け学習管理システム「SLAP」の新規システム開発費用６百万円であります。(3) 資金調達の状況当社は、2020年10月31日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、ノンコミットメント型ライツ・オファリングに基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が2020年12月９日までに完了し、1,506百万円を調達いたしました。また、当社は、2021年８月30日に第三者割当による新株予約権の発行を行い、当連結会計年度において181百万円の資金調達を行っております。― 9 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況　該当事項はありません。(5) 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。　(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況当社の連結子会社である株式会社クシムソフトは、2021年４月１日に、同じく当社の連結子会社である株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併いたしました。(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況当社の連結子会社である株式会社クシムインサイトは、2021年５月21日を効力発生日とした株式交換を行い、当社が保有する株式会社クシムソフトの全株式を取得することで、株式会社クシムソフトを株式会社クシムインサイトの完全子会社といたしました。(8) 対処すべき課題当社グループの企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けていくために以下を対処すべき課題として重点的に取り組んでまいります。① 売上高の拡大と安定した収益基盤の確立当社グループは、売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立が最重要課題であると認識しております。当社グループの強みは、企業における人材育成に必要な仕組みを１つのパッケージで実現する学習管理ソフトウエアの開発及び販売、豊富なeラーニング学習コンテンツの提供など、様々な教育ツールを取りそろえ一貫した教育サービスの提供ができることにあります。また、お客様の潜在的ニーズを的確に把握し、お客様の教育システム構築における提案力の高さも当社グループの強みであります。さらに、アカデミー事業における開発要員の派遣を通じて教育サービス分野のみならずお客様のIT環境の課題について総合的な提案ができること、さらにAI、IoT分野にも知見を広げサービスを提供していることであります。営業基盤及びお客様サポート基盤の整備を強化し、現行のお客様のサービス向上、新規お客様への導入支援の改善に取り組むとともに、販売パートナーとの連携を強化することで売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。② 組織体制の強化と人材の育成当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービ― 10 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）スの提供と新しい製品の開発が不可欠であると考えております。そのためには、優秀な人材の採用と育成並びに組織体制の強化が重要であります。労働条件の改善や新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に引き続き努めてまいります。― 11 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(9) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況の推移区分期別第23期(2018 年 12 月 期 )第24期(2019 年 10 月 期 )第25期(2020 年 10 月 期 )第26期(2021 年 10 月 期 )(当連結会計年度)売上高 (千円)754,0391,859,6141,621,924経常利益又は経常損失（△） (千円)親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）(千円)(円)純総資資産 (千円)産 (千円)－－－－－－△5,64140,240△114,387△18,959154,940△362,697△4.7738.97△49.721,350,0001,547,8293,066,0991,858,2942,381,1773,794,225(注)１ 第24期より連結計算書類を作成しておりますので、第23期の状況は記載しておりません。２ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中平均株式数に基づき算出し３ 第24期につきましては、事業年度の変更に伴い、2019年１月１日から2019年10月31日までのております。10カ月間となっております。② 当社の財産及び損益の状況の推移期別第23期(2018 年 12 月 期 )第24期(2019 年 10 月 期 )第25期(2020 年 10 月 期 )第26期(2021 年 10 月 期 )(当事業年度)上高 (千円)1,101,047754,0391,029,157749,469区分売経常利益又は経常損失（△） (千円)120,750当期純利益又は当期純損失（△） (千円)△69,078１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）(円)△17.3736,24622,9285.7740,08219,9995.03△179,109△382,595△52.45純総資資産 (千円)1,380,1801,391,8881,400,5662,983,495産 (千円)1,731,2301,678,0471,679,8733,235,677(注)１ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中平均株式数に基づき算出しております。２ 当社は、2018年10月１日付で普通株式1株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第23期につきましては、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純損失（△）を算定しております。３ 第24期につきましては、事業年度の変更に伴い、2019年１月１日から2019年10月31日までの10カ月間となっております。― 12 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(10) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係該当事項はありません。　② 重要な子会社の状況株式会社クシムソフト50,000千円株式会社クシムインサイト10,000会 社 名資 本 金主要な事業内容議決権の比率100100％ コンピュータシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務等暗号資産に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング、暗号資産の投融資、運用事業等介護・リハビリロボット、農業ICTの企画、開発、販売等３ＤＣＧソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売等株式会社ケア・ダイナミクス株式会社イーフロンティア(注)１ 株式会社クシムソフトの株式は、株式会社クシムインサイトを通じての間接所有となってお100,00010,00099.9100２ 株式会社ケア・ダイナミクスの株式は、株式会社クシムソフトを通じての間接所有となってります。おります。③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況該当事項はありません。(11) 主要な事業内容（2021年10月31日現在）事業内容主要製品Eラーニング事業アカデミー事業インキュベーション事業・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」「SLAP」・各種研修講座・サービス・研修・ｅラーニングコンテンツ・ビデオ収録・映像配信（2021年６月末にて廃止）・有料職業紹介サービス 「iStudy ACADEMY」・IT技術者の紹介および派遣事業・フリーランスマッチング事業・システムの受託開発・経営および各種コンサルティング事業・投融資業― 13 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）(12) 主な事業所（2021年10月31日現在）① 当社② 子会社本社東京都港区株式会社クシムソフト東京都港区株式会社クシムインサイト東京都港区株式会社ケア・ダイナミクス東京都港区株式会社イーフロンティア東京都港区(13) 従業員の状況（2021年10月31日現在）① 企業集団の従業員数従業員数前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減67名７名減(注)１ 上記従業員数には、契約社員２名が含まれております。２ 当社グループ外への出向者を除いております。② 当社の従業員数従 業 員 数 前 期 末 比 増 減平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数13名―37.7歳5.1年（注）上記従業員数には、契約社員２名が含まれております。(14) 主要な借入先の状況（2021年10月31日現在）借入先借入残額株式会社商工組合中央金庫株式会社日本政策金融公庫株式会社みずほ銀行株式会社りそな銀行(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。153,942 千円147,02036,50031,976― 14 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）2. 会社の株式に関する事項（2021年10月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主16,000,000株7,985,036株（自己株式28,337株を含む。）11,348名株主名持 株 数持 株 比 率上 田 八 木 短 資 株 式 会 社吉田昌勇楽 天 証 券 株 式 会 社Ｍ Ｌ Ｉ Ｓ Ｔ Ｏ Ｃ Ｋ Ｌ Ｏ Ａ ＮＳ Ｍ Ｂ Ｃ 日 興 証 券 株 式 会 社ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ澤重谷武雄真政士太信登209,400株179,400株123,000株95,300株94,300株77,500株70,000株66,000株60,000株53,000株2.63％2.25％1.54％1.19％1.18％0.97％0.87％0.82％0.75％0.66％(注) 持株比率は、自己株式28,337株を控除して計算しております。(5) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況該当事項はありません。(6) その他株式に関する重要な事項当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式の総数が3,980,436株、資本金及び資本準備金がそれぞれ839,265,116円増加しております。森元谷大　　― 15 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）3. 会社の新株予約権等に関する事項（2021年10月31日現在）(1) 当事業年度末に当社役員が保有している新株予約権等の状況発行決議日新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類と数第７回新株予約権2019年７月11日750個（新株予約権１個につき100株）普通株式75,000株新株予約権の払込金額新株予約権と引き換えに払込は要しない。新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個あたり　66,400円（１株あたり 664円）権利行使期間2021年7月13日 ～ 2024年7月12日新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。行使の条件役員の保有状況取締役（社外取締役を除く）社外取締役監査等委員である取締役新株予約権の数目的となる株式数保有者数新株予約権の数目的となる株式数保有者数新株予約権の数目的となる株式数保有者数650個65,000株４人100個10,000株１人－個－株０人(2) 当事業年度中に当社従業員等に交付した新株予約権等の状況該当事項はありません。(3) その他新株予約権等の状況当社は、2021年８月12日開催の当社取締役会において、ＷＣＰ/Ｉ投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権（停止要請条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2021年８月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。発行決議日割当日第９回新株予約権2021年８月12日2021年８月30日割当先及び割当方法ＷＣＰ/Ⅰ投資事業組合に対する第三者割当方式権利行使期間2021年８月31日 ～ 2023年８月31日― 16 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類と数新株予約権の払込金額行使価額及び行使価額の修正条件その他18,600個（新株予約権１個につき100株）普通株式1,860,000株新株予約権１個につき692円当初行使価額 414.9円下限行使価額 231円行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社とＷＣＰ/Ｉ投資事業組合（以下「割当予定先」といいます。）との間で締結した買取契約において合意しております。①当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること②割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること③割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと当事業年度末日までに権利行使された新株予約権の累計個数当事業年度末日における新株予約権の数4,940個13,660個― 17 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）4. 会社役員に関する事項（2021年10月31日現在）(1) 取締役の氏名等地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長中川博貴取締役伊藤大介取締役佐藤元紀取締役鈴木伸取締役岩野裕一取役締（監 査 等 委 員）山口健治役締取（監 査 等 委 員）取役締（監 査 等 委 員）す。望小月川真英克寿(株)フィスコ経済研究所 取締役(株)カイカエクスチェンジホールディングス 取締役(株)クシムソフト 代表取締役社長(株)フィスコ 取締役(株)クシムインサイト 代表取締役社長(株)ケア・ダイナミクス 代表取締役社長(株)ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 取締役(株)イーフロンティア 取締役(株)クシムインサイト 取締役(株)ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 取締役(株)イーフロンティア 取締役(株)ケア・ダイナミクス 取締役(株)フィスコ 取締役(株)シャンティ 取締役(株)ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 取締役(株)フィスコ・コンサルティング 代表取締役(株)ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 代表取締役社長(株)カイカエクスチェンジ 取締役(株)カイカエクスチェンジホールディングス 取締役(株)ＣＡＩＣＡテクノロジーズ 代表取締役社長(株)ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ 代表取締役社長カイカ証券(株) 取締役(株)クシムソフト 取締役(株)クシムインサイト 代表取締役副社長(株)ネクス 取締役(株)實業之日本社 代表取締役社長(株)レジストアート 取締役(株)スケブ 代表取締役会長SJ ASIA PACIFIC LIMITED Directorカイカ証券(株) 取締役EWARRANT INTERNATIONAL LTD. DirectorEWARRANT FUND LTD. Director(株)ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 代表取締役副社長(株)カイカエクスチェンジ 取締役(株)ＣＡＩＣＡテクノロジーズ 取締役(株)ネクス 取締役(株)フィスコ 監査役(株)クシムインサイト 監査役(株)クシムソフト 監査役(株)ケア・ダイナミクス 監査役(株)ＯＧＡＷＡ 代表取締役(注)１ 取締役岩野裕一氏、監査等委員望月真克氏及び監査等委員小川英寿氏は社外取締役でありま２ 取締役岩野裕一氏、監査等委員望月真克氏及び小川英寿氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。３ 当社は、監査等委員会の職務を補助する内部監査担当者を配置しているため、常勤の監査等委員の選定を行っておりません。４ 監査等委員山口健治氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関す― 18 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）る相当程度の知見を有しております。(2) 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。(3) 補償契約の内容の概要該当事項はありません。(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。(5) 取締役の報酬等の額① 取締役の報酬等の内容に係る決定方針当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。1．基本方針ます。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成することとします。2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。― 19 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）3．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益および役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします。（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部または一部の行使制限をすることがあります。4．金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合および役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合および役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえた上で取締役会で決定します。5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長中川博貴がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、中川氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。② 当事業年度に係る報酬等の総額等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬業績連動報酬等取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）30,898（3,892）25,453（3,166）取締役（監査等委員）（うち社外取締役）6,000（3,600）6,000（3,600）非金銭報酬等5,444(725)―（―)対象となる役員の員数（人）５（１）３（２）―（―）―（―）（注）１ 非金銭報酬等は、ストック・オプションの当期の費用計上額を記載しており、その決定方針は「① 取締役の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりであります。また、当該(1) 当事業年度末ストック・オプションの内容及び当事業年度末時点の保有状況は、「3.― 20 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）に当社役員が保有している新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。２ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、年額120,000千円と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は２名であります。３ 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、年額40,000千円と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は３名であります。　　　(6) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係社外取締役岩野裕一氏は株式会社實業之日本社の代表取締役社長、株式会社レジストアートの取締役、及び株式会社スケブの代表取締役会長を兼職しております。このうち、当社は、株式会社レジストアートと資本業務提携を行っております。なお、当社と株式会社實業之日本社及び株式会社スケブとの間に重要な取引その他の関係はありません。社外取締役望月真克氏は株式会社フィスコの監査役を兼職しております。なお、当社は株式会社フィスコと資本業務提携を行っているほか、同社との間に企業レポート制作の外注や、出向者の受入等の取引があります。社外取締役小川英寿氏は株式会社ＯＧＡＷＡの代表取締役を兼職しております。なお、当社と株式会社ＯＧＡＷＡとの間に重要な取引その他の関係はありません。② 当事業年度における主な活動状況1. 取締役 岩野 裕一当事業年度において開催された取締役会28回中28回出席し、経営全般に関する事項のほか、事業計画に関する事項に対して質問や意見を述べました。出席した取締役会において、会社経営における豊富な経験を活かし、社外取締役として当社の経営に対し助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。2. 取締役 望月 真克当事業年度において開催された取締役会28回中28回出席し、事業内容に関する事項のほか、財務諸表及び会計に関する事項に対して質問や意見を述べました。また、当事業年度において開催された監査等委員会18回中18回出席し、業務監査、会計監査への状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、管理部門における専門的な知識や豊富な経験を活かし、社外取締役として当社の経営に対し監督を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。3. 取締役 小川 英寿当事業年度において開催された取締役会28回中28回出席し、事業内容に関する事項のほか、財務諸表及び会計に関する事項に対して質問や意見を述べました。また、当事業年度において開催された監査等委員会18回中18回出席し、業務監査、会計監査への状況に対して意見を述べました。出席した取締役会及び監査等委員会において、主に司法書士としての専門的見地から、社外取締役として当社の経― 21 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）営に対し監督を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。5. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称　ＵＨＹ東京監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額② 当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（注） １ 会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由24,368千円24,368千円当監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。２ 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額等と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額は、これらの合計額を記載しております。(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、監査等委員会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。(4) 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。(5) 補償契約の内容の概要該当事項はありません。6. 会社の体制及び方針(1) 業務の適正を確保するための体制① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ) 当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コン― 22 ―2021年12月22日 17時13分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）プライアンスの徹底が必要不可欠であると考えます。ⅱ) 取締役並びに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて